慧辰股份連收兩封問詢函2000萬變296萬轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)疑點(diǎn)多

李壯

慧辰股份新近動(dòng)作不斷，一方面發(fā)布業(yè)績快報(bào)；另一方面進(jìn)行股票回購。這本該贏得市場好評，但其之前收到的兩封監(jiān)管層問詢函，令市場不得不對其以上動(dòng)作保持觀察。

據(jù)監(jiān)管層問詢函，主要是關(guān)注慧辰股份在出售子公司北京信唐普華股權(quán)方面是否存在高買低賣行為，以及修改業(yè)績承諾等是否合規(guī)。據(jù)《紅周刊》觀察，對比之前的業(yè)績承諾標(biāo)準(zhǔn)，修改后的業(yè)績補(bǔ)償數(shù)額有所降低，同時(shí)慧辰股份并購北京信唐普華產(chǎn)生的商譽(yù)也由此“一筆勾銷”。

因轉(zhuǎn)賣子公司22%股權(quán)慧辰股份連收問詢函

科創(chuàng)板公司慧辰股份最近公告，公司以約588萬元的總價(jià)從二級市場回購了約30萬股股份，這是其回購計(jì)劃的一部分。在這份公告之前，慧辰股份連收的兩封問詢函也十分顯眼，內(nèi)容涉及出售子公司股權(quán)作價(jià)、業(yè)績補(bǔ)償?shù)仁马?xiàng)。

在2022年12月30日的第一份問詢函中，監(jiān)管層要求慧辰股份說明：以2000萬元出售子公司北京信唐普華22%股權(quán)予寧波乾昆企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“寧波乾昆”），但在2020年收購該股權(quán)時(shí)是以現(xiàn)金5676萬元對價(jià)并產(chǎn)生近1.6億元商譽(yù)取得，這是否存在高買低賣的情形，是否損害中小股東的利益等。監(jiān)管層在問詢函中要求公司在十個(gè)交易日內(nèi)回復(fù)，慧辰股份對此申請了延期回復(fù)。在2023年2月8日，慧辰股份就上述問題作出回復(fù)，監(jiān)管層當(dāng)日便下發(fā)了二次問詢函，涉及信唐普華22%股權(quán)定價(jià)為296萬元，為何較公司2022年12月29日披露的交易對價(jià)2000萬元調(diào)低1704萬元，標(biāo)的公司的履約能力等，要求在五個(gè)交易日內(nèi)回復(fù)。2月16日，慧辰股份正式回函。

《紅周刊》據(jù)慧辰股份過往公告觀察發(fā)現(xiàn)，慧辰股份（2020年科創(chuàng)板上市）于2020年底將北京信唐普華納入合并報(bào)表，之前慧辰股份參股北京信唐普華達(dá)4年之久。

據(jù)了解，慧辰股份在2017年首次入股北京信唐普華?；鄢焦煞菰贗PO二輪問詢回復(fù)意見（2019年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)更新版）中披露，2017年6月，慧辰股份收購信唐普華48%的股權(quán)。2017年3月，慧辰股份與天津中科信和企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）[上?；垠榔髽I(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）前身，天津中科信和的名稱從2016年8月后使用，慧辰股份2020年收購北京信唐普華22%股權(quán)時(shí)使用“上?；垠馈钡拿謁、寧波信厚秉德企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）[上海秉樊企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）前身，寧波信厚的名稱在2016年8月至2020年10月期間使用]、何侃臣、薛志娟、北京信唐普華簽署《關(guān)于北京信唐普華科技有限公司之股權(quán)購買協(xié)議》，北京慧辰以每股25.7元發(fā)行2670817股購買信唐普華48%的股權(quán)。協(xié)議中還約定了買方的回售權(quán)、業(yè)績承諾及轉(zhuǎn)讓方回購權(quán)等。業(yè)績承諾方面，寧波信厚、天津中科信和、何侃臣及薛志娟承諾，信唐普華2017年-2019年扣非后凈利潤分別不低于1300萬元、1700萬元、2200萬元，如信唐普華業(yè)績承諾期間的累計(jì)實(shí)際凈利潤未達(dá)到累計(jì)承諾凈利潤的100%，業(yè)績承諾方將對慧辰進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償?；刭彊?quán)方面，若信唐普華出現(xiàn)業(yè)績承諾期間任一會(huì)計(jì)年度未完成業(yè)績承諾的80%等情形，原始股東需回購慧辰股份持有的全部信唐普華股權(quán)。

據(jù)天眼查APP顯示，北京信唐普華成立于2011年，到2016年9月一直是自然人股東。2016年9月9日，北京信唐普華的股東從何侃臣母親李海英變更為寧波信厚、天津中科信和，而李海英是后面這兩家公司的大股東。到2017年6月7日，北京信唐普華的董事和經(jīng)理發(fā)生變更，慧辰股份董事長趙龍任北京信唐普華董事長、何侃臣任副董事長、李海英任董事、薛志娟任經(jīng)理、馬亮任監(jiān)事。2018年12月10日，北京信唐普華的法定代表人從薛志娟變更為何侃臣。

在首次牽手北京信唐普華時(shí)，慧辰股份還沒有上市。2020年7月16日，慧辰股份在科創(chuàng)板上市，上市后的第一件大事就是收購北京信唐普華22%股權(quán)。據(jù)慧辰股份相關(guān)公告，2020年12月，慧辰股份以現(xiàn)金5676萬元收購上海慧罄持有的信唐普華22%的股權(quán)，使得慧辰股份持股比例升至70%，從2020年12月開始信唐普華成為其合并范圍內(nèi)子公司。在慧辰股份5676萬元的支付款中，使用IPO超募資金額度約2798.95萬元（含利息收入）。

據(jù)2020年年報(bào)，在收購信唐普華22%股權(quán)過程中，該公司公允價(jià)值評估時(shí)間為截至2020年8月31日。山東正源和信資產(chǎn)評估有限公司以收益法對信唐普華的公允價(jià)值評估為2.58億元?；鄢焦煞莘Q，收購信唐普華的合并成本為18053.30萬元，新增商譽(yù)15051.91萬元，當(dāng)年未計(jì)提商譽(yù)減值。

附表北京信唐普華2017年-2020年前8個(gè)月業(yè)績情況（單位：萬元）

數(shù)據(jù)來源：公司公告

值得一提的是，在2020年年報(bào)中，慧辰股份對購買信唐普華22%股權(quán)的“購買日”有兩個(gè)說法，一個(gè)是2020年11月30日，另一個(gè)是2020年12月14日（這也是其股權(quán)取得時(shí)點(diǎn)）。

慧辰股份披露，山東正源和信資產(chǎn)評估有限公司以成本法估值顯示，截至購買日，信唐普華的資產(chǎn)約為4737.71萬元，凈資產(chǎn)約4287.7萬元。慧辰股份在“重要聯(lián)營企業(yè)的主要財(cái)務(wù)信息”中披露，信唐普華當(dāng)年的資產(chǎn)合計(jì)約為7330.62萬元，歸屬于母公司股東權(quán)益約為6085.51萬元，營業(yè)收入約為5873.7萬元，凈利潤約為2993.01萬元。同時(shí)，慧辰股份披露，購買日至期末信唐普華收入約為4824.24萬元，凈利潤約為2557.07萬元。

在慧辰股份2020年10月21日《關(guān)于收購北京信唐普華科技有限公司22%股權(quán)的補(bǔ)充公告》中，2017年、2018年及2019年信唐普華分別實(shí)現(xiàn)收入3090.62萬元、3992.91萬元和5873.69萬元，收入增長率為29.19%和47.10%；實(shí)現(xiàn)凈利潤1281.82萬元、1417.19萬元和2993.01萬元，凈利潤增長率為10.56%和111.19%（見附表）。

慧辰股份公告指出，北京信唐普華2017年—2019主營業(yè)務(wù)收入復(fù)合增長率為24%。2020年1月-8月信唐普華受業(yè)務(wù)的季節(jié)性因素影響，實(shí)現(xiàn)收入較少，2020年9月-12月預(yù)測的收入受客戶驗(yàn)收時(shí)點(diǎn)影響大部分會(huì)在年底前實(shí)現(xiàn)（2020年，信唐普華實(shí)際完成收入6556.67萬元，凈利潤3059.25萬元，符合收購時(shí)的預(yù)期）。企業(yè)管理層預(yù)計(jì)2020年收入增長率為10%，預(yù)計(jì)基準(zhǔn)日后五年每年將保持5%的增長。

按照慧辰股份公告顯示，之前參股為公司帶來了不錯(cuò)的投資收益，而溢價(jià)收購后者22%股權(quán)就成了明智之舉。根據(jù)當(dāng)時(shí)的業(yè)績考核和承諾，2021年、2022年及2023年，北京信唐普華需完成扣非凈利潤3000萬元、3150萬元和3300萬元。但2021年和2022年1～10月，北京信唐普華實(shí)際完成稅后凈利潤為-1453.82萬元和-4040.44萬元?；鄢焦煞菰诨貜?fù)問詢函中表示，業(yè)績未達(dá)標(biāo)主要原因包括疫情擾動(dòng)等。

但《紅周刊》據(jù)天眼查APP了解，北京信唐普華社保參保人數(shù)在2016年為20人，2017年～2021年分別為18人、14人、31人、35人和61人。而北京信唐普華歷年收入、成本和員工數(shù)量的波動(dòng)并不一致，特別是2021年，在人員同比接近翻番的情況下，公司的收入和利潤均創(chuàng)新低。

特別是結(jié)合此次慧辰股份準(zhǔn)備以296萬元轉(zhuǎn)讓北京信唐普華22%股權(quán)，交易對手是寧波乾昆，而寧波乾昆是何侃臣去年12月12日成立的。也就是說，慧辰股份兩年前溢價(jià)取得的北京信唐普華22%股權(quán)，以折價(jià)的形式回到了北京信唐普華原股東手中。

上市公司股東利益或受損慧辰股份相關(guān)商譽(yù)歸零

慧辰股份稱，公司和交易對方通過協(xié)商確認(rèn)變更業(yè)績補(bǔ)償方案，以期在現(xiàn)階段最大程度保障上市公司股東利益。

據(jù)慧辰股份回復(fù)公告，山東正源和信資產(chǎn)評估有限公司出具的以2022年10月31日為基準(zhǔn)日的資產(chǎn)評估報(bào)告（魯正信評報(bào)字（2022）第Z160號(hào)），信唐普華全部股權(quán)的評估價(jià)值為1344.72萬元，按此計(jì)算22%股權(quán)的評估價(jià)值為296萬元?；鄢焦煞菰谠u估信唐普華最近兩年連續(xù)虧損的基礎(chǔ)上，與信唐普華、上?；垠?、上海秉樊、何侃臣重新簽署了業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議，以當(dāng)年5676萬元現(xiàn)金收購了信唐普華22%股權(quán)的價(jià)格，由上海慧罄、上海秉樊、何侃臣做現(xiàn)金補(bǔ)償，截止時(shí)間2024年4月30日，之前的業(yè)績考核不再進(jìn)行。

而之前雙方的業(yè)績補(bǔ)償方案是：補(bǔ)償金額=（三年累積考核凈利潤-三年累積實(shí)際凈利潤）/全部三年的合計(jì)考核凈利潤*交易對價(jià)。因?yàn)楸本┬盘破杖A還沒有過“考核期”，但已經(jīng)走過了兩年，如果以兩年作為計(jì)算基礎(chǔ)，那么公式就是（6150+1453.82+4040.44）/6150*5676*2/3=7164.53萬元（2022年僅以前10個(gè)月為基礎(chǔ)測算），而7164.53萬元是高于慧辰股份最新的5676萬元現(xiàn)金補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)的。

同時(shí)從業(yè)績承諾履約保障來說，上海秉樊持有的慧辰股份的2670817股股票將于2023年7月份解禁，其中2670000股進(jìn)行了質(zhì)押，質(zhì)押金額為2500萬元。這部分資產(chǎn)似乎是上海慧罄、上海秉樊、何侃臣較為優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)。因?yàn)?，從北京信唐普華子公司天津信唐普華科技有限公司來看，這家公司在去年中經(jīng)歷過一次合同糾紛案，2022年7月18日，天津市河西區(qū)人民法院對天津瑞創(chuàng)萊源科技有限公司、天津信唐普華科技有限公司技術(shù)服務(wù)合同糾紛一案裁定：“凍結(jié)被申請人天津信唐普華科技有限公司名下價(jià)值91207.13元的財(cái)產(chǎn)或查封、扣押其他等值財(cái)產(chǎn)。”

另外，慧辰股份因北京信唐普華產(chǎn)生的商譽(yù)減值，會(huì)對其業(yè)績造成重大影響。在第一次問詢函回復(fù)中，慧辰股份表示，收購信唐普華股份時(shí)產(chǎn)生商譽(yù)約1.51億元，已經(jīng)在2021年計(jì)提了約5189萬元的商譽(yù)減值，本次交易前（296萬元轉(zhuǎn)讓信唐普華22%股權(quán)）該商譽(yù)的賬面價(jià)值約9863萬元，“預(yù)期2022年度計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的金額為9300萬元到9863萬元?！边@意味著，因?yàn)槭召徯盘破杖A的商譽(yù)將全部清空。按照公司業(yè)績快報(bào)，公司計(jì)提信唐普華商譽(yù)減值9863.11萬元，影響利潤占比近50%。2022年，慧辰股份實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤-19805.63萬元，同比降低188.49%。