民營企業(yè)股權架構設計應考量稅務籌劃

◎文 張莉丹

合理的稅務籌劃是民營企業(yè)提高利潤的核心，而民企的股權架構設計又直接關系到其治理和稅務籌劃效果。將稅務籌劃理念引入到公司的股權架構中，可以使民企達到經營目的，實現股東收益最大化。股權架構設計涉及公司的股權架構、經營方式等方面。在進行稅務籌劃時，要考慮現實，選擇合適的重組方式。但是，很多民營企業(yè)在進行重組時遇到了很多問題，比如選擇了不正確的重組方式、不遵守重組的法律等。通過有效的稅務籌劃，可降低民營企業(yè)并購重組中的風險，減少其重組成本。因此，對與股權結構調整有關的稅務籌劃進行研究至關重要。

民營企業(yè)股權架構設計與稅務籌劃概述

稅務籌劃 許多學者都在探討稅務籌劃的概念，但因研究視角差異，至今尚未形成共識。有些學者認為，稅務籌劃是基于對稅務政策的全面了解，根據稅務政策的需要，采取適當措施，以達到延緩納稅、減輕稅負、預防稅務風險等目的。一些學者認為，稅務籌劃是指在遵循有關法律法規(guī)的前提下，通過預先安排生產經營、投資融資和經濟治理等手段來實現增值，從而減輕和延緩稅負。也有學者提出，稅務籌劃是為了避免過多的納稅負擔，為公司增加不必要的費用；同時，稅務籌劃也不僅僅限于特定的時間、環(huán)節(jié)，而是全方位、全過程的。

股權架構設計的原則 第一，要明確公司的股權架構以及股東的股份比例，保證實際控制人對公司的控制權，否則，股權太過分散就會影響到公司決策。第二，股東的資源要相互補充，使各自的利益相互補充。同時，還要保證股東之間的互信，保證公司的各種經營活動可以分享和合作，使公司的經濟效益和成本信息得到最大程度的分享。第三，股權架構要有利于公司的經營目標，從而促進股東利益最大化，同時還要對股權架構中的各種利益進行控制，以最大限度地減少利益沖突所帶來的風險。第四，利潤最大化。在股權架構設計中應著重考慮民營企業(yè)所得稅、個稅問題，股權架構的設計應盡量降低稅負，并通過合理的稅務籌劃使股東的權益得到最大程度的優(yōu)化。

民營企業(yè)股權結構設計中實施稅務籌劃的必要性 一方面，民營企業(yè)的資產重組涉及的稅種較多，只要民營企業(yè)能合理運用稅務制度核算和繳納有關稅收，就能嚴格地完成其法定的納稅義務，從而有效地發(fā)揮國家的宏觀調控功能。另一方面，實施稅務籌劃是實施成本控制的必要手段。公司的股權設計與調整涉及所得稅、增值稅、印花稅等方面，而股權重組涉及的稅基較高，從而使公司的稅負有所上升。企業(yè)若能在不違背稅法的前提下，進行合理的稅務籌劃，對民營企業(yè)的增值、降低成本都是有益的。此外，民營企業(yè)所得稅籌劃是提高其經營績效的重要途徑。通過對稅務籌劃的分析，可以有效地分析稅務問題，并制定相應的對策，以提高公司在重組后的風險處理能力。

民營企業(yè)股權架構設計中稅務籌劃的考量

股權架構設計與企業(yè)所得稅籌劃 國家對小微民營企業(yè)有很多稅務優(yōu)惠政策。例如：我國《民營企業(yè)所得稅法》第二十八條規(guī)定，對高科技行業(yè)征收15%的稅款。符合條件的小微民營企業(yè)，可通過享受這一優(yōu)惠政策，大幅減少公司所得稅負擔。因此，對民營企業(yè)的規(guī)模進行適當控制，使其與小型民營企業(yè)的有關法規(guī)相適應，可大幅減輕稅務負擔。再比如，民營企業(yè)的股東在進行稅務籌劃時，可以適當地進行投資、分散投資規(guī)模。具體而言，可根據不同職能、不同地區(qū)、不同領域、不同行業(yè)，設立不同的民營企業(yè)，使企業(yè)享受到國家對小微民營企業(yè)的稅務優(yōu)惠。

股權架構設計與股東個人所得稅籌劃 民營企業(yè)本質上仍要為股東創(chuàng)造利潤，在進行股權架構設計時，將股東所得稅的稅務籌劃融入民營企業(yè)的股權架構中，將有利于實現這一目的。根據我國的有關法律，公司的股息應當由股東支付。越是經營良好的民營企業(yè)，其股息金額越大，其個人所得的個人所得稅就越高，在一定程度上，這對民營企業(yè)的股東們也是不利的。而且，如果是從民營企業(yè)中抽取現金，那么就必須要繳納個人所得稅，這就給民營企業(yè)的資金流動帶來了障礙。但根據我國有關法規(guī)，在對子公司進行股利分配時，不需要向母公司支付所得稅。如果民營企業(yè)在設計法人股東持股結構時，將這兩個問題納入公司的結構中，那么，公司的股權架構就可以由一家公司控制多家公司，由母公司控制子公司；這種股權架構的設計，可以防止自然人股東獲得更多的利潤，而幾家公司之間的資金流動也會得到極大提高，從而提高公司的利潤，確保公司的健康發(fā)展，實現公司利潤的最大化。

民營企業(yè)股權架構設計中稅務籌劃的有效路徑

合理延遲納稅 通過延遲繳稅，可以延緩涉稅現金流入的時間，使其得到最大程度的增值。延期納稅有兩個方面。

按照國家稅務局關于執(zhí)行《民營企業(yè)所得稅法》的幾個稅務問題的交流，在資本轉移協定開始生效和修改過程結束后，必須對資產轉移的收入進行確認。股權轉移的收入就是股權的收入與股權成本的差距。公司股權的轉讓、捐贈、資產轉讓等，均按公司的納稅義務進行納稅。從稅法的規(guī)定可以看出，在股權轉讓的過程中，只有當公司的變更程序結束后，才會產生稅務上的責任。所以，公司可以采用分期付款的方式，在收到最后一筆錢時，再進行股權轉讓，從而延長納稅期限，使公司資金得到最大程度的利用。同時，對100%直接控股的居民民營企業(yè)，按其賬面價值進行股權劃轉，并符合商業(yè)性質，不得以延期繳稅、減征稅款為主要目標。在交易結束后，如果在12 個月內不發(fā)生變更，而且雙方都沒有確認收入，則可以暫時不繳納民營企業(yè)所得稅。所以，100%直接控股的居民公司，可以參照以上條款進行股權架構設計與調整。

利用稅務優(yōu)惠政策 一方面，民營公司可以通過“企業(yè)重組和股權置換”的形式實現股權的轉移。比如，A 公司用其持有的M 公司股票來交換C 公司所持有的N 公司的股票。按照稅法相關規(guī)定，A、C 公司進行股權轉讓必須符合下列條件：一是A、C公司的股權重組是商業(yè)性質的，不是單純?yōu)榱私档投悇肇摀?、延遲納稅；二是在并購過程中，被并購方所持股份的比例不得少于50%，而并購方在并購完成時所涉及的股權轉讓總額不得少于其所支付總額的85%；三是A、C 公司在完成股份購買后，不得在12 個月內變更其已進行的業(yè)務活動。這樣，C 公司就可以用N 公司的股份來實現對A公司60%的股權的購買，從而達到特殊的稅務處理要求。以被收購公司的資產為依據，按其原來的基礎確定其納稅基礎。A 公司銷售M 公司的股份可以免除民營企業(yè)所得稅，既能滿足公司的改制要求，又能降低稅負資本的外泄。另一方面，由于我國經濟發(fā)展不均衡，許多中西部地區(qū)通過強化頂層設計、完善體制，制定了一系列地方性的稅務優(yōu)惠政策，以吸引投資、創(chuàng)造良好的營商環(huán)境。比如，許多西部地區(qū)已經有了“財政返還政策”，所以，為了降低稅費負擔，可以將持股平臺設立在“稅務洼地”。

降低股權轉讓價格 降低股權轉讓定價是降低民營企業(yè)所得稅稅率的一個重要先決條件。一方面，可以通過引進商標、專利權、非專利技術等方式來提高公司的資金。而非現金增資則需要相關部門的評估，評估的結果當然會使公司的股本增值，使公司的股權轉讓成本上升，從而減少公司的收益。另一方面，采用會計手段來減少民營企業(yè)的凈資產。比如，前述A 公司可以采取調整折舊方法、計提資產減值準備等方法，在股權轉讓之前的一年內降低M 公司的凈資產。而稅務部門往往會根據所持公司的凈資產對其進行合理的定價，因此，采用會計核算方法降低持股公司的凈資產可以有效地降低股權轉讓價格，從而降低股權轉讓收益與公司所得稅稅率。

必須有多領域專業(yè)人員的參與 民營企業(yè)在進行股權架構設計時，要考慮到稅務籌劃問題，必須得有專門人員參與。因為在這個過程中，會牽涉到多個法律問題，而稅務籌劃又是一個與稅務有關的問題。就拿高科技產業(yè)的稅務減免來說，外行人對政策的理解要比會計師事務所的專家要少得多，所以在進行稅務籌劃的時候，很可能會遇到一些困難。此外，在進行稅務籌劃和股權架構的設計時，也會遇到許多法律問題。目前，我國一些私營民營企業(yè)中存在著法人人格的喪失，這主要是因為公司的股權架構設計不合理，而民營企業(yè)的股東也不一定具有相應的法律知識。與此同時，在我國私營民營企業(yè)的運作中，許多股東混淆了公司與股東之間的關系，因此，必須聘請專門的律師來進行公司的股權架構設計，以避免公司的法律風險。而且，在稅務籌劃中，經常會出現逃稅的法律風險，而律師的專業(yè)建議也能有效地防止違法行為，促進公司的健康發(fā)展。

總之，民營企業(yè)是當前市場經濟中的重要成員，其收益水平的高低直接關系到市場經濟的穩(wěn)定。合理的股權架構設計和合理的稅務籌劃制度是民營企業(yè)實現利潤最大化的基礎。將民企稅務籌劃的理念與股權架構的設計相結合，可以提高公司利潤，減少運營成本，規(guī)避稅務風險。同時，也能更好地實現民營企業(yè)為投資者帶來的利潤，促進公司健康發(fā)展。因此，民營企業(yè)要深入理解稅務政策、選擇最優(yōu)方案、積極利用稅務優(yōu)惠政策、合理延遲納稅、降低股權轉讓價格、加強與稅務機關的溝通，從而使稅收籌劃在股權架構設計中發(fā)揮更大的作用。