基于內部控制整合框架的上市公司控制環(huán)境的優(yōu)化研究
——以輝山乳業(yè)為例

■董澤浩 宋夏云

一、引言

企業(yè)內部控制是企業(yè)風險管理的核心機制。有效的內部控制有利于幫助企業(yè)提高會計信息質量、經營活動效率以及增強抗風險能力。而內部控制整合框架中的控制環(huán)境要素對于企業(yè)設計和執(zhí)行有效的內部控制具有重要影響，控制環(huán)境的優(yōu)劣直接影響控制活動的實施效果。本文以輝山乳業(yè)為例，通過分析其控制環(huán)境所存在的現實問題，探究關于上市公司內部控制環(huán)境的優(yōu)化對策，以更好地幫助企業(yè)優(yōu)化控制環(huán)境，提升企業(yè)經營管理效率。

二、企業(yè)內部控制整合框架中控制環(huán)境的構成要素

1.企業(yè)內部控制的涵義和要素分析。

中國《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》（以下簡稱《內控規(guī)范》，2009）指出，內部控制是由企業(yè)管理層、治理層和全體員工實施的，以實現控制目標為最終目的的過程，其要素包括內部環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通和內部監(jiān)督。而COSO 發(fā)布的《內部控制——整合框架》（以下簡稱《整合框架》，2013）指出，內部控制是指受董事會、管理層和其余員工影響，被用于為企業(yè)提供合理保證，幫助企業(yè)實現目標的過程，其構成要素包括控制環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通和監(jiān)控。

2.控制環(huán)境的涵義和構成要素分析。

駱虹宇（2016）認為，控制環(huán)境是指企業(yè)存在的、影響內部控制的構建與執(zhí)行的各類因素統稱，其構成要素主要包括企業(yè)治理結構、內部審計機制、企業(yè)文化建設以及人力資源政策等。白華和彭俊英（2018）認為，控制環(huán)境是指在內部控制系統中對業(yè)務層面控制產生普遍影響的要素，具體包括控制基礎、一般性控制活動和監(jiān)督活動?！秲瓤匾?guī)范》（2009）指出，內部環(huán)境是內部控制有效執(zhí)行的基礎，其構成要素包括治理結構、機構設置及權責分配、內部審計、人力資源政策、企業(yè)文化等。而《整合框架》（2013）指出，控制環(huán)境是一套能為內部控制的有效運行提供基礎的標準與結構，其構成要素主要包括誠信和道德價值觀念、促進員工職業(yè)發(fā)展和專業(yè)能力提升的承諾、董事會和審核委員會、管理層的理念與經營風格、組織結構及職責分配、人力資源政策及程序。綜上所述，控制環(huán)境是指影響企業(yè)成員有效執(zhí)行既定內部控制標準的一系列因素，其構成要素包括股權及治理結構、內部審計機制、企業(yè)文化、人力資源政策、員工培養(yǎng)模式，以及企業(yè)權責分配等。

三、上市公司控制環(huán)境現狀和問題的案例分析

1.輝山乳業(yè)的歷史背景。

中國輝山乳業(yè)控股有限公司（以下簡稱“輝山乳業(yè)”）作為中國乳制品行業(yè)的佼佼者，其成立于1951年。企業(yè)為打造“中國最值得信賴的乳制品品牌”，在不斷提升生產經營能力的同時，于2010 年從新西蘭、澳大利亞等地進口1.2 萬頭奶牛來拓展產業(yè)規(guī)模。2010 年至2012 年期間，企業(yè)進軍液態(tài)奶和奶粉行業(yè)，營業(yè)凈利潤大幅上升，增長將近110%。隨后于2013 年9 月27 日正式上市。

但是好景不長，以做空中概股聞名的美國機構——渾水公司在2016 年12 月16 日發(fā)布了一份關于輝山乳業(yè)的做空報告，報告指出輝山乳業(yè)內部控制失調，存在財務造假、大股東利益輸送等行為，具有較高的財務風險。在渾水發(fā)布做空報告當日，輝山乳業(yè)緊急停牌，雖然其發(fā)布公告指責渾水公司存在惡意做空行為，但是在2016 年12 月19 日渾水公司面對輝山乳業(yè)質疑，緊接著發(fā)布了第二份做空報告，犀利地指出輝山乳業(yè)存在著嚴重的數據造假行為且金額較大。隨后輝山乳業(yè)作出緊急應對措施，發(fā)布公告解釋數據差異原由，以穩(wěn)住股價。

然而，在2017 年3 月23 日，輝山乳業(yè)在23 家銀行單位召開的相關會議中承認了企業(yè)資金鏈斷裂。次日輝山乳業(yè)股價大跳水，市值蒸發(fā)300 億港元。最后自2018 年3 月起，輝山乳業(yè)被深交所置于除牌程序，并在2019 年12 月23 日退市。其發(fā)展時間線如圖1 所示。

圖1 輝山乳業(yè)發(fā)展時間線

2.輝山乳業(yè)控制環(huán)境現狀。

（1）股權及治理結構。

圖2 輝山乳業(yè)股權結構

輝山乳業(yè)股權相對集中。由圖2 可見，冠豐有限公司（以下簡稱“冠豐”）是輝山乳業(yè)最大控股股東，其持股比例高達72.8%。而楊凱作為輝山乳業(yè)的五大執(zhí)行董事之一，其直接持有冠豐70%股份，另外通過其名下的全資子公司King Pavilion Limited 間接持有冠豐20%股份。綜上，楊凱本人持有冠豐90%股份。另外，作為與楊凱一致行動人的葛坤持有冠豐10%的股份，兩人共計擁有冠豐100%股份，在輝山乳業(yè)中擁有較強的話語權。

圖3 輝山乳業(yè)組織架構圖

由圖3 可見，企業(yè)董事會由審核、提名、薪酬和食品質量與安全咨詢四大委員會組成，對企業(yè)的日常經營活動進行決策。同時，由組織架構圖可見，企業(yè)治理結構中并未獨立設置如監(jiān)事會等內部監(jiān)管機構，約束董事會及管理層行為，而是在財務部門中下設內部審計部門，以完成企業(yè)內部審計監(jiān)督工作。另外據了解，企業(yè)最大股東楊凱同時于董事會和管理層中兼任要職，其即是董事會主席又是首席執(zhí)行官，具有絕對話語權。

（2）董事會權責分配情況。

輝山乳業(yè)董事會由審核委員會等四大委員會組成，各委員會人員構成如表1 所示。其中審核委員主要負責聘請或罷免審計人員、審核企業(yè)財務制度、檢查公司財務信息真實完整性等工作；提名委員會負責提議董事會及其下屬各級委員會的構成人員以及規(guī)模，對執(zhí)行董事、獨立董事和高級管理人員的人選進行審議并處理股東提出的董事人選提案、評價董事會業(yè)績。薪酬委員會則主要負責高級管理人員薪酬設定的相關工作，具體審查管理層薪酬結構和水平。而食品質量與安全咨詢委員會主要負責為企業(yè)建立起一套全面有效的食品質量控制系統、監(jiān)控產品整體衛(wèi)生狀況、檢查產品是否達到國家質量檢測標準或取得質量體系認證、對可能出現的食品安全隱患進行預防并制定相應的解決方案等。四大委員會的具體組成人員如表1 所示。

表1 董事會內設委員會組成情況

（3）人力資源管理。

輝山乳業(yè)人力資源管理較為健全，具有較為完善的晉升機制和培訓機制。企業(yè)人員培訓分為任職培訓和后續(xù)定期培訓，培訓內容緊密圍繞公司的制度與業(yè)務展開。另外，企業(yè)與思騰中國合作開展“領導力遠航”項目，注重管理層領導力的培養(yǎng)。但是，企業(yè)在進行人員招聘時，學歷要求主要以本科與?？茷橹?，導致企業(yè)員工學歷普遍較低，文化素質有待加強。

（4）企業(yè)文化。

在企業(yè)文化方面，輝山乳業(yè)秉承“讓每個中國人每天喝上高品質放心好奶”的使命。在日常經營過程中，企業(yè)始終強調食品安全重要性，堅定不移地以保證食品安全為最終行為準則，以主動承擔社會責任為成長基石。

（5）內部審計體系。

在內部控制方面，輝山乳業(yè)并未設置專門的內部監(jiān)管機構進行監(jiān)督管理，而是由董事會下設的審核委員會代替?zhèn)鹘y企業(yè)中的監(jiān)事會作用。輝山乳業(yè)對于企業(yè)日常生產經營的內部監(jiān)管主要通過財務部門下設機構—內部審計部門進行開展。內部審計部門主要負責對公司財務狀況定期開展審查監(jiān)督工作，保證財務信息及相關披露的真實性和完整性。在公司需要審計時，內審部門及時配合外部審計人員工作，為外審人員提供必要的財務資料。

3.輝山乳業(yè)控制環(huán)境存在的主要問題。

（1）股權結構集中。

企業(yè)價值與最大股東持股比例呈現著先減后增再減的回歸式拋物線關系（王曉瑋等，2014），但楊凱個人對輝山乳業(yè)的持股比例已遠超增長區(qū)域界線，進入企業(yè)價值下滑區(qū)域。楊凱個人一股獨大的畸形持股態(tài)勢，使得其成為輝山乳業(yè)的最大股東，對輝山乳業(yè)具有絕對的話語權，導致小股東對自身利益的維護能力較弱，存在利益無法得到有效保障的風險。這種股權過度集中的持股結構后果是內部控制的失效，企業(yè)的投籌資以及日常經營業(yè)務為楊凱個人所操縱，為楊凱之后的個人利益輸送提供了良好的土壤。如在2014 年12 月，輝山乳業(yè)將一家至少價值約1.5 億人民幣的養(yǎng)牛場的子公司轉讓給由楊凱代理人王冰100%控股的遼寧富翰牧業(yè)有限公司（以下簡稱“富翰牧業(yè)”），以此完成對上市公司資產的竊取。另外，根據輝山乳業(yè)于2017 年3 月31 日所披露的財務數據顯示，輝山乳業(yè)未經審計的計息貸款以及或有負債兩者共計268 億人民幣，而資產卻僅約為262.2 億人民幣。并且經銀行確認，輝山乳業(yè)賬目上的現金及現金等價物出現了近24 億人民幣的差額，這極有可能是大股東對上市公司的掏空行為所導致?？梢姡蓹嘟Y構過于集中，公司決策為大股東意向所主導，使得企業(yè)內部控制失效，容易導致個人利益輸送與大股東掏空行為。

（2）董事會結構及權責分配不合理。

從輝山乳業(yè)的董事會結構圖可見，其董事會下設的四個董事委員會中并未包含內部控制管理委員會與風險管控委員會，這導致企業(yè)無法設計并實施有效的內部控制，同時無法及時根據企業(yè)風險狀況調整企業(yè)戰(zhàn)略和內部控制制度，不利于企業(yè)治理。另外，由各委員會的作用及人員組成來看，董事會內部權力存在失衡現象。作為一致行動人的楊凱與葛坤二人，除了在審核委員會中未占有席位，其二人在其余三個董事委員會中均占有席位，尤其是在提名委員會中，楊凱葛坤占據兩席，對于執(zhí)行董事、獨立董事和高級管理人員的人選以及股東提出的董事人選的審理擁有絕對話語權。而除蘇永海以外，其他執(zhí)行董事均只在食品質量與安全咨詢委員會中占據席位，實際權力薄弱。這種權利設置，為之后企業(yè)的盲目擴張、大肆舉債行為埋下隱患。由此可見，輝山乳業(yè)的董事會結構及權責分配導致了其內部控制體系無法發(fā)揮其原有作用。

（3）內部審計體系薄弱。

由圖3 所示，輝山乳業(yè)未獨立設置內部審計部門，而是在財務部門中進行設置。但企業(yè)財務部門主導內部的生產、采購、加工以及產品銷售等環(huán)節(jié)的內控工作，這導致內部審計部門獨立性存疑，間接影響內部審計的監(jiān)督效能。同時，輝山乳業(yè)也未設有監(jiān)事會，而是由審核委員會擔任內部監(jiān)督工作。2014 以來其獨立董事成員有蕭偉強、宋昆岡、顧瑞霞、徐奇鵬四人擔任，而在2015 年輝山乳業(yè)的審核委員會發(fā)生人事變更，由簡裕良替換蕭偉強成為其獨立董事，且擔任審核委員會主席。而蕭偉強和簡裕良都曾是畢馬威北京辦事處的合伙人，同時畢馬威會計師事務所一直以來承接輝山乳業(yè)審計工作?？梢娖洫毩⒍碌莫毩⑿源嬉?。而隨后發(fā)生24.33 億元的財務造假事件也直接證明了輝山乳業(yè)的內部審計體系薄弱。另外，由企業(yè)招聘信息中的學歷要求設置可見，企業(yè)員工學歷普遍較低，其審計相關的專業(yè)勝任能力存疑，影響企業(yè)內部審計質量。綜上可見，輝山乳業(yè)的內部審計體系較為薄弱，無法有效發(fā)揮內部審計作用。

四、上市公司控制環(huán)境優(yōu)化的對策思考

1.優(yōu)化股權結構與治理結構。

企業(yè)一股獨大的持股現象容易出現大股東的利益輸送現象，不利于企業(yè)發(fā)展。同時股權集中將導致企業(yè)決策失效，大股東意見將主導企業(yè)發(fā)展方向，若大股東以個人利益為起點進行決策選擇，則可能嚴重損害企業(yè)利益。因此輝山乳業(yè)應調整目前的股權結構，可以通過實施多種股權稀釋方式稀釋大股東股權，削弱大股東話語權，避免一股獨大的情況發(fā)生。

薄弱混亂的治理機構容易導致企業(yè)財務舞弊現象屏除，企業(yè)內部控制無法得到有效發(fā)揮，因此改善治理結構是優(yōu)化控制環(huán)境的關鍵。首先，企業(yè)應在董事會外設置諸如監(jiān)事會的獨立內部審計機構，以保證治理結構的健全；其次，企業(yè)應給予獨立董事更多的權利，以充分發(fā)揮獨立董事的監(jiān)督作用，提升內部監(jiān)管機構的治理效能；再次，企業(yè)在聘請獨立董事時應考慮其獨立性及資歷背景；最后，企業(yè)需要根據其生產特征聘請與企業(yè)相關領域的專家參與內部控制的制定工作和內部審計的執(zhí)行工作中來，保證企業(yè)內部控制合理性，幫助內審人員更為敏銳的發(fā)現企業(yè)存在的問題。

2.加強治理層和管理層的職業(yè)道德教育。

提升企業(yè)治理層與管理層的自我約束能力和職業(yè)道德意識是優(yōu)化企業(yè)控制環(huán)境、發(fā)揮企業(yè)內部控制效力的根本方式。而職業(yè)道德教育則是提升治理層與管理層自我約束能力和職業(yè)道德意識的關鍵途徑。企業(yè)可通過聯系有關實務專家進行職業(yè)道德相關主題宣講，對治理層與管理層進行職業(yè)道德教育，提升其職業(yè)道德意識，更加一步的使其認識到違反職業(yè)道德的危害性。

3.提高內部審計人員的專業(yè)能力。

審計人員的專業(yè)勝任能力是其高效開展審計工作、及時發(fā)現審計問題的前提。企業(yè)通過進一步培養(yǎng)審計人員的專業(yè)勝任能力，加強審計監(jiān)督質量有助于直接優(yōu)化企業(yè)控制環(huán)境。本文認為可從以下方面提升審計人員專業(yè)能力：第一，加強審計人員的后續(xù)教育。企業(yè)應注重審計人員后續(xù)教育，促進審計人員對先進審計理念的理解，對先進審計技術方法的掌握，以更好的應對新時代背景下的審計要求。第二，引進審計復合型人才。隨著企業(yè)審查經營活動的不斷拓展，審計范圍也隨之提升，審計工作內容可能要求審計人員掌握多領域專業(yè)知識，因此需要引進審計復合型人才執(zhí)行審計工作。第三，建立完善的競爭機制。企業(yè)可通過建立競爭機制的方式促進企業(yè)員工學習專業(yè)知識，提升自我專業(yè)勝任能力。

五、研究結論

控制環(huán)境是內部控制整合框架中的重要組成部分，研究上市公司控制環(huán)境的優(yōu)化對策有助于企業(yè)建立良好的內部控制。本文首先基于文獻分析，認為控制環(huán)境即是影響企業(yè)成員有效執(zhí)行既定內部控制的一系列因素，其構成要素包括股權及治理結構、內部審計機制、企業(yè)文化、人力資源政策、員工培養(yǎng)模式，企業(yè)權責分配等；其次，以輝山乳業(yè)為例，從股權及治理結構、董事會權責分配情況、企業(yè)文化、人力資源管理和內部審計體系五方面了解其控制環(huán)境現狀，發(fā)現輝山乳業(yè)的內部控制環(huán)境存在股權結構集中、董事會結構及權責分配不合理以及內部控制體系薄弱的問題；最后，本文建議從優(yōu)化股權結構與治理結構、加強治理層與管理層職業(yè)道德以及提升內部審計人員的專業(yè)能力三方面優(yōu)化上市公司控制環(huán)境。