合規(guī)開創(chuàng)未來

《法人》全媒體記者 岳雷

中國企業(yè)進入合規(guī)新時代

如何建設世界一流企業(yè)，強化合規(guī)管理成為中國企業(yè)的必答題。在貫穿2022 年的央企“合規(guī)管理強化年”中，無論是作為主角的央企，還是參與其中的地方國企都全力盡責，帶動民企、中小微企業(yè)積極投身合規(guī)管理的巨大洪流。

近日，有接受《法人》記者采訪的企業(yè)人士表示，從實際貫徹層面看，2022 年全年，合規(guī)管理頂層政策不斷推出且力度空前，企業(yè)執(zhí)行合規(guī)管理“規(guī)定動作”和創(chuàng)新合規(guī)管理“加分動作”成效顯著，合規(guī)理念已在企業(yè)治理中落地生根，逐步成為企業(yè)治理價值觀。

1 月3 日，中國企業(yè)研究院執(zhí)行院長李錦在接受《法人》記者采訪時表示，受國際經(jīng)濟發(fā)展一體化影響，中國企業(yè)市場化、法治化、國際化快速推進，對合規(guī)管理和風險防控提出了更高要求。強化企業(yè)合規(guī)管理是貫徹落實全面依法治國戰(zhàn)略的必然要求，也是中國企業(yè)順應世界經(jīng)濟發(fā)展潮流，提升核心競爭力，建設世界一流企業(yè)的重要保障。

合規(guī)強化年政策密集落地

2021 年12 月3 日，國務院國資委召開中央企業(yè)“合規(guī)管理強化年”工作部署會，確定2022 年為中央企業(yè)“合規(guī)管理強化年”。

2022 年，成為合規(guī)政策密集落地的一年。2 月28 日，國務院國資委召開中央企業(yè)強化合規(guī)管理專題推進會，明確強調統(tǒng)籌推進合規(guī)管理各項工作，認真抓好“五個一”（即深入開展一次全級次、全領域、全方位合規(guī)風險排查，抓緊制定一組合規(guī)管理清單，建立健全一個管理體系，著力完善一項審查機制，加快建設一個在線監(jiān)管系統(tǒng)）；4 月1 日，國務院國資委發(fā)布《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法（公開征求意見稿）》；4 月19 日，國務院國資委新聞發(fā)言人彭華崗表示，依法合規(guī)經(jīng)營是任何企業(yè)都必須遵循的重大原則，國有企業(yè)特別是中央企業(yè)在這方面必須發(fā)揮表率作用；9 月13 日，國務院國資委再次召開中央企業(yè)合規(guī)管理工作推進會，強調著力抓好“五個關鍵”，確保“五個到位”，指將首席合規(guī)官作為關鍵人物，全面參與重大決策，確保管理職責到位；把合規(guī)審查作為關鍵環(huán)節(jié)，加快健全工作機制，確保流程管控到位；聚焦關鍵領域，扎實做好“三張清單”，確保風險防范到位；將風險排查作為關鍵舉措，堅持查改并舉，確保問題整改到位；把強化子企業(yè)合規(guī)作為關鍵任務，通過信息化手段加強動態(tài)監(jiān)測，確保要求落實到位。10 月1日，《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》（下稱“辦法”）正式施行，對于推動中央企業(yè)切實加強合規(guī)管理，著力打造法治央企，建設世界一流企業(yè)，實現(xiàn)高質量發(fā)展意義重大。

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與此同時，各?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）國資委也高度響應中央企業(yè)“合規(guī)管理強化年”部署要求，在地方國企層面展開各具特色“合規(guī)管理強化”工作。

國資系統(tǒng)外，最高人民檢察院、中國證監(jiān)會等部門也針對企業(yè)合規(guī)管理相繼發(fā)聲。

2022 年4 月，中國證監(jiān)會等三部門聯(lián)合發(fā)布《關于進一步支持上市公司健康發(fā)展的通知》，要求在依法合規(guī)做好監(jiān)管工作的同時，提高對上市公司的服務供給質量。引導國有控股上市公司成為推動資本市場穩(wěn)定發(fā)展的表率。引導民營上市公司依法合規(guī)經(jīng)營，促進民營上市公司高質量發(fā)展。9 月16 日，最高人民檢察院檢察長張軍表示，要加強涉案上市公司企業(yè)合規(guī)制度的適用研究，深化資本市場涉案企業(yè)合規(guī)工作，切實推動涉案上市公司提升治理能力和水平。

李錦認為，中央企業(yè)和地方國企在參與市場競爭和融入世界經(jīng)濟中面臨諸多法律風險，突出表現(xiàn)為依法合規(guī)管理方面存在短板。全面推進企業(yè)內控建設和風險管理，加強合規(guī)經(jīng)營管理，著力打造法治央企，保障國有資產(chǎn)保值增值和企業(yè)持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展，是國有企業(yè)的重要任務，也是國有企業(yè)當前提升依法治理水平與能力的重要途徑。

合規(guī)管理升至新高度

2022 年，央企強化合規(guī)管理的一大亮點是在《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》發(fā)布及施行后，企業(yè)內部設置首席合規(guī)官。

首席合規(guī)官，國際標準稱謂為Chief Compliance Officer，即CCO。公開信息顯示，中國鐵建股份有限公司作為較早設置首席合規(guī)官的央企，其所屬46 家主要二級單位已全部任命首席合規(guī)官，全系統(tǒng)（含項目部）已任命合規(guī)官1 萬余人；中國綠發(fā)投資集團有限公司（下稱“中國綠發(fā)”）、中國能源建設股份有限公司（下稱“中國能建”）等央企也在集團層面設置了首席合規(guī)官，中國綠發(fā)同時在6家重要子企業(yè)一并設置總法律顧問兼任首席合規(guī)官，第一時間落實《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》要求。

在地方國企層面，一些企業(yè)也在2022 年主動設立了首席合規(guī)官。上市公司公告顯示，自2022 年10月以來，中國三峽新能源（集團）股份有限公司、東華工程科技股份有限公司、沈陽化工股份有限公司等多家企業(yè)已聘任首席合規(guī)官。同年11 月，四川長虹集團及其多家控股子公司也相繼設立了首席合規(guī)官，包括四川長虹、中科美菱、長虹能源、長虹美菱等。

2022 年12 月30 日，長期擔任多家央企、國企法律顧問的北京大成律師事務所高級合伙人楊貴生對記者表示，設置首席合規(guī)官是強化國有企業(yè)合規(guī)管理工作的重要舉措，既展現(xiàn)了企業(yè)對強化合規(guī)管理的高度重視和積極態(tài)度，也有利于將合規(guī)管理嵌入企業(yè)業(yè)務流程，進一步明確合規(guī)管理職責、落實責任，統(tǒng)籌各方力量更好推動工作，對推動各類企業(yè)依法合規(guī)經(jīng)營，具有重要示范帶動作用。

中央企業(yè)作為強化合規(guī)管理落實層面主體，在“合規(guī)管理強化年”中擔當有為，在合規(guī)建設、合規(guī)制度、合規(guī)文化等方面積極探索出臺相應措施，并且及時督導，重在落實。

中國鈾業(yè)有限公司（下稱“中國鈾業(yè)”）是中國鈾礦勘查的國家隊、主力軍，是中國天然鈾產(chǎn)品的專營供應商，主要從事國內外鈾礦等資源的勘查開發(fā)工作。作為中核集團下屬企業(yè)，中國鈾業(yè)將合規(guī)管理提升到了新高度。

2022 年12 月30 日，中國鈾業(yè)總法律顧問王輝在接受記者采訪時表示，中國鈾業(yè)在2022 年開展了以“合規(guī)鈾你，核力奮進”為主題的“合規(guī)管理強化年”專項工作，具體涵蓋了七大方面、24 項重點任務和49 項具體措施。

“在強化合規(guī)管理中，關鍵是體系如何完善，制度如何落地?！蓖踺x介紹，目前，中國鈾業(yè)已經(jīng)建立了法律、全面風險管理、內控、規(guī)章制度等管理體系，在推進合規(guī)管理體系建設中注重與現(xiàn)有體系相融合，取得了良好效果。

中國鈾業(yè)根據(jù)此前編制的《合規(guī)管理體系建設方案》，明確合規(guī)管理總體目標、管理范疇、機制職責、制度流程、考核監(jiān)督、激勵、問責等重要內容。“從頂層設計來說，使合規(guī)管理工作在公司層面做到有‘法’可依?！蓖踺x表示。

在具體執(zhí)行層面，依循企業(yè)發(fā)展方案，中國鈾業(yè)重點在境外業(yè)務合規(guī)方面加強作為。王輝介紹，在注重境外業(yè)務合規(guī)、嚴守國際化經(jīng)營的底線紅線方面，中國鈾業(yè)突出“重點領域、重點環(huán)節(jié)、重點人員”和“海外投資經(jīng)營行為”等專項領域，加強對境外法律法規(guī)研究，全面梳理內控、風險和合規(guī)管理相關制度，及時將法律法規(guī)等外部監(jiān)管要求轉化為企業(yè)內部規(guī)章制度。

李錦表示，合規(guī)管理是一套規(guī)則準則及話語體系，企業(yè)自身合規(guī)經(jīng)營以及符合外部合規(guī)要求，是參與國際競爭的必答題。合規(guī)管理，是中國企業(yè)走向國際市場，高標準對接國際經(jīng)貿(mào)規(guī)則的新方法、新策略。

央企、國企率先垂范，帶動民企加快步伐跟進，ESG 合規(guī)體系建設也成為一個實踐亮點。

諸葛七律法律服務平臺創(chuàng)始人石慧杰長期關注研究企業(yè)治理，1 月4 日，他在接受記者采訪時介紹，聯(lián)合國2004 年提出ESG 概念，即環(huán)境、社會和公司治理，并從以上三個維度評估企業(yè)經(jīng)營的可持續(xù)性與對社會價值觀念的影響。中國企業(yè)海外拓展市場，跨境投資并購，不管是民營企業(yè)還是國有企業(yè)，都需要以ESG 合規(guī)作為基礎條件。

根據(jù)潤靈環(huán)球發(fā)布的《2022 中國A 股公司ESG評級分析報告》，以中證800 成分股公司為例，過去4 年ESG 平均得分增長32%?？梢哉f，上市企業(yè)正逐漸把ESG 理念貫徹于經(jīng)營實踐中。

尤其在互聯(lián)網(wǎng)、數(shù)據(jù)中心和可再生能源領域，相關企業(yè)成為中國企業(yè)ESG 報告發(fā)布的先行者。以可再生能源領域為例，隆基股份、天合光能等行業(yè)領先企業(yè)在近年來都發(fā)布了ESG 報告或可持續(xù)發(fā)展報告。其中合規(guī)方面，從環(huán)境責任、員工發(fā)展、能源使用和供應鏈管理等方面，都依照國際標準詳盡披露了相關數(shù)據(jù)。此外，世紀互聯(lián)、萬國數(shù)據(jù)、秦淮數(shù)據(jù)等國內數(shù)據(jù)中心企業(yè)也在近年開始發(fā)布ESG 報告。

石慧杰分析，類似能源、數(shù)據(jù)等領域，很大程度都涉及國際產(chǎn)業(yè)合作，無論本土還是跨境投資，ESG合規(guī)可保障企業(yè)可持續(xù)發(fā)展，將實質影響企業(yè)價值管理的過程和結果。

中國企業(yè)合規(guī)管理尚存短板

受訪專家普遍認為，2022 年作為中央企業(yè)“合規(guī)管理強化年”，無論是國家監(jiān)管部門，還是各類企業(yè)主體，都在合規(guī)管理建設上積極作為，如首席合規(guī)官設置、國際化經(jīng)營合規(guī)、數(shù)字化合規(guī)管理等方面，涌現(xiàn)出許多新做法、好做法，真正做到了重視合規(guī)、強化合規(guī)。

但中國企業(yè)合規(guī)管理仍面臨一些問題和短板。在李錦看來，中國企業(yè)開展合規(guī)管理的歷史比較短，過去開展法律風險管理、內部控制管理體系的形式及內容獨立分散運行，給企業(yè)資源和運行效率造成浪費，不能適應現(xiàn)代企業(yè)管理需要。如何處理好管理體系的關系，成為企業(yè)開展依法合規(guī)體系建設的重要問題。

1 月3 日，中國政法大學法治政府研究院院長趙鵬在接受記者采訪時表示，不管是強化合規(guī)經(jīng)營理念，還是設立首席合規(guī)官，核心邏輯是依法治企更為體系化、全面化。這要求企業(yè)內部建立一套完整的合規(guī)管理流程機制，依照內部監(jiān)管機制規(guī)范，通過調整內部決策流程，控制企業(yè)經(jīng)營活動中各個環(huán)節(jié)風險點。同時，把監(jiān)管的要求納入到企業(yè)經(jīng)營中，將合規(guī)意識滲透到業(yè)務全流程和決策中。

“中國企業(yè)在注重建立科學系統(tǒng)合規(guī)管理體系的同時，也要注重發(fā)揮監(jiān)督、時效、考評等機制作用?！壁w鵬進一步表示，企業(yè)不能停留在表面建立合規(guī)制度、設立合規(guī)機構等，還應在此基礎上建立動態(tài)、客觀的合規(guī)管理評價體系，將企業(yè)發(fā)展中的風險因素進行梳理、識別、度量、紓解，避免合規(guī)管理流于形式化。

李錦認為，合規(guī)管理需要建立一個指標體系，將指標體系規(guī)范應用于公司治理方方面面，例如建立健全組織框架、明確合規(guī)管理內容、建立管理流程、提升風險意識、完善規(guī)章制度和構建監(jiān)察體系等，但最終且最為重要的是合規(guī)文化建設?！皯撜f，中國企業(yè)在這些方面還是有差距的，但2022 年‘合規(guī)管理強化年’開了一個好頭?！崩铄\說。

王輝對此也表示認同，中國鈾業(yè)在下一步合規(guī)建設中，將持續(xù)加大合規(guī)文化建設，強化合規(guī)管理理念和要求的宣傳貫徹力度，強化全員守法誠信、合規(guī)經(jīng)營意識。

過去10 年，中國企業(yè)走出去的步伐明顯加快，參與國際市場程度也更廣更深，鑄就了越來越多的世界級企業(yè)。企業(yè)強化合規(guī)管理，是實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的法治密碼，已成為普遍共識和大力實踐。

2022 年已經(jīng)過去，完善合規(guī)管理仍任重而道遠，尚需企業(yè)、企業(yè)家充分履行合規(guī)主體責任，在政府和全社會努力下，共同營造重視合規(guī)、建立合規(guī)的良好氛圍。李錦認為，強化企業(yè)合規(guī)管理，將是未來較長時期企業(yè)法治建設工作的重要內容，是一件必須要做、一定要做，且一定要做好的事。