股權(quán)多元化中央企業(yè)如何營造董事會文化？

令文君 李三 雷兵 蔡文靜 鄒儒懿

股權(quán)多元化中央企業(yè)完成股權(quán)理順后，在建立健全董事會規(guī)范高效運作制度的同時，也需要營造具有中國特色、行業(yè)特色、企業(yè)特色的董事會文化，提升董事會運作效率，推動企業(yè)改革發(fā)展向更大范圍、更高水平、更深層次邁進

文化是協(xié)調(diào)組織運轉(zhuǎn)的“看不見的手”，董事會文化作為公司文化的重要組成部分，是公司價值觀、行為準則、經(jīng)營管理哲學(xué)和公司精神的濃縮表現(xiàn)。傳統(tǒng)上公司治理更加關(guān)注企業(yè)制度建設(shè)，往往忽視了董事會文化對董事會運作效率與效果的影響。現(xiàn)階段國務(wù)院國資委積極推動中央企業(yè)專業(yè)化整合，將涌現(xiàn)出一批股權(quán)多元化中央企業(yè)，需要在董事會體制機制設(shè)計方面突出權(quán)力制衡。因此，股權(quán)多元化中央企業(yè)完成股權(quán)理順后，在建立健全董事會規(guī)范高效運作制度的同時，也需要營造具有中國特色、行業(yè)特色、企業(yè)特色的董事會文化，提升董事會運作效率，推動企業(yè)改革發(fā)展向更大范圍、更高水平、更深層次邁進。

董事會文化建設(shè)不可或缺

2004年中央企業(yè)就已開展建設(shè)規(guī)范董事會試點工作，在章程管理、董事會運作等方面的制度已基本成型。但制度的作用是規(guī)范人們的行為，不會自然帶來董事會的有效運作，需要發(fā)揮好董事會文化對提高董事會運作效率與效果的作用，助力公司治理體系有效運轉(zhuǎn)。

有利于推動董事會有效運轉(zhuǎn)。董事會文化建設(shè)是董事會有效運作的重要保障。董事會是由股東選舉產(chǎn)生的“代理者”，董事會是集體起作用，要使這樣的組織有效運作必須高度關(guān)注和重視價值觀。只有價值觀認同，才能在此基礎(chǔ)上形成凝聚董事會每位董事智慧的決議，有效提高董事會決策實效，且這個決議能夠代表公司相關(guān)利益者利益。因此，董事會需要營造能承擔(dān)起委托人責(zé)任的董事會文化，才能使董事會有效履行其作為受托者的職責(zé)。

有利于公司長期價值最大化。董事會文化建設(shè)是實現(xiàn)公司長期價值最大化的有效途徑。公司是一系列契約的結(jié)合體，股東、員工以及其他利益相關(guān)者基于各種目標組合到一起，目標能否實現(xiàn)取決于公司的可持續(xù)發(fā)展與價值的提升，而公司價值的提升又取決于公司各利益相關(guān)者的利益協(xié)調(diào)與凝聚。只有董事會才能凝聚利益相關(guān)者的力量，為企業(yè)的發(fā)展提供動力，把握方向速度，防范重大風(fēng)險。重視企業(yè)的董事會文化建設(shè)，有助于提升公司的競爭力，有助于實現(xiàn)公司的長期價值最大化。

有利于公司融入國際市場。董事會文化建設(shè)是推動公司融入國際市場的客觀需要。隨著我國國際地位提升，國有企業(yè)在更深更廣的層面進行國際化經(jīng)營，但OECD（經(jīng)濟合作與發(fā)展組織）、CPTPP（全面與進步跨太平洋伙伴關(guān)系協(xié)定）等國有企業(yè)治理專章要求國有企業(yè)保持“競爭中性”。因此，國有企業(yè)參與國際市場，需遵守國際慣例和國際規(guī)則，除了加快構(gòu)建與國際通行董事會治理規(guī)則相銜接的制度，更需重視營造共治、包容的董事會文化，以提升董事會的獨立性。

回歸理性、尊重契約成共識

中西方在歷史、政治、經(jīng)濟、法律等方面存在的較大差異，深深影響著人們的價值觀念和思想行為，董事會文化也因此在形成過程表現(xiàn)出較大差異。但隨著董事會獨立決策成為趨勢，回歸理性、尊重契約已經(jīng)成為董事會文化的共識。

我國傳統(tǒng)文化對董事會文化建設(shè)影響較大，國有企業(yè)、民營公司等不同類型企業(yè)董事會文化表現(xiàn)差異性較大?！昂汀笔俏覈鴤鹘y(tǒng)文化的主基因，對董事會文化具有規(guī)范董事言行、董事會求同存異的促進作用。但公司治理制度是舶來品，我國傳統(tǒng)文化體現(xiàn)在董事會文化中存在一些不相融之處。國有企業(yè)董事會比較和諧，但有不成文的等級文化在里面，董事會文化表現(xiàn)為橡皮圖章文化、從眾文化。國有控股上市公司可能出現(xiàn)內(nèi)部人控制、引入權(quán)威專家作為獨董的情況，董事會文化表現(xiàn)為一把手文化、權(quán)威文化。民營企業(yè)董事會家族式特征明顯，或由較多創(chuàng)業(yè)者組成，董事會文化表現(xiàn)為家文化、兄弟文化。

國外文化沿革深刻影響董事會文化建設(shè)，特定的文化土壤孕育出了不同制度安排。英國是世界上率先開始科技和工業(yè)革命的國家，理性、嚴謹和效率是其文化的主基因，造就尊重道德倫理和契約關(guān)系的公司治理，以及平等協(xié)商、民主決策的董事會文化。個人主義價值觀是美國文化的核心，企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)體制往往實行較大分權(quán)，一定程度上助推了美國企業(yè)股權(quán)高度分散。由于美國資本市場發(fā)達以及外部治理非常有效，造就了重視股東利益、關(guān)注財務(wù)控制和信息披露質(zhì)量的董事會文化。集體主義是日本文化精髓之一，治理模式強調(diào)公司或集團內(nèi)部控制和“主銀行”相機治理的主導(dǎo)作用，對外部治理機制要求不高，體現(xiàn)出了集體統(tǒng)一決策、經(jīng)營者居主導(dǎo)地位、更注重長期有益決策的董事會文化特征。

追求理性，回歸契約精神，逐漸成為國內(nèi)外企業(yè)董事會文化建設(shè)的共識。在現(xiàn)代公司治理框架下，無論是英美法系國家普遍采用的單元制董事會治理結(jié)構(gòu)，還是大陸法系國家（德日韓等）普遍采用的二元制董事會治理結(jié)構(gòu)，均對董事會的獨立性作出了明確的要求或建議，強調(diào)在法律框架下有效制衡、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)，尊重并恪守契約精神。在當(dāng)前我國商業(yè)和法律文化不斷健全、董事會的獨立地位與權(quán)威逐步得到重視和保證的大背景下，我國傳統(tǒng)文化在董事會文化中體現(xiàn)出的重視人情世故、人文理性，已然無法處理好企業(yè)與利益相關(guān)者的契約關(guān)系，因此我國企業(yè)董事會文化需要回歸商業(yè)本質(zhì)，將契約和理性作為董事會文化的主基調(diào)。

股權(quán)多元化央企的文化軟肋

國有企業(yè)改革三年行動方案實施以來，股權(quán)多元化中央企業(yè)在推動董事會建設(shè)和規(guī)范運作方面取得顯著成效，在董事會文化建設(shè)方面也進行了積極探索，但距離發(fā)揮好董事會文化在公司治理、董事會運作中的關(guān)鍵作用，未來仍有很長路要走。

大多企業(yè)抓住了尊重規(guī)則、分權(quán)制衡、合理授權(quán)、守信盡責(zé)等董事會共有的文化屬性，但仍有“度”的問題需要把握。公司治理體制機制決定了企業(yè)董事會文化的共有屬性，股權(quán)多元化中央企業(yè)的內(nèi)部董事往往都是國務(wù)院國資委委派，其他中央企業(yè)股東派出董事無明顯違規(guī)動機。尊重規(guī)則、分權(quán)制衡、合理授權(quán)、守信盡責(zé)等董事會共有的文化屬性已形成共識，如國藥集團民主務(wù)實的董事會文化、中國核電和諧向上的董事會文化等。但在實踐過程中，仍有“度”的問題需要拿捏，如董事長私下與外部董事溝通，如何留給外部董事獨立判斷的空間；外部董事出于對公司內(nèi)部董事的信任以及體現(xiàn)股東利益的需要，如何權(quán)衡好外部董事有效履職以及保持獨立性的關(guān)系。

大多企業(yè)分別從“形、神”兩個方面營造董事會文化，但“形神兼?zhèn)洹比孕柽M一步加強。營造董事會文化包括“形、神”兩個方面?！靶巍钡姆矫嬷饕w現(xiàn)在董事會文化的禮儀和儀式，如圓桌形式組織召開董事會會議，定期組織開展董事會文化年會等內(nèi)容，力圖找到董事會文化的歸屬感。“神”的方面主要體現(xiàn)在制度與文化的有效融合。如工商銀行制定《董事會職業(yè)規(guī)范與價值準則》，發(fā)揚良好的董事會文化；國藥集團等企業(yè)制定外部董事履職行權(quán)制度辦法，加強董事職業(yè)培訓(xùn)與調(diào)研，提高董事履職能力。但在實際運作過程中，綜合考慮自身企業(yè)發(fā)展階段、治理情況等，一些企業(yè)尚在董事會文化建設(shè)過程中找不到工作抓手，造成董事會文化“有形無神”或者“有神無形”，變成了口號和紙面文字，或者毫無特色的日常工作會議。

營造特色鮮明的董事會文化

股權(quán)多元化中央企業(yè)要適應(yīng)國家制度文化環(huán)境、順應(yīng)時代發(fā)展趨勢、遵從企業(yè)管理規(guī)律，營造適應(yīng)自身發(fā)展階段、治理基礎(chǔ)、業(yè)務(wù)特點的董事會文化。圍繞“營造什么樣的董事會文化、怎樣營造董事會文化”，筆者提出三個方面的思考與建議。

營造以“共治、積極、合規(guī)、理性、共贏、前瞻”為內(nèi)涵的董事會文化。首先，根植于我國的經(jīng)濟環(huán)境、社會環(huán)境、人文環(huán)境，我國企業(yè)董事會結(jié)構(gòu)效仿了英美模式，監(jiān)事會設(shè)立又在一定程度上采用了德日二元體制，我國企業(yè)董事會文化中先天需具備共治的要素。其次，《關(guān)于中央企業(yè)加強子企業(yè)董事會建設(shè)有關(guān)事項的通知》等政策文件，要求國有企業(yè)高度重視建立健全中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，發(fā)揮董事會作為企業(yè)決策機構(gòu)的職責(zé)，董事會文化中需具備敢于決策、積極進步的要素。再次，國有企業(yè)是我國國民經(jīng)濟的重要支柱，要踐行“兩個維護”，以落實國家重大戰(zhàn)略、保障國家安全和國民經(jīng)濟運行為首要目標，董事會文化中需具備合規(guī)運行、科學(xué)理性的要素。最后，中央企業(yè)處于關(guān)系國家安全和國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，推動行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展要成為董事會運作成效的重要標準，董事會文化需具備合作共贏、關(guān)注前瞻等要素。

做好董事會制度與董事會文化的匹配。制度安排與文化重構(gòu)需要找到平衡。一方面，董事會文化要依托董事會制度，要將公司治理相關(guān)要求納入到董事履職行為規(guī)范中，尤其是涉及董事考核約束、薪酬激勵等彈性規(guī)則，以有利于公司價值提升為原則從嚴把握，并不斷細化為董事會的相關(guān)管理規(guī)范，使彈性的規(guī)則變得有可操作性，利用制度的剛性將文化深入人心。另一方面，董事會制度要適應(yīng)董事會文化，為匹配董事會文化建設(shè)需要，董事會文化建設(shè)要進入公司章程，并納入公司文化理念和治理體系。圍繞董事會“決策事項范圍、會議安排、決策流程、文化傳承”，以及董事“選聘與更換、規(guī)范履職、激勵約束、責(zé)任風(fēng)險防范”等方面，企業(yè)需通過完善的制度安排與機制設(shè)計，固化已經(jīng)形成的價值觀念和行為規(guī)范。

系統(tǒng)謀劃董事會文化建設(shè)工作。董事會文化要“形神兼?zhèn)洹薄Ｔ凇靶巍钡姆矫?，在會議形式、議案設(shè)計等方面，要體現(xiàn)出董事會文化“共治、積極、合規(guī)、理性、共贏、前瞻”的內(nèi)涵特征，找到文化歸屬感；在活動安排方面，定期組織開展董事會文化主題活動，豐富文化傳播載體，開展企業(yè)間的交流研討，增強文化儀式感。在“神”的方面，在選人用人方面，要將認同公司董事會文化作為股東選派董事的重要標準，重點考察董事企業(yè)間的文化匹配度。在制度體系建立方面，編制印發(fā)《董事會企業(yè)文化建設(shè)管理辦法》《董事會全員價值觀評價方案》《董事文化認同獎懲辦法》等制度文件。在落實落地方面，董事會文化建設(shè)要承接企業(yè)戰(zhàn)略，與組織設(shè)計、人力資源、風(fēng)險監(jiān)督等管理要素有效銜接，并納入集團相應(yīng)職能部門的業(yè)務(wù)范圍。同時，也要發(fā)揮考核“指揮棒”作用、用好考核結(jié)果，推動董事會文化建設(shè)工作能夠閉環(huán)管理。

作者供職于南方電網(wǎng)能源發(fā)展研究院有限責(zé)任公司，高級經(jīng)濟師