專職董事履責(zé)的“天地要先”

劉其先

專職董事的職責(zé)定位和干部管理屬性，決定了其在履責(zé)中，應(yīng)當(dāng)始終以黨性為“天”、安全為“地”、發(fā)展為“要”、效能為“先”，推動國有資本和國企做強做優(yōu)做大

黨的二十大報告提出，推動國有資本和國有企業(yè)做強做優(yōu)做大。在國務(wù)院國資委推動中央企業(yè)規(guī)范董事會建設(shè)向下貫通，推進子企業(yè)董事會應(yīng)建盡建、配齊建強，以及外部董事原則上占多數(shù)的背景下，規(guī)范央企出資企業(yè)專職外部董事（以下簡稱子企業(yè)專職董事/專職董事）履責(zé)行為，必要且重要。子企業(yè)專職董事是由集團總部任用、管理，派到子企業(yè)專門擔(dān)任董事（含董事會專門委員會）、不擔(dān)任董事之外職務(wù)、不在企業(yè)取薪獲酬的人員。專職董事的職責(zé)定位和干部管理屬性，決定了其在履責(zé)中，應(yīng)當(dāng)始終以黨性為“天”、安全為“地”、發(fā)展為“要”、效能為“先”，推動國有資本和國企做強做優(yōu)做大。

黨性為天，務(wù)求作決策與強黨建統(tǒng)一

央企是具有鮮明政治屬性的經(jīng)濟組織。董事會作為經(jīng)營決策主體，其“作決策”職能就是把握出資人意志，圍繞落實企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，決策企業(yè)重大經(jīng)營管理事項，“決定做正確的事”。而要實現(xiàn)“做正確的事情”自然離不開堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)、加強黨的建設(shè)。專職董事作為央企派出的專職經(jīng)營決策者，是黨派到出資企業(yè)去的，理所當(dāng)然應(yīng)認(rèn)真落實《關(guān)于中央企業(yè)在完善公司治理中加強黨的領(lǐng)導(dǎo)的意見》《中央企業(yè)董事會工作規(guī)則（試行）》，堅持“兩個一以貫之”，服從黨的領(lǐng)導(dǎo)、聽從黨的指揮，務(wù)求作決策與強黨建相統(tǒng)一。

在貫徹三大決策方式中務(wù)求作決策與強黨建相統(tǒng)一。一是著眼科學(xué)決策，深入學(xué)習(xí)習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想蘊含其中的世界觀、方法論，包括戰(zhàn)略思維、歷史思維、辯證思維、系統(tǒng)思維、創(chuàng)新思維、法治思維、底線思維等要求，在黨的領(lǐng)導(dǎo)下，建立論證-決策-執(zhí)行-評估-修正的決策閉環(huán)，不斷完善決策信息和智力支持系統(tǒng)，實現(xiàn)決策的科學(xué)性、辯證性。二是著眼民主決策，貫徹黨的民主集中制理念，決策前利用好外部董事召集機制、外部董事與董事長會晤機制、專門委員會審查機制，提前參加黨委前置、經(jīng)理層論證，會中集體審議、獨立表決、個人負(fù)責(zé)。外部董事要對議案充分討論、客觀發(fā)表意見，嚴(yán)格落實票決制。三是著眼依法決策，貫徹“兩個一以貫之”，把握決策主體是否恰當(dāng)，決策程序是否規(guī)范，會議方式是否合理，決策事項是否合規(guī)，決策要件是否齊備。該上會的必須上，該有的要件必須有。如，對于重大投資項目，可研報告、風(fēng)險評估報告、法律審核意見等必須有；如果沒有就是“硬傷”，外部董事應(yīng)提出暫緩上會。

在涉及四大相關(guān)層面上務(wù)求作決策與強黨建相統(tǒng)一。第一層頂層，落實黨中央決策部署。第二層上層，全力貫徹集團黨委要求安排。建立總部與專職董事常態(tài)化對接機制，加強與總部職能部門溝通，深入掌握集團黨委工作要求。建立外部董事履職支撐服務(wù)平臺，為外部董事開通總部辦公平臺權(quán)限。第三層本層，自覺維護企業(yè)黨委發(fā)揮把方向、管大局、促落實的領(lǐng)導(dǎo)作用。主動申請出席黨委組織的相關(guān)議項研究會議，提前介入決策前論證過程，超前掌握黨委前置意見意向。可建立專職董事與黨委班子的“1對N”或“1對1”的交流機制，由企業(yè)及時向外部董事提供履職所需的信息，如，安排外部董事參加工作會、戰(zhàn)略研討會、經(jīng)營分析會等重要會議。第四層基層，全力支持企業(yè)所屬各級黨組織在決策落實中發(fā)揮動員引領(lǐng)的戰(zhàn)斗堡壘作用。建立務(wù)實管用的基層企業(yè)調(diào)研機制，合理安排外部董事調(diào)研，一般每年應(yīng)不少于2次，專職董事可在企業(yè)建立黨建聯(lián)系點，以便“解剖麻雀”。

發(fā)展為要，推進定戰(zhàn)略與強產(chǎn)業(yè)協(xié)同

黨的二十大報告指出：“沒有堅實的物質(zhì)技術(shù)基礎(chǔ)，就不可能全面建成社會主義現(xiàn)代化強國。”建設(shè)現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)體系，是建成社會主義現(xiàn)代化強國的重大舉措。企業(yè)是產(chǎn)業(yè)發(fā)展的微觀主體和重要載體，國企特別是央企要增強在現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)體系建設(shè)中的帶動作用。作為承載產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域培育發(fā)展使命的央企子企業(yè)，其董事會包括專職董事，應(yīng)把強產(chǎn)業(yè)使命與定戰(zhàn)略職能有機結(jié)合，建立健全戰(zhàn)略規(guī)劃研究、編制、實施、評估的閉環(huán)管理體系，對接國家戰(zhàn)略，聚焦主責(zé)主業(yè)，研究重大問題，科學(xué)編制企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，推動企業(yè)圍繞做強做精主業(yè)、發(fā)展培育新興產(chǎn)業(yè)、實現(xiàn)高水平科技自立自強等“國之大者”，提早謀篇布局。

深入落實戰(zhàn)略方法。用戰(zhàn)略規(guī)劃引導(dǎo)產(chǎn)業(yè)發(fā)展，是我國社會主義市場經(jīng)濟的制度優(yōu)勢。專職董事要借鑒這種好方法，推動董事會搞好統(tǒng)籌謀劃和頂層設(shè)計，增強方向感、引導(dǎo)性。堅持目標(biāo)導(dǎo)向和問題導(dǎo)向相結(jié)合，明確發(fā)展的優(yōu)先序，在補短板、強弱項上持續(xù)用力，增強精準(zhǔn)性、實效性。全面規(guī)劃和突出重點相協(xié)調(diào)，對既定目標(biāo)制定明確的時間表、路線圖，穩(wěn)扎穩(wěn)打，分步推進；統(tǒng)籌考慮發(fā)展需要和現(xiàn)實能力、中長期目標(biāo)和短期目標(biāo)，有所為有所不為。要增強系統(tǒng)觀念，注重各產(chǎn)業(yè)、各要素的內(nèi)在關(guān)聯(lián)性，協(xié)同推進產(chǎn)業(yè)鏈上中下游融通發(fā)展，統(tǒng)籌推動傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)改造提升與新興產(chǎn)業(yè)培育壯大，提升產(chǎn)業(yè)體系整體水平。

正確把握戰(zhàn)略方向。專職董事要登高望遠，把握大趨勢，注重研究今后數(shù)十年的技術(shù)、產(chǎn)業(yè)、管理變革趨勢，考慮企業(yè)未來十年二十年發(fā)展；要著眼將國家戰(zhàn)略和部署要求，有效轉(zhuǎn)化為企業(yè)的科學(xué)決策和市場行為，切實發(fā)揮國有經(jīng)濟的戰(zhàn)略支撐作用，來研究企業(yè)戰(zhàn)略方向；要聚焦攻克“卡脖子”關(guān)鍵核心技術(shù)和制造業(yè)強基補鏈的能力，突出業(yè)務(wù)領(lǐng)域補鏈、延鏈、強鏈、固鏈，把產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)鍵環(huán)節(jié)留在國內(nèi)，來研判企業(yè)戰(zhàn)略方向；要立足成為“有效市場”“有為政府”和“有情社會”的橋梁紐帶，帶頭研究落實國家宏觀調(diào)控和產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策，促進市場在資源配置中決定性作用和更好發(fā)揮政府作用，并為構(gòu)建“有情社會”助力，來選定企業(yè)戰(zhàn)略方向。

科學(xué)編制戰(zhàn)略規(guī)劃。專職董事要推動企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃符合國家戰(zhàn)略、產(chǎn)業(yè)政策和產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，適應(yīng)企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展需要，不能有短期的沖動，要有定力，跳出企業(yè)看企業(yè)、跳出行業(yè)看行業(yè)，用多元化的視角來補臺，推動董事會把戰(zhàn)略規(guī)劃編制科學(xué)；要堅持與現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系相適應(yīng)、與國家創(chuàng)新體系相銜接、與構(gòu)建新發(fā)展格局相協(xié)同，遵循市場經(jīng)濟規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律，更加突出主業(yè)、實業(yè)和核心競爭力標(biāo)準(zhǔn)；要聚焦主業(yè)對投資約束作用來編制規(guī)劃，減少機會主義情結(jié)。

動態(tài)督導(dǎo)戰(zhàn)略實施。專職董事要主動以中長期發(fā)展規(guī)劃作為“綱”和“本”對戰(zhàn)略執(zhí)行情況實施有效監(jiān)控，重點關(guān)注決策事項特別是重大投融資項目與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的一致性。

定期開展戰(zhàn)略評估。專職董事要定期檢查、反思戰(zhàn)略規(guī)劃，還要編制年度滾動規(guī)劃。

適時作出戰(zhàn)略調(diào)整。專職董事要堅持剛性與活性的統(tǒng)一，該堅持的推動堅決堅持，應(yīng)調(diào)整的推動必須作出適應(yīng)性調(diào)整，增強其生命力和活力。

效能為先，踐行考落實與強監(jiān)督結(jié)合

國企外派監(jiān)事會撤銷后，出資人外部監(jiān)督職能逐步由外部董事補位?！皬姳O(jiān)督”也是延伸出資人監(jiān)督職責(zé)。

要健全考核機制。以外部董事占多數(shù)的董事會和職業(yè)經(jīng)理人簽訂聘用合同，明確雙方責(zé)任權(quán)利；以外部董事特別是專職董事為主，代表董事會進行考核，同時要嚴(yán)格兌現(xiàn)。

要配套跟蹤保障。外部董事不干預(yù)企業(yè)日常運營，注意處理好維護出資人權(quán)益與尊重企業(yè)經(jīng)營自主權(quán)的關(guān)系，必須及時掌握執(zhí)行過程和生產(chǎn)經(jīng)營動態(tài)，為此要建立專職董事跟蹤保障機制。一是完善外部董事召集人機制，注重發(fā)揮召集人的橋梁作用。召集人至少應(yīng)有以下工作任務(wù)：代表外部董事與總部及企業(yè)董事長、經(jīng)理層溝通，每半年向總部匯報1次工作；每年至少組織召開1次全體外部董事參加的會議，圍繞宏觀經(jīng)濟形勢、行業(yè)發(fā)展態(tài)勢、企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展等重大問題進行研討；提出外部董事調(diào)研計劃；對外部董事履職表現(xiàn)提出評價建議。二是探索專職董事根據(jù)其任職企業(yè)戶數(shù)和決策難度，合理安排精力，在企業(yè)周期坐班制度。比如：在3戶企業(yè)任職的專職董事在其被服務(wù)保障企業(yè)（參照國資委將央企專職董事服務(wù)保障委托給中國國新公司的做法）與ABC任職企業(yè)履職時間和精力分別為1：3：3：3；在2戶企業(yè)任職的專職董事在其被服務(wù)保障企業(yè)、擔(dān)任外部董事召集人履責(zé)（僅在2戶任職的，可以做外部董事召集人）和AB企業(yè)履職時間和精力分別為1：1：4：4。坐班期間，專職董事要按照企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子一樣的要求和標(biāo)準(zhǔn)履職，但在工作方式上只“望聞問切”，不“開方”不“開刀”。專職董事以此全面掌握信息，把握決策所需第一手資料。

要明確監(jiān)督重點。推動董事會設(shè)立監(jiān)督委員會，由外部董事為主。外部董事要突出五方面監(jiān)督：一，決策的合規(guī)性，董事會違規(guī)決策的，應(yīng)明確提出反對意見；二，執(zhí)行的有效性，監(jiān)督經(jīng)理層執(zhí)行董事會決議，根據(jù)工作需要聽取專項匯報、開展專項督查，對發(fā)現(xiàn)的問題，要及時向董事長或董事會報告，提醒經(jīng)理層改進；三，考核的科學(xué)性；四，業(yè)績的真實性；五，風(fēng)險的可控性。在此基礎(chǔ)上推動外部董事監(jiān)督融入大監(jiān)督工作格局，促進形成監(jiān)管合力。

要加強監(jiān)控報告。外部董事要按照“知情必報、真實準(zhǔn)確”原則，識別揭示企業(yè)重大風(fēng)險，向董事會或者董事長提出相關(guān)工作建議，向總部報告企業(yè)重大問題和重大異常情況；對于董事會決策的重大異議、企業(yè)經(jīng)營的重大問題和重大風(fēng)險、內(nèi)控體系的重大缺陷、董事會運行的異常情況等，應(yīng)當(dāng)及時報告，必要時提供專項分析報告?！拔磮蟾?、未及時報告企業(yè)的重大問題和重大異常情況，或者報告嚴(yán)重失實”列為應(yīng)當(dāng)追責(zé)的情形。

安全為地，突出防風(fēng)險與強合規(guī)統(tǒng)籌

發(fā)展是安全的基礎(chǔ)，安全是發(fā)展的條件。專職董事要督促企業(yè)筑牢發(fā)展底線。“防風(fēng)險”就是牢固樹立底線思維，推動完善風(fēng)險管理體系、內(nèi)部控制體系、合規(guī)管理體系等防火墻，有效識別、及時揭示企業(yè)重大風(fēng)險隱患，指導(dǎo)督促經(jīng)理層統(tǒng)籌安全和發(fā)展，加強風(fēng)險態(tài)勢預(yù)研預(yù)判預(yù)警，重點研判其合法合規(guī)性、與出資人要求的一致性、與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的契合性、風(fēng)險與收益的綜合平衡性等，周密制定各類風(fēng)險應(yīng)對措施和處置方案，以“一失萬無”的警覺確?！叭f無一失”，高度警惕“黑天鵝”、有效防范“黑犀?！?。

重點建立健全、用好用足合規(guī)體系。如果把企業(yè)比作大海中的航船，董事會就是桅桿上的瞭望者，需要裝上安全閥警示繞開冰山暗礁、防備風(fēng)暴。專職董事要著力推動董事會完善企業(yè)的風(fēng)險管理、內(nèi)部控制、合規(guī)管理和違規(guī)經(jīng)營投資責(zé)任追究工作體系建設(shè)，以“強內(nèi)控、防風(fēng)險、促合規(guī)”為管控目標(biāo)，整合優(yōu)化風(fēng)險管理和內(nèi)控管理制度。要持續(xù)關(guān)注企業(yè)重點工作、經(jīng)濟責(zé)任履行情況、重大風(fēng)險領(lǐng)域和戰(zhàn)略執(zhí)行落地。要著力推動完善黨委、董事會直接領(lǐng)導(dǎo)下的內(nèi)部審計領(lǐng)導(dǎo)體制，落實審計與風(fēng)險委員會向董事會負(fù)責(zé)、對專職董事開放的機制。專職董事要注重與內(nèi)部審計機構(gòu)的日常溝通，實時掌握審計事項的進展情況并高度重視內(nèi)部審計成果運用，督促企業(yè)強化對巡視、審計、國資監(jiān)管、專項督察等檢查中發(fā)現(xiàn)問題的整改落實。

重點識別研判、防范化解重大風(fēng)險。重點在三大方面：一是戰(zhàn)略性風(fēng)險。重在防止企業(yè)發(fā)展方向出現(xiàn)大的偏差，比如新增主業(yè)，有沒有前途、本企業(yè)有沒有優(yōu)勢、現(xiàn)實和潛在資源能不能支撐等。二是經(jīng)營性風(fēng)險。高度關(guān)注投資風(fēng)險、債務(wù)風(fēng)險、金融風(fēng)險、國際化經(jīng)營風(fēng)險等。當(dāng)前形勢下專職董事特別要關(guān)注投資風(fēng)險。許多企業(yè)成也投資、敗也投資。三是系統(tǒng)性風(fēng)險。系統(tǒng)性風(fēng)險往往是企業(yè)風(fēng)控體系的重大缺陷導(dǎo)致的。專職董事要高度關(guān)注企業(yè)的重大風(fēng)險隱患，發(fā)現(xiàn)后及時提出警示，督促采取措施。

總之，專職董事應(yīng)當(dāng)切實踐行以黨性為“天”、安全為“地”、發(fā)展為“要”、效能為“先”，忠實、勤勉、科學(xué)、規(guī)范、有效履職，為推動中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度更加成熟更加定型、建設(shè)世界一流企業(yè)提供堅實保障。

作者系新興際華集團黨委委員、專職派出董事