微評(píng)

子公司失控，恒寶決絕甩賣控股權(quán)

2022年12月10日，恒寶股份發(fā)布公告稱，鑒于恒寶股份已經(jīng)對(duì)深圳一卡易科技股份有限公司失去控制，為保障上市公司及全體股東的合法權(quán)益，公司擬將通過(guò)公開拍賣的方式轉(zhuǎn)讓公司持有的一卡易51.102%股權(quán)。

【微評(píng)】

恒寶股份對(duì)一卡易失去控制的具體表現(xiàn)，按照經(jīng)營(yíng)流程的時(shí)間順序，主要表現(xiàn)在以下事項(xiàng)：

第一，扣章。2021年2月26日，一卡易總經(jīng)理于某某拿走財(cái)務(wù)章和原由董事會(huì)秘書保管的一卡易及其子公司的公章、合同章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照等印鑒和證照，且拒不返還。

第二，趕人。在控制財(cái)務(wù)章的同時(shí)，一卡易總經(jīng)理于某某解聘了恒寶股份派駐一卡易的財(cái)務(wù)經(jīng)理，并將其驅(qū)離出一卡易辦公場(chǎng)所。上市公司由此無(wú)法對(duì)控股子公司的財(cái)務(wù)、資產(chǎn)等實(shí)施控制，后者董事會(huì)無(wú)法正常召開會(huì)議，不能規(guī)范履行信息披露義務(wù)。

第三，封門。2021年3月，恒寶股份出具授權(quán)文件，指派一卡易董事長(zhǎng)、財(cái)務(wù)總監(jiān)、部分董事、部分監(jiān)事、人事、技術(shù)、銷售主管等人成立工作組，擬進(jìn)駐一卡易，但因于某某拒不配合，雙方產(chǎn)生多次沖突，工作組人員無(wú)法進(jìn)入公司履職。

第四，毀約。2021年5月，恒寶股份以自2021年2月下旬起，一卡易原管理層屢次違反《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，致使合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)為由，向上海仲裁委員會(huì)提交了仲裁申請(qǐng)，要求解除上市公司與一卡易原管理層于某某等人簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、違約金及律師費(fèi)、擔(dān)保費(fèi)等共計(jì)1.66億元。

以上事項(xiàng)，形象地勾畫出控股股東對(duì)控股子公司失去控制時(shí)的典型情形：

一是子公司日常經(jīng)營(yíng)運(yùn)作受限；二是公司治理空轉(zhuǎn)，控股股東無(wú)法通過(guò)股東會(huì)，派出董事，甚至董事長(zhǎng)在子公司運(yùn)作中體現(xiàn)股東意志；三是舊病復(fù)發(fā)，從股權(quán)收購(gòu)開始出現(xiàn)各種問(wèn)題；四是子公司的未來(lái)陷入巨大的不確定性。

其實(shí)，無(wú)論是于某某的狂野任性，還是母公司恒寶股份的決絕甩賣，背后都有著清晰的利益邏輯。一方面，2022年11月29日，因未能按時(shí)披露2021年半年度報(bào)告，一卡易被全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌；另一方面，一卡易業(yè)績(jī)相較2019年大幅下滑。所以，導(dǎo)致控股子公司失控的深層原因，還是公司新舊投資人之間的利益架構(gòu)無(wú)法調(diào)和。

出借客戶證券賬戶，中天證券錯(cuò)在哪？

2022年11月30日，深圳證監(jiān)局對(duì)陳某作出采取監(jiān)管談話措施的決定。決定顯示：中天證券股份深圳深南大道證券營(yíng)業(yè)部原負(fù)責(zé)人陳某在任期間，因違規(guī)參與客戶證券賬戶出借，違反了《證券公司和證券投資基金管理公司合規(guī)管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第133號(hào)）第十條第二款的規(guī)定。

【微評(píng)】

監(jiān)管談話，屬于一項(xiàng)嚴(yán)肅的行政監(jiān)管措施，而不是以信息溝通為重點(diǎn)的一般談話交流。雖然深圳證監(jiān)局是以陳某違反《證券公司和證券投資基金管理公司合規(guī)管理辦法》第十條第二款的規(guī)定，即認(rèn)定陳某未主動(dòng)識(shí)別、控制其執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，而被要求進(jìn)行監(jiān)管談話的，但陳某參與出借客戶證券賬戶的行為是否僅僅限于“合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)”或者“合規(guī)性”層面呢？依據(jù)目前公開的有限信息，尚無(wú)法作出準(zhǔn)確判斷。

不過(guò)，各國(guó)證券交易法律中對(duì)防止客戶資金賬戶、證券賬戶被他人非法利用的規(guī)則卻是清晰明確的，即非投資者本人或經(jīng)過(guò)投資者本人授權(quán)，任何人不得使用他人資金賬戶、證券賬戶。如此規(guī)定，一是出于對(duì)投資者（證券賬戶所有者）本人投資權(quán)益的保護(hù)需要；二是出于對(duì)資本市場(chǎng)公平交易秩序的維護(hù)?；诖?，如果僅關(guān)注陳某執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性，顯然并沒(méi)有看到問(wèn)題的全部。

弘亞數(shù)控被立案，這家夫妻店在搞什么？

弘亞數(shù)控實(shí)控人李某某、劉某某夫婦因涉內(nèi)幕交易被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，其資本運(yùn)作中的種種問(wèn)題亦被曝光于公眾視野：一是擬通過(guò)資本包裝術(shù)將瀚秋股份“送入”北交所上市；二是弘亞數(shù)控的歷年年報(bào)和瀚秋股份的股轉(zhuǎn)書中，瀚秋股份凈利潤(rùn)多處“打架”；三是瀚秋股份是否完成對(duì)賭協(xié)議約定（三年4500萬(wàn)元凈利潤(rùn)）存疑；四是瀚秋股份經(jīng)營(yíng)行為反?！贤?fù)債與實(shí)現(xiàn)銷售數(shù)據(jù)不匹配，同時(shí)在存貨、海外客戶等方面存在諸多疑問(wèn)。

【微評(píng)】

目前很難對(duì)上述問(wèn)題作出一一評(píng)斷，因?yàn)椤白訌棥边€在飛（中國(guó)證監(jiān)會(huì)的調(diào)查還在進(jìn)行當(dāng)中）。從目前曝光的問(wèn)題來(lái)看，核心恐怕在于財(cái)務(wù)造假與內(nèi)幕交易兩項(xiàng)。無(wú)論其中的哪一項(xiàng)成立，都將產(chǎn)生非常嚴(yán)重的后果和影響。

首先，與李某某夫婦相關(guān)的多家企業(yè)，無(wú)論是弘亞數(shù)控、德恩精工（創(chuàng)業(yè)板）、瀚秋股份（新三板）還是正在IPO中的三威新材都將受到影響。上述公司相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性必將受到監(jiān)管部門的格外關(guān)注，如果其中存在問(wèn)題，或?qū)⒊掷m(xù)暴露出來(lái)。

其次，被市場(chǎng)人士懷疑的財(cái)務(wù)造假證據(jù)或?qū)⑵毓?。目前，已有新聞機(jī)構(gòu)根據(jù)公開數(shù)據(jù)推算出瀚秋股份2019年、2020年凈利潤(rùn)存在兩個(gè)版本。一旦核實(shí)，則無(wú)論公司對(duì)不同版本進(jìn)行如何解釋，至少會(huì)坐實(shí)程序上存在的問(wèn)題與瑕疵，而這就夠瀚秋股份喝一壺了。

再次，有知情人稱瀚秋股份并未完成對(duì)弘亞數(shù)控的業(yè)績(jī)承諾。但在這一對(duì)賭關(guān)系背后，實(shí)在是很難撇清弘亞數(shù)控、瀚秋股份與李某某夫婦之間密切的利益關(guān)聯(lián)，他們?nèi)邠p益關(guān)系的背后到底是誰(shuí)在埋單？值得玩味。

可以肯定的是，目前我們看到的，都是表面現(xiàn)象和矛盾；那隱沒(méi)在海水中的巨大暗礁，則是整個(gè)資本市場(chǎng)失靈的巨大風(fēng)險(xiǎn)。

點(diǎn)評(píng)人楊為喬系西北政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院副教授