上市公司商譽(yù)減值的思考
——從瑞康醫(yī)藥商譽(yù)“爆雷”說起

羅穎嘉，方子微

(1.中南林業(yè)科技大學(xué) 商學(xué)院，湖南 長沙 410004；2.暨南大學(xué) 管理學(xué)院，廣東 廣州 510632)

近年來，我國并購重組熱潮持續(xù)升溫，越來越多的上市公司通過并購實(shí)現(xiàn)了業(yè)績增長。但是，并購催生的高額商譽(yù)猶如達(dá)摩克利斯之劍，隱藏著巨大的減值風(fēng)險[1]。2018年我國A股商譽(yù)減值損失高達(dá)1 667.64億元，上市公司商譽(yù)頻頻“爆雷”成為股市動蕩的重要原因之一，導(dǎo)致大量投資者尤其是中小投資者蒙受巨大利益損失。同時，商譽(yù)減值的會計(jì)處理也受到了上市公司、監(jiān)管者和投資者的廣泛關(guān)注。中國證監(jiān)會于2018年11月印發(fā)的《會計(jì)監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽(yù)減值》對商譽(yù)減值會計(jì)處理及信息披露等做出了更具體規(guī)定，中國會計(jì)準(zhǔn)則委員會(2019)對商譽(yù)的后續(xù)計(jì)量問題進(jìn)行了討論。疫情背景下，我國上市公司整體經(jīng)營業(yè)績遭受重創(chuàng)，商譽(yù)存量居高不下且商譽(yù)增量不斷增加，為資本市場穩(wěn)定運(yùn)行埋下隱患，因此商譽(yù)的會計(jì)處理成了目前上市公司治理中亟待解決的問題。

一、我國上市公司商譽(yù)減值整體情況分析

(一)上市公司商譽(yù)與商譽(yù)減值情況

自2013年工信部聯(lián)合12個部委發(fā)布《關(guān)于加快推進(jìn)重點(diǎn)行業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見》起，國家陸續(xù)出臺了一系列并購支持性政策，大大提升了我國上市公司并購重組的意愿。與此同時，上市公司賬面商譽(yù)的規(guī)模也隨著并購規(guī)模的急速擴(kuò)張而迅速增加。由圖1可見，2013—2020年A股市場商譽(yù)總值大致呈上升趨勢。2015年商譽(yù)的增長率達(dá)到95.54%，商譽(yù)總值在2018年達(dá)到最高值13 101.76億元。然而，并購熱潮過后，過高的業(yè)績承諾在2017年至2019年期間未能得到履行，資產(chǎn)的可收回金額大幅下降，計(jì)提商譽(yù)減值造成巨額虧損的現(xiàn)象屢見不鮮。2018年末證監(jiān)會發(fā)布的《會計(jì)監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽(yù)減值》提示了商譽(yù)減值的會計(jì)監(jiān)管風(fēng)險，2019年初財(cái)政部會計(jì)準(zhǔn)則委員會對商譽(yù)的后續(xù)會計(jì)處理進(jìn)行了討論，一系列政策發(fā)布導(dǎo)致上市公司紛紛在2018年年報(bào)中確認(rèn)商譽(yù)減值[2]。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2018年有1 107家公司發(fā)生商譽(yù)減值，商譽(yù)減值損失金額高達(dá)1 653.93億元，商譽(yù)減值損失增長率達(dá)到了353.78%。

圖1 2013—2020年我國上市公司商譽(yù)情況

(二)商譽(yù)減值對上市公司業(yè)績的影響

上市公司對并購標(biāo)的公司進(jìn)行商譽(yù)減值測試后要計(jì)提商譽(yù)減值損失,增加“資產(chǎn)減值損失”進(jìn)而抵減利潤。況且，商譽(yù)減值不屬于非經(jīng)常性損益,其既影響實(shí)際利潤又影響扣非利潤，因此,高額商譽(yù)減值會給公司當(dāng)期利潤造成沖擊。同時，一些上市公司將商譽(yù)減值作為“洗大澡”或者“盈余平滑”的盈余管理工具。并且有學(xué)者發(fā)現(xiàn)，2018年財(cái)政部會計(jì)準(zhǔn)則委員會專家提出商譽(yù)攤銷法后，上市公司管理層預(yù)期未來會收緊商譽(yù)減值計(jì)提的彈性，會增加上市公司運(yùn)用商譽(yù)減值“洗大澡”的傾向[3]。

(三)疫情對上市公司商譽(yù)的影響

新冠肺炎疫情暴發(fā)初期，人們的各種活動受到限制，餐飲、娛樂、交通運(yùn)輸?shù)刃袠I(yè)收入明顯下降，尤其是世界衛(wèi)生組織將此次疫情認(rèn)定為全球范圍內(nèi)突發(fā)的公共衛(wèi)生事件后，外需減少。同時，限制人口流動以及推遲返工也嚴(yán)重影響了供給端，造成公司資產(chǎn)無法充分有效利用。許多上市公司的并購標(biāo)的公司所在資產(chǎn)組的經(jīng)營受到不同程度的沖擊，造成業(yè)績普遍下降，甚至無法達(dá)到業(yè)績承諾目標(biāo)，導(dǎo)致并購方大幅計(jì)提商譽(yù)減值損失。管理層進(jìn)行商譽(yù)減值測試預(yù)測未來經(jīng)營指標(biāo)時，需考慮疫情因素影響[4]。例如，公司難以預(yù)測疫情后其并購計(jì)劃能否得到國家扶持，因此對未來現(xiàn)金流的預(yù)測和貼現(xiàn)率的選擇會受到一定干擾，進(jìn)而影響資產(chǎn)價值計(jì)算結(jié)果的準(zhǔn)確性。另外，疫情下很可能出現(xiàn)重要客戶陷入財(cái)務(wù)困境、市場需求下降、供應(yīng)鏈?zhǔn)茏璧葐栴}，因此公司不僅需對以前年度常規(guī)測試的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，還需對其他資產(chǎn)進(jìn)行減值評估。另外，疫情的突襲影響了上市公司財(cái)務(wù)信息披露的開展。公司內(nèi)部工作人員因?yàn)橐咔樵驘o法及時返工，外部審計(jì)無法執(zhí)行審計(jì)程序與獲取重要原始材料，進(jìn)而導(dǎo)致商譽(yù)減值信息披露的延遲。

(四)上市公司商譽(yù)“爆雷”的原因分析

1.商譽(yù)初始確認(rèn)價值高估

我國現(xiàn)行準(zhǔn)則采用“割差法”對商譽(yù)進(jìn)行初始確認(rèn)，商譽(yù)等于并購方支付的合并成本減去公允價值份額的差額，即并購溢價的部分。然而在實(shí)際并購操作中，并購雙方獲取的信息很可能是不對稱的。并購方難以評估標(biāo)的公司被收購部分的資產(chǎn)價值，且通常對被收購公司帶有“濾鏡”，對其業(yè)績抱有很高期望，從而以過高溢價收購標(biāo)的公司。顯然，以高溢價收購的標(biāo)的公司并不都具備并購方所期望的獲利能力。這種“高期望低實(shí)力”的并購行為導(dǎo)致標(biāo)的公司在規(guī)定期限內(nèi)無法實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾，使得并購方資產(chǎn)負(fù)債表中商譽(yù)“泡沫”化，也為日后的減值風(fēng)險埋下了隱患。

2.商譽(yù)真實(shí)價值難以評估

一方面，商譽(yù)減值準(zhǔn)備的計(jì)提賦予了管理層較高的自由裁量權(quán)。在計(jì)算商譽(yù)時需要確定預(yù)算期內(nèi)收入復(fù)合增長率、平均毛利率、折現(xiàn)率等，這些指標(biāo)的估計(jì)大部分依賴于管理層的主觀判斷，容易引發(fā)管理層的會計(jì)操縱行為。在實(shí)際操作中，商譽(yù)減值的計(jì)提需要分?jǐn)偟脚c其相關(guān)的資產(chǎn)組上，管理層可以通過商譽(yù)分配來規(guī)避商譽(yù)減值的計(jì)提。而且會計(jì)準(zhǔn)則中沒有強(qiáng)制規(guī)定公司年末必須計(jì)提商譽(yù)減值，管理層確認(rèn)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的時機(jī)方面也擁有一定的操縱空間[5]。另一方面，商譽(yù)減值的后續(xù)計(jì)量方法也存在缺陷。公司合并后，無形資產(chǎn)會逐年攤銷至零從而抵減利潤，而商譽(yù)只需在期末進(jìn)行減值測試，但減值測試存在一定可調(diào)節(jié)性，計(jì)提商譽(yù)也具有較大主觀性。公司管理層可以以業(yè)績承諾未到期為由不識別減值跡象，也可以多或少計(jì)提商譽(yù)減值來實(shí)現(xiàn)盈余管理。

3.并購標(biāo)的公司未達(dá)業(yè)績承諾

在上市公司并購活動中，簽訂業(yè)績承諾幾乎是不可或缺的環(huán)節(jié)，若業(yè)績承諾的金額超過了并購標(biāo)的公司的盈利能力，就很可能引發(fā)并購方大額計(jì)提商譽(yù)的現(xiàn)象。如果并購標(biāo)的公司在主營業(yè)務(wù)上缺少核心競爭力，被并購后可能無法發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。另外，跨界并購下如果缺少有效整合，很容易產(chǎn)生母公司對子公司失控、管理效果不佳的問題。這些都會導(dǎo)致并購標(biāo)的公司業(yè)績不達(dá)預(yù)期甚至出現(xiàn)連續(xù)虧損，無法完成業(yè)績承諾，進(jìn)而加大并購方商譽(yù)“爆雷”的風(fēng)險[6]。

二、案例分析

(一)案例描述

1.案例公司概況

瑞康醫(yī)藥是目前山東省醫(yī)藥流通行業(yè)龍頭，其成立于2004年9月，在山東煙臺注冊，并于2011年6月在深交所成功上市。由于國家醫(yī)療體制深入改革，衛(wèi)生部相繼推出各項(xiàng)醫(yī)改政策，醫(yī)藥流通市場競爭愈發(fā)激烈，加速了行業(yè)洗牌。面臨如此形勢，瑞康醫(yī)藥采用“并購人+合伙人”的模式，打造全國性銷售網(wǎng)絡(luò)，進(jìn)行了大量并購。從2015年至今，瑞康醫(yī)藥收購了近200家公司，直接服務(wù)于8000多家醫(yī)藥機(jī)構(gòu)，在迅速拓展公司業(yè)務(wù)的同時積累了巨額商譽(yù)。

2.商譽(yù)情況簡介

由圖2和表1可見，瑞康醫(yī)藥在2015—2018年開展了一系列并購活動，其中最高峰為2017年，新增合并了82家公司。同時，商譽(yù)賬面價值也隨著“一路狂奔”的并購活動迅速增長。然而隨著瑞康醫(yī)藥全國市場布局的初步完成，頻繁并購導(dǎo)致的商譽(yù)減值隱憂開始顯現(xiàn)。2018年，瑞康醫(yī)藥在年報(bào)中表示，本年度對經(jīng)營不善的子公司加大了整頓力度，共計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備7.24億元，這是其自上市以來首次大額計(jì)提商譽(yù)減值。隨著2018年底“兩票制”推行，以及藥品4+7帶量采購、醫(yī)保控費(fèi)等政策陸續(xù)出臺，醫(yī)藥流通行業(yè)市場出現(xiàn)巨大變化，加之宏觀經(jīng)濟(jì)下行等因素，2019年瑞康醫(yī)藥再次加大了商譽(yù)減值的計(jì)提，對其82個資產(chǎn)組共計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備18.37億元，同比增加153.73%?？梢哉f，瑞康醫(yī)藥高商譽(yù)背后埋藏的減值“大雷”已經(jīng)被引爆。

圖2 瑞康醫(yī)藥2015—2020年合并及處置公司情況

表1 瑞康醫(yī)藥2015—2020年商譽(yù)減值情況/億元

(二)商譽(yù)“爆雷”成因分析

1.瘋狂盲目并購?fù)七M(jìn)高額商譽(yù)

瑞康醫(yī)藥進(jìn)行了一系列瘋狂的并購活動，以求能夠最大程度地提升公司業(yè)績，穩(wěn)固市場地位。標(biāo)的公司的質(zhì)量和發(fā)展前景將會影響并購效果，因此并購前是否對標(biāo)的公司進(jìn)行謹(jǐn)慎評估十分重要。根據(jù)年報(bào)統(tǒng)計(jì)，2015—2018年間瑞康醫(yī)藥收購的公司共計(jì)178家，但是其中大部分子公司的規(guī)模都比較小，普遍屬于質(zhì)量不高的區(qū)域流通公司。另外，部分公司在被收購后的經(jīng)營業(yè)績不佳，甚至持續(xù)虧損。如在2018年并購的廣州瑞康醫(yī)藥有限公司，瑞康醫(yī)藥支付的合并成本為756.21萬元，取得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)為386.21萬元，確認(rèn)的商譽(yù)達(dá)到370萬元，但該公司在并購日至2018年期末就已經(jīng)虧損376.84萬元，在2019年瑞康醫(yī)藥為其追加投資1000萬元后，廣州瑞康醫(yī)藥有限公司的經(jīng)營業(yè)績?nèi)匀徊焕硐??？梢?，瑞康醫(yī)藥在進(jìn)行并購活動時沒有全面考慮并購標(biāo)的公司的資產(chǎn)價值與盈利能力。另外，瑞康醫(yī)藥的并購范圍廣，子公司遍布全國，雖然瑞康醫(yī)藥對子公司的管理推行一體化管理模式，但各地區(qū)醫(yī)藥行業(yè)的市場環(huán)境存在差異，政策制度的支持力度不同。如果瑞康醫(yī)藥在并購時未能仔細(xì)考量這些外部因素，那么其后續(xù)對子公司的管理將存在較大的跨區(qū)域經(jīng)營風(fēng)險，為商譽(yù)“爆雷”埋下隱患。

2.商譽(yù)初始確認(rèn)金額虛高

并購產(chǎn)生的高溢價會增加商譽(yù)減值的風(fēng)險，而無形資產(chǎn)辨認(rèn)、計(jì)量的難度和信息不對稱使得瑞康醫(yī)藥初始確認(rèn)的商譽(yù)金額虛高。瑞康醫(yī)藥2015—2018年內(nèi)的并購絕大部分都具有輕資產(chǎn)屬性，對于這些公司，瑞康醫(yī)藥除了通過評估固定資產(chǎn)、運(yùn)營資金等有形資產(chǎn)來確定購買成本外，更需要對標(biāo)的公司的品牌質(zhì)量、人才優(yōu)勢、公司管理等無形資源進(jìn)行評估。但是，對于瑞康醫(yī)藥以及評估機(jī)構(gòu)而言，一些早期開發(fā)、無活躍市場的無形資產(chǎn)資源辨認(rèn)和計(jì)量的難度很大，且往往很難在市場上找到具有可比性的案例。另外，一些例如客戶關(guān)系資源和品牌等能夠給并購標(biāo)的公司帶來較大收益的無形資產(chǎn)，其獲利能力可能是與并購標(biāo)的公司其他資產(chǎn)或資源協(xié)同作用的結(jié)果，很難保證其并購后的持續(xù)性[7]。除此之外，由于市場雙方信息不對稱，瑞康醫(yī)藥與評估機(jī)構(gòu)獲得并購標(biāo)的公司信息的質(zhì)量與數(shù)量遠(yuǎn)不如目標(biāo)公司的管理者，加之瑞康醫(yī)藥盡職調(diào)查不充分，很容易導(dǎo)致對標(biāo)的公司經(jīng)營狀況、盈利能力等做出最優(yōu)評估假設(shè)，誤判其發(fā)展前景，從而導(dǎo)致初始確認(rèn)高估了商譽(yù)的真實(shí)價值，產(chǎn)生高溢價收購。當(dāng)瑞康醫(yī)藥一系列并購活動產(chǎn)生的協(xié)同收益不及支付的并購溢價時，就會出現(xiàn)高額商譽(yù)減值，引發(fā)商譽(yù)“爆雷”[8]。

3.并購標(biāo)的未達(dá)預(yù)期

年報(bào)顯示，瑞康醫(yī)藥的標(biāo)的公司業(yè)績與預(yù)期嚴(yán)重不符，并購后公司的經(jīng)營不理想，這是瑞康醫(yī)藥在2019年大幅度進(jìn)行商譽(yù)減值準(zhǔn)備的一個重要的原因。瑞康醫(yī)藥并購的子公司大多數(shù)都是小規(guī)模的區(qū)域流通公司，這些公司團(tuán)隊(duì)在當(dāng)?shù)劁N售渠道資源較好，在對賭期內(nèi)，區(qū)域合伙人可以得到分期支付的巨額價款，因此其有很強(qiáng)的動力完成業(yè)績承諾目標(biāo)，這使得瑞康醫(yī)藥越來越依賴并購子公司的業(yè)績。但是，對賭期過后，并購子公司的盈利狀況就可能下滑，“造血不足”的問題逐漸顯現(xiàn)。此時瑞康醫(yī)藥卻仍將超過并購標(biāo)的公司負(fù)荷的業(yè)績要求強(qiáng)壓于其上，并購標(biāo)的公司很難完成業(yè)績承諾。例如瑞康醫(yī)藥于2017年并購廈門普昕生物技術(shù)有限公司、廈門嘉昊醫(yī)療設(shè)備有限公司，其中取得廈門普昕生物技術(shù)有限公司的可辨認(rèn)凈值為274.59萬元，確認(rèn)商譽(yù)高達(dá)11.46億元，在完成對賭期內(nèi)(2017年1月1日至2019年12月31日)的業(yè)績承諾后，廈門普昕生物技術(shù)有限公司盈利能力下降，導(dǎo)致2019年瑞康醫(yī)藥對其計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備5 475.76萬元，且在2020年撤資時的處置價款與處置投資對應(yīng)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表層面享有該子公司凈資產(chǎn)份額的差額達(dá)到-2 272.14萬元，對瑞康醫(yī)藥當(dāng)年業(yè)績產(chǎn)生了較大沖擊。另外，在業(yè)務(wù)整合過程中，個別子公司無法完全適應(yīng)公司的統(tǒng)一管理，難以充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，也阻礙了其實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾。

4.存在盈余管理的動機(jī)

由圖3可見，由于大量并購，瑞康醫(yī)藥2015—2018年的凈利潤飛速增加，在2017年達(dá)到最高點(diǎn)10.08億元。然而，高額商譽(yù)減值的計(jì)提使得2019年瑞康醫(yī)藥的凈利潤跌至-9.28億元。瑞康醫(yī)藥2018年、2019年分別計(jì)提商譽(yù)減值損失7.24億元和18.37億元，若忽略商譽(yù)減值的影響，瑞康醫(yī)藥2018年、2019年的凈利潤應(yīng)分別為15.03億元和9.09億元，這樣來看其業(yè)績還是十分可觀的。事實(shí)上，瑞康醫(yī)藥在2019年度三季報(bào)中還顯示盈利5.79億，而2019年全年卻虧損將近10億。瑞康醫(yī)藥在2019年計(jì)提的商譽(yù)減值損失遠(yuǎn)大于公司的毛利潤，若將該巨額商譽(yù)減值損失分?jǐn)偟揭院蟾鱾€年度，則很可能造成該公司未來數(shù)年度都無法盈利，繼而遭受退市的威脅。在計(jì)提了高額商譽(yù)減值后，瑞康醫(yī)藥2020年扭虧為盈，盈利2.61億元，這種操作難免有利用商譽(yù)減值“洗大澡”之嫌。

圖3 瑞康醫(yī)藥2013—2020年度營業(yè)收入與凈利潤趨勢

(三)疫情對瑞康醫(yī)藥商譽(yù)的影響

在商譽(yù)減值的披露方面，2019年瑞康醫(yī)藥直接在業(yè)績快報(bào)中披露了巨虧情況，而未提前對大幅計(jì)提商譽(yù)減值導(dǎo)致虧損的事項(xiàng)進(jìn)行業(yè)績預(yù)告。瑞康醫(yī)藥將披露不及時歸結(jié)為疫情影響了審計(jì)評估進(jìn)展。根據(jù)相關(guān)會計(jì)政策規(guī)定，公司需對報(bào)告期內(nèi)所有子公司的經(jīng)營情況進(jìn)行全面評估，瑞康醫(yī)藥子公司遍布全國，存在公司數(shù)量多且地域跨度大的特點(diǎn)。由于疫情影響，多地實(shí)行封控，這導(dǎo)致公司派駐的財(cái)務(wù)人員無法返崗，大量審計(jì)評估工作無法開展，延誤了業(yè)績預(yù)告時機(jī)。瑞康醫(yī)藥2019年年報(bào)顯示，當(dāng)年計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的原因有三：其一是受宏觀經(jīng)濟(jì)下行影響；其二是行業(yè)政策變化及子公司實(shí)際經(jīng)營情況不佳；其三是新冠肺炎疫情帶來的對經(jīng)營影響的重大不確定性。通過查閱年報(bào)發(fā)現(xiàn)，瑞康醫(yī)藥2019年計(jì)提商譽(yù)減值18.37億元，而2020年疫情仍然存在的情況下僅計(jì)提商譽(yù)減值0.24億元，可見疫情并不是瑞康醫(yī)藥商譽(yù)“爆雷”的主要原因。

(四)商譽(yù)“爆雷”的經(jīng)濟(jì)后果

實(shí)際上，瑞康醫(yī)藥商譽(yù)減值問題由來已久。2018年瑞康醫(yī)藥的營業(yè)利潤增長率為45.61%，但凈利潤增長率卻趨于下降，這說明2018年以來瑞康醫(yī)藥就面臨增收不增利的情況。2019年瑞康醫(yī)藥營業(yè)收入為352.6億元，同比增長3.95%，但歸母公司所有的凈利潤卻為-9.28億元，相較2018年的7.79億元大幅下滑219.13%?？梢姼哳~的商譽(yù)減值使得瑞康醫(yī)藥業(yè)績大幅下降。另外，頻繁的并購活動占據(jù)了大量的資金，致使公司現(xiàn)金流持續(xù)惡化。商譽(yù)規(guī)模占凈資產(chǎn)比重較高，加大了財(cái)務(wù)風(fēng)險。

根據(jù)證監(jiān)會要求，上市公司持續(xù)虧損兩年會面臨退市風(fēng)險警示，若連續(xù)虧損三年，自年報(bào)后該公司股票就會被暫停上市。瑞康醫(yī)藥集中在2019年大規(guī)模計(jì)提商譽(yù)減值損失，用一次巨額虧損換取以后若干年度業(yè)績的好轉(zhuǎn)，成功地實(shí)現(xiàn)了盈余管理。

三、關(guān)于減少瑞康醫(yī)藥商譽(yù)“爆雷”的建議

上文已分析我國上市公司整體商譽(yù)減值及瑞康醫(yī)藥2019年會計(jì)商譽(yù)“爆雷”事件的具體情況、成因以及經(jīng)濟(jì)后果等，下文將結(jié)合已論述的結(jié)論，針對相應(yīng)的問題提出改善建議。

(一)審慎開展并購業(yè)務(wù)

并購方在選擇是否開展并購和選擇并購標(biāo)的時應(yīng)更加謹(jǐn)慎。首先，應(yīng)當(dāng)結(jié)合內(nèi)外部環(huán)境對并購標(biāo)的公司進(jìn)行深入的調(diào)查研究，不能過于依賴第三方機(jī)構(gòu)提供的信息。其次，在面臨市場上的并購熱潮時，瑞康醫(yī)藥應(yīng)當(dāng)保持理性態(tài)度，綜合考慮并購交易所帶來的利益與風(fēng)險。同時，要充分發(fā)揮股東大會、監(jiān)事等職位的作用，加強(qiáng)對并購價格的監(jiān)管，以做出更加合理的并購決策。再次，并購方應(yīng)該合理地設(shè)定并購標(biāo)的公司的業(yè)績目標(biāo)，不能僅著眼于對短期利潤，或是對標(biāo)的公司未來業(yè)績盲目樂觀。并購方應(yīng)綜合考慮其經(jīng)營狀況、發(fā)展?jié)摿?、市場聲譽(yù)、公司定位以及與行業(yè)相關(guān)的風(fēng)險因素等各方面因素，避免標(biāo)的公司因自身實(shí)力等問題無法實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾，進(jìn)而影響商譽(yù)。同時，并購方可以考慮制定賠償條款，并確保賠償金額合理且能有效實(shí)施，以此來降低并購產(chǎn)生的商譽(yù)減值風(fēng)險。

(二)規(guī)范商譽(yù)初始確認(rèn)

商譽(yù)初始價值過高會增大商譽(yù)減值空間，因此，并購方在進(jìn)行并購交易時，應(yīng)當(dāng)結(jié)合標(biāo)的公司的經(jīng)營特點(diǎn)，選取合理的評估方法確定并購成本，使得評估價值盡量接近標(biāo)的公司的真實(shí)價值。同時，并購方應(yīng)該敏銳識別行業(yè)發(fā)展動態(tài)，全面掌握并購標(biāo)的公司真實(shí)有效的信息，審慎預(yù)測標(biāo)的公司未來年度關(guān)鍵財(cái)務(wù)指標(biāo)的變化動態(tài)，從而合理地確定商譽(yù)的價值。此外，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)能夠提高并購過程的透明度，并且出于聲譽(yù)約束機(jī)制緩解管理層代理問題，進(jìn)而抑制商譽(yù)泡沫。因此，并購方應(yīng)當(dāng)選取專業(yè)的評估機(jī)構(gòu)。為防止某些評估機(jī)構(gòu)與標(biāo)的公司之間進(jìn)行利益輸送，在與評估機(jī)構(gòu)簽訂合同時，可以盡可能加大評估機(jī)構(gòu)的違規(guī)成本，提高其發(fā)表意見的可信度[9]。最后，企業(yè)和評估機(jī)構(gòu)要提高對無形資產(chǎn)的評估能力，減少無形資產(chǎn)虛高而導(dǎo)致的商譽(yù)“爆雷”。

(三)改進(jìn)商譽(yù)后續(xù)計(jì)量方法

上市公司利用商譽(yù)減值進(jìn)行盈余管理，是其在某一年度大幅計(jì)提商譽(yù)減值的重要原因。近年來，學(xué)者們對關(guān)于保留純減值測試法還是實(shí)行攤銷加減值法展開了討論和研究[5]。減值測試法和攤銷法都存在著理論和操作上的難度，無法全面展示商譽(yù)的真實(shí)價值和變動情況。在現(xiàn)行的減值測試法下，管理層容易對關(guān)鍵指標(biāo)做出主觀判斷，增加了操縱利潤的可能性。攤銷加減值法是將商譽(yù)按照權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則逐年攤銷，期末進(jìn)行減值測試時出現(xiàn)明顯減值跡象時計(jì)提減值準(zhǔn)備。在減值測試法下引入攤銷法可以在一定程度上減少管理者的自由裁量權(quán)，限制上市公司管理者的盈余管理行為，減少嚴(yán)重操縱財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的行為并降低其危害。在這種計(jì)量方式下，商譽(yù)需要在規(guī)定的期限內(nèi)攤銷至零，每年的商譽(yù)攤銷額會抵減公司利潤，進(jìn)而避免前期上市公司支付過高的對價完成并購交易。

(四)強(qiáng)化信息披露和外部監(jiān)管

目前我國商譽(yù)的信息披露沒有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，缺乏規(guī)范性。相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)在準(zhǔn)則層面進(jìn)一步規(guī)范披露內(nèi)容，提高商譽(yù)相關(guān)信息披露要求，要求將業(yè)績承諾的完成情況、商譽(yù)減值的依據(jù)、商譽(yù)減值測試的步驟等信息強(qiáng)制披露在財(cái)務(wù)報(bào)表中。其次，對于公司在某一年度出現(xiàn)大幅度商譽(yù)減值的情況，應(yīng)當(dāng)要求公司出具詳細(xì)的報(bào)告進(jìn)行相關(guān)信息披露。特別是疫情下各地審計(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)度不一，可能導(dǎo)致信息披露延誤，影響投資者決策。因此瑞康醫(yī)藥應(yīng)盡快完善疫情下對商譽(yù)的評估機(jī)制和評估流程，保障審計(jì)工作正常有序開展。另外，監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)該進(jìn)一步審查上市公司信息披露的內(nèi)容，對不合規(guī)的公司處以罰款，以提高公司披露信息的真實(shí)性與及時性。

(五)加強(qiáng)疫情下的公司經(jīng)營管理

新冠肺炎疫情讓許多上市公司遭受業(yè)績滑坡，加速了商譽(yù)減值，同時也成了上市公司利用商譽(yù)減值進(jìn)行盈余管理的借口。在疫情期間，相關(guān)財(cái)政部門應(yīng)對商譽(yù)減值的會計(jì)政策做出針對性的調(diào)整，避免上市公司利用疫情進(jìn)行商譽(yù)減值的“大洗澡”。另外，對于瑞康醫(yī)藥來說，應(yīng)該及時制訂疫情應(yīng)急工作制度，合理安排生產(chǎn)經(jīng)營，采取調(diào)整薪酬、縮短工時等方式穩(wěn)定公司工作崗位，助力公司業(yè)績慢慢回升。

四、結(jié)論

本文結(jié)合我國上市公司商譽(yù)減值的整體情況，以瑞康醫(yī)藥為例，發(fā)現(xiàn)其商譽(yù)“爆雷”的主要原因有盲目并購、高估標(biāo)的公司初始價值、標(biāo)的公司業(yè)績未達(dá)預(yù)期、管理層利用商譽(yù)減值進(jìn)行盈余管理、疫情影響等。因此,減少上市公司商譽(yù)“爆雷”要從制度設(shè)計(jì)入手，規(guī)范商譽(yù)初始確認(rèn)、改進(jìn)商譽(yù)后續(xù)計(jì)量方法、強(qiáng)化外部監(jiān)管。此外，上市公司自身也要擦亮眼睛，客觀認(rèn)識并購標(biāo)的公司，防止盲目并購。