再論央企海外項(xiàng)目管控模式與啟示

張平占

（中國石油國際勘探開發(fā)有限公司）

石油中央企業(yè)（以下簡稱“央企”）隨著海外業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷發(fā)展與壯大，面臨著如何進(jìn)一步管控好海外項(xiàng)目的一系列問題。有哪些有效的管控手段？管控的內(nèi)在機(jī)制與規(guī)律是什么？如何不斷優(yōu)化海外業(yè)務(wù)組織架構(gòu)？如何更合理更科學(xué)地確定海外項(xiàng)目中方機(jī)構(gòu)及其定編定崗？如何精準(zhǔn)地對(duì)海外項(xiàng)目進(jìn)行分類分級(jí)？如何精準(zhǔn)地對(duì)其進(jìn)行業(yè)績考核與兌現(xiàn)？如何理清海外業(yè)務(wù)的管理界面等等，對(duì)于這些問題，海外石油人在理論研究與實(shí)踐上進(jìn)行了各種嘗試和探索，雖然取得了一些共識(shí)和成效，但從實(shí)踐效果看，仍處于持續(xù)探索與磨合階段。本文將就央企海外項(xiàng)目管控模式的部分核心問題，從學(xué)術(shù)與理論研究角度，結(jié)合筆者20多年甲乙方海外業(yè)務(wù)的實(shí)踐、思考和研究，進(jìn)行比較細(xì)致的分析和探討。

1 海外項(xiàng)目所涉及的國內(nèi)法人治理層級(jí)

為便于討論，先解釋一下海外項(xiàng)目涉及的股東層級(jí)的定義及含義。按照股權(quán)投資關(guān)系，央企海外項(xiàng)目所涉及的國內(nèi)法人治理層級(jí)如下。

1）最高層股東：即央企總部（例如集團(tuán)公司或總公司），是國家授權(quán)的投資機(jī)構(gòu)，也是對(duì)國內(nèi)國外進(jìn)行投資和決策的主體。

2）第二層股東：央企下屬的海外業(yè)務(wù)投資平臺(tái)，是央企在國內(nèi)注冊(cè)的專門從事海外投資的子公司，具有獨(dú)立法人地位，是收購海外項(xiàng)目的出資人，履行直接股東的管理職能。

央企下屬的“海外經(jīng)營管理平臺(tái)”，一般為央企下屬的專門從事海外業(yè)務(wù)管理的事業(yè)部或?qū)I(yè)分公司，類似于央企的幾大主營業(yè)務(wù)板塊，簡稱“海外板塊”或“海外分公司”；專業(yè)分公司與“板塊”不具有法人地位，或與多個(gè)海外投資平臺(tái)，實(shí)行“一套人馬、多塊牌子”開展業(yè)務(wù)管理。

3）第三、四層股東（過渡層）：根據(jù)全球稅收籌劃架構(gòu)，在項(xiàng)目所在國、第三國甚至第四國設(shè)立的子公司或子公司的子公司等，子公司層級(jí)的多少完全取決于稅收籌劃的需要。該層級(jí)也可以是與合作伙伴成立的合資公司等。

為便于對(duì)同一國家的多個(gè)項(xiàng)目或同一地區(qū)的多個(gè)國家的項(xiàng)目進(jìn)行管理，央企也會(huì)設(shè)立區(qū)域性或國家性的、純中方的“地區(qū)公司”，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)所在地區(qū)或國家內(nèi)的共性事務(wù)，行使或代行股東、董事、監(jiān)事、技術(shù)與財(cái)務(wù)委員會(huì)代表的職能，實(shí)現(xiàn)對(duì)海外項(xiàng)目的靠前指揮、管理、支持與服務(wù)。

4）項(xiàng)目公司層級(jí)：對(duì)于同一個(gè)項(xiàng)目，通常有兩個(gè)性質(zhì)不同的“項(xiàng)目公司”。

一是聯(lián)合公司或合資公司，即在項(xiàng)目駐在國注冊(cè)的、實(shí)際運(yùn)營海外油氣資產(chǎn)的獨(dú)立法人公司，它可能是獨(dú)資子公司或與合作伙伴共同設(shè)立的合資公司，是實(shí)際執(zhí)行海外項(xiàng)目的法人公司。聯(lián)合公司承擔(dān)著實(shí)際油氣資產(chǎn)的生產(chǎn)經(jīng)營、中外方員工管理、納稅、履行社會(huì)責(zé)任、接受駐在國政府檢查等義務(wù)，例如“美國亞馬遜石油公司”。聯(lián)合公司是實(shí)體運(yùn)作的法人公司。

二是為便于中方團(tuán)隊(duì)管理，通常在駐在國設(shè)立并“命名”一個(gè)虛擬的、非法人的、名義上的、純中方的項(xiàng)目管理公司，例如，對(duì)應(yīng)于聯(lián)合公司“美國亞馬遜石油公司”，中方項(xiàng)目公司被命名為“某央企國際（美國）亞馬遜石油公司”。該中方機(jī)構(gòu)不實(shí)際運(yùn)作項(xiàng)目，僅僅用于純中方團(tuán)隊(duì)的人員管理、干部任命、中方績效考核與兌現(xiàn)以及純中方業(yè)務(wù)的匯報(bào)。中方項(xiàng)目公司是非法人的、無實(shí)體業(yè)務(wù)運(yùn)作的虛擬公司。

2 海外項(xiàng)目管控模式的認(rèn)識(shí)過程與定義

2.1 法人治理線與中方行政線的認(rèn)識(shí)過程

2011年11月，為回應(yīng)央企總部巡視組提出的“海外項(xiàng)目都是怎么管控的？”這個(gè)問題，筆者結(jié)合長期以來的思考與研究，首次總結(jié)出“兩條線管控、三種方式監(jiān)督”的管控模式，形成幻燈片（PPT）匯報(bào)稿；同月，為回應(yīng)海外板塊“授權(quán)書”征求意見，首次正式行文，闡述了“中方行政線與法人治理線”的完整定義，以及按兩條線思路對(duì)授權(quán)書的修改意見。

2014年10月，為制定“簡政放權(quán)試點(diǎn)單位的建議方案”，筆者進(jìn)一步系統(tǒng)總結(jié)了“兩條線管控、三種方式監(jiān)督”的管控模式，并系統(tǒng)分析解釋了海外項(xiàng)目運(yùn)作中存在的突出問題及原因，破解這些問題的建議，以及海外板塊、地區(qū)公司、海外項(xiàng)目的管理定位等核心問題；12月2日，筆者向海外板塊管理層成員進(jìn)行了專題匯報(bào)，得到與會(huì)領(lǐng)導(dǎo)的積極反響與支持。

經(jīng)過進(jìn)一步的系統(tǒng)研究和梳理，2016年公開發(fā)表了“央企海外項(xiàng)目管控模式研究”[1]一文。最近幾年，對(duì)于“中方行政管理線和聯(lián)合公司法人治理線”的概念，得到了系統(tǒng)內(nèi)廣泛的認(rèn)可，形成了比較統(tǒng)一的共識(shí)。

目前，海外項(xiàng)目管控模式進(jìn)一步修改為“兩條線管控、全方位監(jiān)督”，比原先的“兩條線管控、三種方式監(jiān)督”更準(zhǔn)確一些。

2.2 海外項(xiàng)目管控的兩條線：中方行政線與法人治理線

海外項(xiàng)目管控有兩條線，分別是中方行政管理線和聯(lián)合公司的法人治理線（見圖1）。

圖1 央企海外項(xiàng)目管控模式

中方行政管理線主要是中方黨組織的領(lǐng)導(dǎo)以及央企總部和海外業(yè)務(wù)管理平臺(tái)制定的各類規(guī)章制度、管理規(guī)定、管理辦法與工作流程等。中方行政管理線的核心是管控政治方向以及中方干部的任免、派出股東代表、管理層成員、維護(hù)中方核心利益等。通過中方行政管理線，可將中方股東意志傳遞到聯(lián)合公司的中方團(tuán)隊(duì)，再通過中方團(tuán)隊(duì)的工作，與合作伙伴達(dá)成共識(shí)，形成聯(lián)合公司的工作命令，從而將中方股東戰(zhàn)略意圖落實(shí)到聯(lián)合公司工作中。

聯(lián)合公司的法人治理線是聯(lián)合公司運(yùn)行所依據(jù)的與駐在國簽訂的石油合同、股東協(xié)議、聯(lián)合公司創(chuàng)建協(xié)議、公司章程、聯(lián)管會(huì)章程、公司管理規(guī)章制度與管理流程等，其核心是管控項(xiàng)目公司的實(shí)際運(yùn)作。合作伙伴分別向各自的股東負(fù)責(zé)，合作伙伴之間相互制衡、相互制約，可以起到很好的自我約束和內(nèi)控作用。

從聯(lián)合公司法人治理線的定義可見，法人治理線對(duì)聯(lián)合公司的作用是直接的，是聯(lián)合公司健康發(fā)展和運(yùn)行的法律依據(jù)，應(yīng)做實(shí)做強(qiáng)。任何加強(qiáng)法人治理線的工作，均有“事半功倍”的效果。中方行政線對(duì)聯(lián)合公司的作用是間接的，中方行政線應(yīng)以聯(lián)合公司健康發(fā)展和運(yùn)行為中心，服務(wù)于法人治理線。任何只加強(qiáng)中方行政線而忽視法人治理線的工作，將“事倍功半”。

2.3 海外項(xiàng)目管控的全方位監(jiān)督

歸納起來，對(duì)海外項(xiàng)目的監(jiān)督主要分為以下三類。

一是駐在國政府的合法性檢查。包括與駐在國政府簽訂的石油合同執(zhí)行情況、招投標(biāo)合規(guī)性、稅務(wù)執(zhí)法、環(huán)保執(zhí)法，以及勞務(wù)簽證合法性檢查等等。

二是各類合規(guī)性審計(jì)。包括股東單方或合作伙伴聯(lián)合審計(jì)（例如中方單獨(dú)的總經(jīng)理離任審計(jì)與各類專項(xiàng)審計(jì)）、聯(lián)合公司內(nèi)部審計(jì)以及獨(dú)立第三方的年度審計(jì)或?qū)ｍ?xiàng)審計(jì)等。

三是央企黨內(nèi)監(jiān)督巡視。包括黨內(nèi)監(jiān)督巡視、紀(jì)檢監(jiān)察等。

以上監(jiān)督方式，實(shí)現(xiàn)了對(duì)海外項(xiàng)目人、財(cái)、物的有效管控。從監(jiān)督來源地看，包括境內(nèi)駐在國及境外母國的監(jiān)督檢查；從監(jiān)督類型看，包括業(yè)務(wù)審計(jì)、政府執(zhí)法檢查；從監(jiān)督線看，包括法人治理線的股東審計(jì)以及中方行政線離任審計(jì)；從監(jiān)督性質(zhì)看，包括法律層面的執(zhí)法檢查以及政治層面的中方黨內(nèi)巡視等。從各個(gè)維度看，對(duì)海外項(xiàng)目的監(jiān)督是全方位的，監(jiān)督成效也是明顯的。

2.4 法人治理線與中方行政線的管理意義及內(nèi)涵

在海外項(xiàng)目管理中，客觀上要求必須強(qiáng)化法人治理線，弱化中方行政管理線，其內(nèi)涵反映了“依法治企”，即依據(jù)公司法和法人治理結(jié)構(gòu)治理海外企業(yè)。單純的中方行政命令無法也不能強(qiáng)加于合作伙伴，也不適用于聯(lián)合公司的管理，其實(shí)質(zhì)體現(xiàn)了“去行政化和強(qiáng)化依法治企”的管理理念。

法人治理線和中方行政線的管控模式是對(duì)央企海外項(xiàng)目管控模式的內(nèi)在規(guī)律性認(rèn)識(shí)，反映了海外項(xiàng)目管控的內(nèi)在運(yùn)作機(jī)制。只要充分理解了“法人治理線和中方行政線”在項(xiàng)目管控中發(fā)揮的作用，很多長期以來存在爭議的問題均可迎刃而解。

3 運(yùn)用“法人治理線與中方行政線”管控模式認(rèn)識(shí)現(xiàn)實(shí)問題

3.1 兩條線管控模式的適用范圍

對(duì)于央企的國內(nèi)全資子公司，因央企總部與其子公司適用法律相同（均屬中國法律管轄），且股東唯一，因此央企行政管理線和法人治理線是重合的，其作用是等同的，理論上央企行政命令可以代替法人治理線。

對(duì)于央企國內(nèi)的合資公司或混合所有制企業(yè)，雖然央企總部與其合資公司適用法律相同（均屬中國法律管轄），但合資公司的股東并不唯一，央企行政管理線和法人治理線是分開獨(dú)立運(yùn)行的，其作用不能等同。因此，在實(shí)踐上，央企行政命令不能代替法人治理線。

對(duì)于央企海外項(xiàng)目，因央企投資主體與海外項(xiàng)目適用法律不同（一個(gè)適用中國，一個(gè)適用外國），且海外項(xiàng)目股東具有非唯一性，中方行政線和法人治理線是分開獨(dú)立運(yùn)行的，其作用不能等同。因此，實(shí)踐上中方行政命令無法也不能代替法人治理線。

由此可見，充分理解管控模式中中方行政線與法人治理線的區(qū)別，對(duì)于依法治企、優(yōu)化行政命令、減少央企總部及下屬企業(yè)的無效工作量、優(yōu)化海外項(xiàng)目管理架構(gòu)、瘦身管理機(jī)構(gòu)等具有現(xiàn)實(shí)的指導(dǎo)意義。

3.2 不能用國內(nèi)油田公司的管理辦法管理海外上游項(xiàng)目

央企海外項(xiàng)目法人治理線“虛弱”，中方行政線“亢奮”，是央企海外項(xiàng)目公司長期存在的突出問題和深層次問題。雖然國內(nèi)油田公司與海外上游項(xiàng)目都是央企的子公司或合資公司，但不能用管理國內(nèi)油田公司的辦法管理海外上游項(xiàng)目。

分析國內(nèi)油田公司與海外上游項(xiàng)目的不同之處，主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面。

一是適用法律不同。國內(nèi)油田公司適用于中國法律，海外上游項(xiàng)目適用于所在國法律。

二是股東可能不同。國內(nèi)油田公司的股東是石油央企，海外上游項(xiàng)目的股東是央企及其他伙伴公司。

三是行政線與法人治理線關(guān)系不同。國內(nèi)油田公司的行政線與法人治理線重合，行政命令可以替代法人治理線上的董事會(huì)決議；但海外上游項(xiàng)目的中方行政線與法人治理線是分開獨(dú)立運(yùn)行的，中方行政命令不能代替法人治理線，中方央企股東意圖需要通過法人治理線起作用。

四是加強(qiáng)管理的重點(diǎn)與方式不同。對(duì)國內(nèi)油田公司而言，加強(qiáng)行政線管理就是加強(qiáng)法人治理線管理，董事會(huì)的形式意義大于實(shí)際意義；但海外上游項(xiàng)目因中方行政線無法直接起作用，需要著重加強(qiáng)法人治理線管理，即加強(qiáng)股東、董事、監(jiān)事代表選派，將中方股東意志通過股東、董事或監(jiān)事會(huì)代表，說服合作伙伴，形成董事會(huì)決議，在聯(lián)合公司進(jìn)行落實(shí)。

五是中方人員力量構(gòu)成不同。國內(nèi)油田公司的員工，100%屬于央企員工；而海外上游項(xiàng)目的中方員工僅占聯(lián)合公司的1%～2%，其余98%～99%為外籍員工。

六是中方人員編制不同，占據(jù)崗位不同。國內(nèi)油田公司是成建制的100%滿編制的央企身份員工，并占據(jù)全部領(lǐng)導(dǎo)班子、部門主任、科長、普通員工崗位；而海外上游項(xiàng)目的中方員工數(shù)量僅占1%～2%，其崗位及數(shù)量取決于項(xiàng)目收購時(shí)的談判結(jié)果，一般僅占據(jù)聯(lián)合公司的部分領(lǐng)導(dǎo)班子、部分部門主任、部分科長崗位等，與國內(nèi)油田公司占據(jù)全部崗位完全無法比擬。

由以上6點(diǎn)可以看出，國內(nèi)油田公司與海外上游項(xiàng)目在管理方式和管理模式上存在本質(zhì)區(qū)別。對(duì)于國內(nèi)油田公司，行政命令等同于法人治理線決議；對(duì)于海外上游項(xiàng)目，中方行政命令（中方行政線）必須通過法人治理線，即股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的決議，才能作用于聯(lián)合公司。因此，加強(qiáng)海外上游項(xiàng)目的管理，不能完全復(fù)制對(duì)國內(nèi)油田公司的行政命令模式，其重點(diǎn)在于加強(qiáng)股東會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)等“法人治理線”的管理模式。

3.3 央企的海外業(yè)務(wù)板塊與國內(nèi)業(yè)務(wù)板塊不能等同看待

1）對(duì)于央企的國內(nèi)業(yè)務(wù)板塊的管理。一是上游、煉化、銷售等業(yè)務(wù)板塊對(duì)下屬企業(yè)沒有股權(quán)投資關(guān)系，主要進(jìn)行業(yè)務(wù)管理，不是實(shí)體法人；除銷售業(yè)務(wù)外，上游與煉化業(yè)務(wù)板塊只是油氣生產(chǎn)的中間一環(huán)，不直接面向市場(chǎng)，不需要成為一個(gè)成建制的法人子公司。二是上游、煉化與銷售業(yè)務(wù)板塊及其下屬企業(yè)、央企總部、上市股份公司同屬中國法律管轄，可任意選擇分公司或子公司形式。三是央企所屬的油田服務(wù)、工程建設(shè)、裝備制造等業(yè)務(wù)板塊，其實(shí)質(zhì)屬于央企的專業(yè)化管理部門，經(jīng)過近年來的重組后才形成了當(dāng)前的事業(yè)部制分公司形式。四是金融業(yè)務(wù)、大型國際貿(mào)易業(yè)務(wù)板塊需要面向市場(chǎng)開展金融業(yè)務(wù)與貿(mào)易業(yè)務(wù)，有其特殊性，必須是法人子公司。

因此，央企國內(nèi)業(yè)務(wù)板塊，尤其是上游、煉化、銷售、油田服務(wù)、工程建設(shè)和裝備制造業(yè)務(wù)板塊，其央企行政線等同于法人治理線（甚至不存在法人治理線），可通過國內(nèi)的行政命令管理這些業(yè)務(wù)。

2）對(duì)于央企的海外投資業(yè)務(wù)板塊的管理。一是，央企所屬的海外投資平臺(tái)與海外項(xiàng)目之間有股權(quán)投資關(guān)系，是海外業(yè)務(wù)投資和管理的主體。二是，一方面海外投資平臺(tái)在中國注冊(cè)，適用中國法律，另一方面其投資項(xiàng)目分布在數(shù)十個(gè)國家，這些海外項(xiàng)目適用所在國法律，因此海外投資平臺(tái)必須具有獨(dú)立法人地位。三是，海外投資平臺(tái)本身是管理海外業(yè)務(wù)的實(shí)體公司，管理著央企分布在全球的數(shù)百個(gè)海外子公司、合資公司，是投資主體，具備股東職能；同時(shí)這些機(jī)構(gòu)分屬不同國家的法律管轄，海外投資平臺(tái)及其海外子公司，也是切斷海外業(yè)務(wù)與央企總部之間風(fēng)險(xiǎn)的防火墻。四是，海外投資平臺(tái)必須通過法人治理的方式行使對(duì)海外項(xiàng)目的股東管理職能；而國內(nèi)主營業(yè)務(wù)板塊因法人治理線與行政線重合，主要通過行政命令進(jìn)行管理。

因此，對(duì)央企的海外業(yè)務(wù)板塊（海外投資平臺(tái)）而言，其獨(dú)立法人屬性更加重要，為管理好海外數(shù)百個(gè)公司、上百個(gè)實(shí)體項(xiàng)目，海外投資平臺(tái)應(yīng)首先是成建制滿編制的法人實(shí)體公司，其次才是類似于國內(nèi)主營業(yè)務(wù)的“板塊”屬性；而國內(nèi)主營業(yè)務(wù)板塊完全不需要是成建制的法人公司，這是海外板塊與國內(nèi)主營業(yè)務(wù)板塊的本質(zhì)不同。理解了海外業(yè)務(wù)板塊與國內(nèi)業(yè)務(wù)板塊的不同點(diǎn)，有利于管理者理清管理界面，合理優(yōu)化海外板塊（海外投資平臺(tái)）的組織機(jī)構(gòu)及管理職能。

3.4 聯(lián)合公司機(jī)構(gòu)與海外項(xiàng)目中方機(jī)構(gòu)性質(zhì)不同

一是適用法律不同。聯(lián)合公司作為實(shí)體公司適用于所在國法律；海外項(xiàng)目中方機(jī)構(gòu)不是法人實(shí)體，談不上適用于哪國法律的問題。

二是法人地位不同。聯(lián)合公司是實(shí)體法人公司，實(shí)體機(jī)構(gòu)；而海外項(xiàng)目中方機(jī)構(gòu)為非法人，屬于工作團(tuán)隊(duì)性質(zhì)。

三是適用的行政線與法人治理線不同。聯(lián)合公司適用于法人治理線；海外項(xiàng)目中方機(jī)構(gòu)適用于中方行政線。

四是機(jī)構(gòu)職能不同。聯(lián)合公司是運(yùn)作海外項(xiàng)目的實(shí)體法人，屬于真正的成本中心和利潤中心，是生產(chǎn)經(jīng)營任務(wù)、工作量、投資完成、實(shí)現(xiàn)利潤、管理中外方員工、履行納稅義務(wù)的“實(shí)體機(jī)構(gòu)”。而中方機(jī)構(gòu)不直接承擔(dān)生產(chǎn)經(jīng)營任務(wù)、工作量、投資完成、實(shí)現(xiàn)利潤，是“虛擬機(jī)構(gòu)”，主要完成純中方的工作任務(wù)、純中方匯報(bào)，不直接產(chǎn)生效益，間接通過聯(lián)合公司產(chǎn)生效益。

五是人員力量構(gòu)成不同。在聯(lián)合公司中，外籍員工占98%～99%，中方員工占1%～2%；而中方機(jī)構(gòu)中僅有中方員工，僅占聯(lián)合公司總?cè)藬?shù)的1%～2%。實(shí)際上，中方人員主要占據(jù)部分管理崗位，從事部分管理工作，外籍員工承擔(dān)著絕大部分的實(shí)物工作量。海外的生產(chǎn)經(jīng)營主要靠中外雙方100%員工的共同努力。

六是機(jī)構(gòu)編制不同，占據(jù)崗位不同。聯(lián)合公司是成建制的、100%滿編制的、完整的、由絕大多數(shù)外籍、極少量中方員工組成的實(shí)體公司的機(jī)構(gòu)配置。在聯(lián)合公司中，中方員工崗位及數(shù)量取決于項(xiàng)目成立時(shí)的談判結(jié)果，一個(gè)項(xiàng)目一個(gè)樣，沒有統(tǒng)一的中方人員進(jìn)駐標(biāo)準(zhǔn)，一般僅僅占據(jù)聯(lián)合公司部分領(lǐng)導(dǎo)班子、部門主任、科長等崗位。而海外項(xiàng)目中方機(jī)構(gòu)中方人員編制、崗位與職務(wù)是上級(jí)單位核定的，有的項(xiàng)目核定的中方班子職數(shù)可能多于聯(lián)合公司中方班子數(shù)量，有的項(xiàng)目則少于或等于聯(lián)合公司中方班子職數(shù)，中方機(jī)構(gòu)的部門組成是“虛擬設(shè)置”。很多中方部門僅有一人，有些崗位甚至空缺，由聯(lián)合公司其他崗位的中方人員擔(dān)任了該崗位。這就是典型的聯(lián)合公司“機(jī)構(gòu)”與中方機(jī)構(gòu)“兩張皮”現(xiàn)象。

由以上6點(diǎn)不同可以看出，中方機(jī)構(gòu)是虛擬設(shè)置的，而聯(lián)合公司才是實(shí)實(shí)在在的實(shí)體運(yùn)作的成本中心和利潤中心，二者有本質(zhì)不同。如果不結(jié)合中方人員在聯(lián)合公司的實(shí)際任職情況，對(duì)海外項(xiàng)目中方機(jī)構(gòu)進(jìn)行整齊劃一的統(tǒng)一的定編定崗，將會(huì)產(chǎn)生一系列新的次生問題。

3.5 國內(nèi)公司班子成員與海外項(xiàng)目中方班子成員不同

國內(nèi)公司都是實(shí)體經(jīng)營的公司，極少有“虛設(shè)”的非法人公司。對(duì)國內(nèi)公司班子成員來說，國內(nèi)公司的領(lǐng)導(dǎo)班子是實(shí)職，具體分管一路工作，有明確的任務(wù)分工，有明確的分管部門，承擔(dān)具體的領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任。

對(duì)海外項(xiàng)目中方班子成員來說，一是海外項(xiàng)目中方機(jī)構(gòu)是“虛擬設(shè)置”的非法人機(jī)構(gòu)，很多部門僅有一人甚至沒有人，因此中方領(lǐng)導(dǎo)班子可能是“虛職”；中方員工只要不在聯(lián)合公司任實(shí)職副總裁、總裁，僅任部門主任或副主任，即使被任命為中方班子成員，在聯(lián)合公司內(nèi)部也無法動(dòng)用所管部門以外的資源，難以發(fā)揮班子的領(lǐng)導(dǎo)作用。二是中方班子除了增加一些“純中方的會(huì)議”、純中方的匯報(bào)外，并不額外增加實(shí)質(zhì)工作量，所有的生產(chǎn)任務(wù)、產(chǎn)量、效益等的完成，直接來自聯(lián)合公司，不是來自中方機(jī)構(gòu)。

由此可以看出，只要理清了聯(lián)合公司中方班子成員與國內(nèi)公司班子成員的本質(zhì)區(qū)別，就能理解“不能簡單把海外項(xiàng)目中方班子成員，完全等同于國內(nèi)公司班子成員”的原因。但如果中方崗位完全參照中方人員在聯(lián)合公司的任職進(jìn)行確定，則海外項(xiàng)目中方班子成員將等同于國內(nèi)公司班子成員。

3.6 海外項(xiàng)目中方職務(wù)與聯(lián)合公司職務(wù)不同

中方員工在海外項(xiàng)目有兩個(gè)身份：一是中方被任命的純中方職務(wù)；二是聯(lián)合公司擔(dān)任的職務(wù)。這兩個(gè)職務(wù)可能一樣，但多數(shù)人不一樣，于是就產(chǎn)生了中方人員職務(wù)的“兩張皮”問題。

中方人員的中方職務(wù)與聯(lián)合公司職務(wù)不同，表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面。

一是聯(lián)合公司是實(shí)實(shí)在在的法人實(shí)體，是真正的成本中心和利潤中心；在聯(lián)合公司任職，有具體且明確的生產(chǎn)經(jīng)營工作量、職責(zé)、工作目標(biāo)，與公司經(jīng)營直接相關(guān)。聯(lián)合公司職務(wù)的高低與聯(lián)合公司工資的高低關(guān)聯(lián)，但與中方員工的實(shí)際收入無關(guān)。

二是中方機(jī)構(gòu)屬于工作團(tuán)隊(duì)性質(zhì)，不是真正的成本中心和利潤中心，與聯(lián)合公司具體的生產(chǎn)經(jīng)營工作量、職責(zé)、工作目標(biāo)不直接相關(guān)。但中方員工的崗位貢獻(xiàn)、崗位價(jià)值主要體現(xiàn)在聯(lián)合公司崗位上，離開聯(lián)合公司的實(shí)職崗位，無論在中方機(jī)構(gòu)被任命多高的崗位，也只能是“空中樓閣”，無法履行被賦予的職責(zé)。

三是聯(lián)合公司職務(wù)越高，責(zé)任越大，貢獻(xiàn)越大，但中方收入高低與此無關(guān)，這是比較矛盾和不合理的地方。

由以上幾點(diǎn)可以看出，中方職務(wù)完全參照“聯(lián)合公司任職”進(jìn)行確定，是解決以上問題的“金鑰匙”。

3.7 海外機(jī)構(gòu)的“待遇倒掛”與“待遇超掛”弊端

同一海外項(xiàng)目一直存在兩套機(jī)構(gòu)，即“兩張皮”的問題，由此導(dǎo)致了中方人員的“待遇倒掛”與“待遇超掛”弊端。所謂“待遇倒掛”是指某員工在聯(lián)合公司的職位遠(yuǎn)高于其在中方部門的職位，由此產(chǎn)生的待遇可能被低估。例如某中方員工在聯(lián)合公司任副總裁，但在中方僅僅任部門主任，其個(gè)人在公司中的貢獻(xiàn)大，但待遇被嚴(yán)重低估。反之，“待遇超掛”是指某員工在聯(lián)合公司的職位遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于其在中方的職位，由此產(chǎn)生的待遇可能被高估。例如，某中方員工在聯(lián)合公司為部門主任甚至副主任，但該員工的中方職務(wù)為副總經(jīng)理，則其個(gè)人的實(shí)際貢獻(xiàn)小，待遇被高估。無論“待遇倒掛”或“待遇超掛”，都使得實(shí)際待遇與實(shí)際貢獻(xiàn)脫鉤，產(chǎn)生薪酬待遇的不公平，對(duì)中方員工產(chǎn)生錯(cuò)誤的“導(dǎo)向”，亟待進(jìn)行糾正。

綜上所述，只要“中方職務(wù)完全參照聯(lián)合公司任職進(jìn)行確定”，并據(jù)此核定海外項(xiàng)目的中方機(jī)構(gòu)，則機(jī)構(gòu)“兩張皮”與職務(wù)“兩張皮”的問題將迎刃而解，從而真正體現(xiàn)中方員工的崗位貢獻(xiàn)與崗位價(jià)值，樹立正確且良好的崗位價(jià)值導(dǎo)向，意義重大。

4 運(yùn)用“法人治理線與中方行政線”管控模式，理清管理界面與定位

樹立“中方行政線要服務(wù)于法人治理線，并以聯(lián)合公司運(yùn)作為中心”的管理理念，符合海外項(xiàng)目運(yùn)作的內(nèi)在規(guī)律，有助于從根本上理解并解決海外業(yè)務(wù)運(yùn)行中長期存在的問題。

4.1 海外業(yè)務(wù)管理界面與定位確定原則

管理界面劃分與定位的本質(zhì)是如何科學(xué)合理分配資源，確保責(zé)權(quán)利對(duì)等，調(diào)動(dòng)相關(guān)方的積極性和主觀能動(dòng)性，確保海外業(yè)務(wù)順暢運(yùn)行且健康快速發(fā)展?？偟膩碚f，劃分管理界面和定位，需要考慮如下基本原則。

一是合法合規(guī)原則。按照中方行政線與法人治理線的作用機(jī)制，規(guī)范各層級(jí)的管理界面，避免用行政命令代替法人治理線決議。

二是管理職能與管理資源相匹配，責(zé)權(quán)利對(duì)等原則。賦予職責(zé)，同時(shí)應(yīng)給予相匹配的資源和權(quán)利，既不能少給也不能多給，充分釋放和激勵(lì)各層級(jí)的潛能、積極性和主觀能動(dòng)性，這是促進(jìn)業(yè)務(wù)快速健康成長的“催化劑”。

三是管理模式與自身發(fā)展階段、自身資源和條件相匹配原則。在推進(jìn)管理國際化過程中，應(yīng)遵循循序漸進(jìn)原則。中國石油工業(yè)從上世紀(jì)50年代開始，充分結(jié)合當(dāng)時(shí)的國民經(jīng)濟(jì)水平與當(dāng)時(shí)的工業(yè)基礎(chǔ)，開創(chuàng)了甲乙方不分的“石油會(huì)戰(zhàn)模式”，后經(jīng)過40年的發(fā)展，取得了巨大成就。1989年以塔里木石油會(huì)戰(zhàn)等標(biāo)志性事件為開端，進(jìn)入了“中國特色油公司模式”[2]階段，至今已進(jìn)行了30多年的實(shí)踐。于1997年大規(guī)模實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略，進(jìn)軍海外業(yè)務(wù)，取得了舉世矚目的成就。

但是，與國際知名石油公司相比，我們石油央企的國際化仍處于比較初級(jí)的階段。國際知名石油公司具有上百年的國際合作歷史，它們已分不出“國內(nèi)業(yè)務(wù)”和“海外業(yè)務(wù)”，它們的業(yè)務(wù)統(tǒng)稱為“全球業(yè)務(wù)”。與之相比，我們“走出去”僅20多年的時(shí)間，對(duì)國際慣例的熟悉，對(duì)國際商務(wù)與運(yùn)作的駕馭，國際化、專業(yè)化、職業(yè)化人才隊(duì)伍的建設(shè)等，仍處于初級(jí)階段。因此，從當(dāng)前央企的“巨無霸”業(yè)務(wù)群中，劃出一片海外業(yè)務(wù)“特區(qū)”，實(shí)行“特區(qū)”模式管理，可能更符合實(shí)際。也正因?yàn)榇?，中國石油央企可能還需要在目前的“中國特色油公司模式”下，經(jīng)歷數(shù)十年的積累與成長，才能跨入“國際化石油公司模式”階段。那時(shí)也會(huì)像國際知名石油公司那樣，面向“全球業(yè)務(wù)”全面實(shí)現(xiàn)國際化全球化，不再區(qū)分哪里是“國內(nèi)業(yè)務(wù)”哪里是“海外業(yè)務(wù)”，那時(shí)即可撤銷海外業(yè)務(wù)“特區(qū)”，全面實(shí)現(xiàn)國內(nèi)國外一體化的管理。

四是“充分授權(quán)與嚴(yán)格監(jiān)督”相結(jié)合的原則。如果將中國央企營業(yè)收入規(guī)模放進(jìn)全球186個(gè)國家的GDP排名中，大約可以排到前35名，真正地做到了“大”可敵國！如此龐大的體量，充分授權(quán)給各業(yè)務(wù)板塊，不干預(yù)其日常運(yùn)營，但同時(shí)通過審計(jì)、巡視、合規(guī)性檢查等，確保業(yè)務(wù)板塊的經(jīng)營決策符合央企的整體要求。這樣既可務(wù)實(shí)高效地實(shí)現(xiàn)“充分授權(quán)”，又可實(shí)現(xiàn)“嚴(yán)格監(jiān)督”，保證責(zé)權(quán)利對(duì)等，充分調(diào)動(dòng)和發(fā)揮業(yè)務(wù)板塊的積極性和主觀能動(dòng)性，同時(shí)又不致監(jiān)督與管控缺失。

4.2 央企各層級(jí)在海外業(yè)務(wù)管理中的定位

關(guān)于央企各層級(jí)在海外業(yè)務(wù)管理中的定位，已在2016年“央企海外項(xiàng)目管控模式研究”[1]一文中進(jìn)行了較為詳細(xì)的分析，這里不再贅述，僅做如下補(bǔ)充。

4.2.1 央企總部在海外業(yè)務(wù)管理中的定位

鑒于央企整體業(yè)務(wù)規(guī)模特別巨大，且國際業(yè)務(wù)尚處在初期階段的實(shí)際情況，央企總部主要通過中方行政線，實(shí)現(xiàn)對(duì)海外項(xiàng)目四方面的定位，一是戰(zhàn)略與規(guī)劃指導(dǎo)，二是授權(quán)經(jīng)營，三是審核審批重大海外資產(chǎn)收購，四是嚴(yán)格監(jiān)督。

4.2.2 海外投資平臺(tái)在海外業(yè)務(wù)管理中的定位

一是突出其成建制法人投資公司的性質(zhì)，其次才是非法人事業(yè)部制分公司的“板塊”職能；二是鑒于海外業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)模較大，做實(shí)、做大、做強(qiáng)、做精、做專海外投資平臺(tái)，更符合管理幅度、管理需要和管理實(shí)際；三是主要通過法人治理線加強(qiáng)對(duì)海外項(xiàng)目的管理，培育駕馭國際商務(wù)與運(yùn)作的整體能力以及國際化、專業(yè)化和職業(yè)化的海外人才隊(duì)伍；四是在中方行政線上，按照央企總部的整體部署，進(jìn)一步完善中方行政線上的管理制度體系，待央企整體發(fā)展到像國際知名石油公司那樣，只有全球業(yè)務(wù)，不再區(qū)分國內(nèi)和國外業(yè)務(wù)時(shí)，則可撤銷“海外板塊”，實(shí)現(xiàn)國內(nèi)國外的一體化管理。

4.2.3 股東職能前移機(jī)構(gòu)在海外業(yè)務(wù)管理中的定位

鑒于海外項(xiàng)目運(yùn)作中涉及大量與股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、政府的溝通交流，設(shè)置股東職能前移的“前敵指揮部”十分必要。該機(jī)構(gòu)主要是集中一些熟悉勘探、開發(fā)、財(cái)務(wù)、計(jì)劃、法律、人力資源等專業(yè)內(nèi)容的資深專家，擔(dān)任海外項(xiàng)目的股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)代表，專門與合作伙伴、政府進(jìn)行對(duì)接，從法人治理線角度，高效高水平地解決項(xiàng)目運(yùn)行中存在的問題，為海外項(xiàng)目健康高效發(fā)展保駕護(hù)航。

4.2.4 海外項(xiàng)目在海外業(yè)務(wù)管理中的定位

鑒于各個(gè)海外項(xiàng)目公司中方人員配置完全不同，有的多、有的少，且不能覆蓋所有的部門，不像國內(nèi)油田那樣有統(tǒng)一的滿編制配置；再考慮聯(lián)合公司才是真正的成本中心和利潤中心，因此，應(yīng)確保海外項(xiàng)目中方人員集中精力全職做好聯(lián)合公司事務(wù)，最大限度減少純中方事務(wù)。因?yàn)橐坏┵x予項(xiàng)目公司過多的純中方事務(wù)工作，就需要有中方人員分出精力去學(xué)習(xí)和處理，可能還不夠?qū)I(yè)，如果將這些純中方職能賦予地區(qū)公司或海外投資平臺(tái)，在一定程度上更符合集約化和共享服務(wù)的管理思路?？紤]因勞務(wù)許可、工作簽證限制以及政府合法合規(guī)性檢查，項(xiàng)目公司也不宜設(shè)置和創(chuàng)造“純中方”崗位，但凡有純中方崗位，則盡可能將其職能轉(zhuǎn)移至國內(nèi)共享中心或海外投資平臺(tái)，這樣也可大幅度節(jié)省海外人工成本，確保海外項(xiàng)目中方人員專注做好聯(lián)合公司工作。

5 幾點(diǎn)體會(huì)與建議

一是中方行政線通過與董事會(huì)、股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)的協(xié)商一致，間接作用于聯(lián)合公司；法人治理線的股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)決議直接作用于聯(lián)合公司。只要理清了中方行政管理線和法人治理線的區(qū)別，很多問題就容易理解，并從根本上得到解決。例如，管理國內(nèi)油田公司可依靠行政命令，但管理聯(lián)合公司則依靠法人治理線決議，不能把國內(nèi)油田公司的行政命令模式，簡單地應(yīng)用于對(duì)海外上游項(xiàng)目的管理。

二是聯(lián)合公司是海外業(yè)務(wù)的經(jīng)營實(shí)體，是真正的成本中心和利潤中心，樹立“中方行政線服務(wù)于法人治理線，加強(qiáng)法人治理線管理”的理念，并在工作的點(diǎn)點(diǎn)滴滴中進(jìn)行落實(shí)，才真正抓住了海外項(xiàng)目運(yùn)作的“牛鼻子”。

三是在聯(lián)合公司任職，才有具體且明確的生產(chǎn)經(jīng)營工作量、職責(zé)、工作目標(biāo)；中方項(xiàng)目機(jī)構(gòu)不是法人，屬于工作團(tuán)隊(duì)性質(zhì)，不是真正的成本中心和利潤中心。中方任職的工作主要是一些純中方的匯報(bào)與相關(guān)工作，與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的工作，最終必須通過聯(lián)合公司去完成。

四是中方員工的崗位貢獻(xiàn)、崗位價(jià)值主要體現(xiàn)在聯(lián)合公司崗位上，而不是中方崗位上，與國內(nèi)公司的職務(wù)有本質(zhì)不同。除非中方職務(wù)與聯(lián)合公司任職完全匹配。

五是創(chuàng)造條件和環(huán)境，使海外中方員工專心集中于聯(lián)合公司工作，必不可少的純中方工作，以兼職形式完成；受勞務(wù)許可與法律合規(guī)性限制，盡量不設(shè)、不創(chuàng)造在海外的純中方崗位，原則上純中方事務(wù)盡量撤回國內(nèi)，通過投資平臺(tái)或共享服務(wù)中心完成。

六是解決項(xiàng)目機(jī)構(gòu)的“兩張皮”與中方職務(wù)的“兩張皮”的“金鑰匙”，就是“中方職務(wù)完全參照聯(lián)合公司任職進(jìn)行確定”，使中方機(jī)構(gòu)編制與中方人員任職和中方人員在聯(lián)合公司任職保持完全一致，即可從根本上解決待遇“倒掛”與“超掛”的問題，樹立正確的崗位價(jià)值導(dǎo)向，對(duì)海外業(yè)務(wù)發(fā)展意義重大。

七是組織一批“勘探、開發(fā)、財(cái)務(wù)、計(jì)劃、法律、人力資源”等具有海外實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)的資深專家，擔(dān)任股東、董事及監(jiān)事會(huì)代表，并靠前“海外一線”，提升與伙伴、當(dāng)?shù)卣膮f(xié)調(diào)協(xié)商效率與水平，為項(xiàng)目“保駕護(hù)航”，從根本上解決“法人治理線弱化”、股東與董事會(huì)“虛設(shè)”的問題。

八是適時(shí)開展定量、精準(zhǔn)和更加細(xì)化的海外項(xiàng)目分類以及相應(yīng)的業(yè)績考核研究工作。

最后值得說明的是，海外項(xiàng)目管控模式?jīng)]有對(duì)與錯(cuò)之分，也沒有先進(jìn)與落后之分，評(píng)判管控模式的標(biāo)準(zhǔn)只有一個(gè)：即各層級(jí)分工協(xié)作明確、符合海外項(xiàng)目運(yùn)行一般規(guī)律，能最大限度地調(diào)動(dòng)各類層級(jí)積極性、發(fā)揮各類資源作用，能確保海外業(yè)務(wù)高效、健康、順暢運(yùn)行的管控模式，就是適合的，就是好模式。從感性標(biāo)準(zhǔn)來說，就是大家感覺從原先的不順暢變得更加順暢，而不是從比較順暢變得不順暢，或者從不順暢變得更加不順暢。當(dāng)然，時(shí)間和實(shí)踐更能檢驗(yàn)一個(gè)模式是否適合。