復雜金融產(chǎn)品發(fā)展現(xiàn)狀及問題探究

周怡君 施 若

(貴州財經(jīng)大學 貴陽 550025)

一、引言

隨著我國金融改革的不斷深化，各類創(chuàng)新型金融產(chǎn)品在金融市場中層出不窮，金融產(chǎn)品數(shù)量不斷增多，其專業(yè)化和復雜化程度也不斷加強，金融消費者可投資的復合型金融產(chǎn)品范圍越來越廣。但事物總有兩面性，對于普通金融消費者而言，理解和識別產(chǎn)品內(nèi)在構(gòu)成和風險的難度大大增加。同時，金融產(chǎn)品還引發(fā)了許多風險問題。例如，2007年次貸危機中，雷曼兄弟迷你債券事件引發(fā)了香港金融危機；2020年4月“原油寶”事件，導致購買了“原油寶”的客戶不僅虧空本金還倒欠中國銀行超過本金幾倍的錢，中國銀行市值也蒸發(fā)了150億。綜上，復雜金融產(chǎn)品不但復雜，而且具有信用風險、收益不確定等多重風險性，如何讓復雜金融產(chǎn)品良性發(fā)展是金融機構(gòu)和監(jiān)管部門需要共同努力解決的現(xiàn)實問題。

二、復雜金融產(chǎn)品特有性質(zhì)

(一) 復雜金融產(chǎn)品的定義

2012年年底，我國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布的《證券公司投資者適當性制度指引》中首次對復雜或高風險金融產(chǎn)品做出定義，即該類金融產(chǎn)品其條款和特征不易被金融消費者理解、結(jié)構(gòu)復雜、不易估值、流動性不足、透明度較低、極有可能出現(xiàn)損失超過購買成本的情況。2013年1月，在國際證監(jiān)會組織(IOSCO)發(fā)布的《復雜金融產(chǎn)品分銷的適當性要求》中對復雜金融產(chǎn)品的定義與我國類似，即相較于傳統(tǒng)或簡單金融產(chǎn)品，其條款和特征不易理解，具有復雜的結(jié)構(gòu)、價值難以準確評估、風險更高。歐盟的《歐盟金融工具市場指令》中認為除貨幣市場工具、股票、可轉(zhuǎn)讓證券集合等以外的金融產(chǎn)品均屬于復雜金融產(chǎn)品。

(二) 復雜金融產(chǎn)品的龐雜性

龐雜性是復雜金融產(chǎn)品尤為顯著的特點，可具體分為組成復雜、關聯(lián)復雜和參與方復雜三種特性。

1.組成復雜

復雜金融產(chǎn)品通常以期權(quán)、期貨、遠期等為基本工具進一步開發(fā)創(chuàng)新，包括結(jié)構(gòu)性工具、信貸掛鉤票據(jù)、股票掛鉤工具、和其他金融衍生工具(包括信用違約掉期和備兌認股權(quán)證)等。復雜金融產(chǎn)品核心設計理念涉及了金融行業(yè)例如銀行、信托、基金、保險等大量的專業(yè)概念和約束條件，并且運用了多種仿真模型、數(shù)學計算公式。

2.關聯(lián)復雜

復雜金融產(chǎn)品的“衍生性”將其與普通金融產(chǎn)品區(qū)分開來，“衍生性”凸顯出復雜金融產(chǎn)品相關資產(chǎn)間緊密的關系。復雜金融產(chǎn)品通常與銀行、信托、基金、保險等行業(yè)相關，并且其損益依賴于基礎實體資產(chǎn)的價值變動，例如原油、抵押貸款擔保物等。

3.參與方復雜

一個復雜金融產(chǎn)品會涉及多個領域的參與方，產(chǎn)品的交易結(jié)構(gòu)中可能會包含發(fā)行方、投資者、間接持有方、受托人(安排方和計算中介)、信用評級公司、保險公司、擔保方。參與方之間的關系錯綜復雜，在交易過程中扮演著不同的角色[1]。

(三)復雜金融產(chǎn)品發(fā)展的必然性

伴隨科技的發(fā)展，社會生產(chǎn)力不斷提升，我國經(jīng)濟高速發(fā)展，金融體系也日漸復雜化。金融市場的發(fā)展提升了金融資源配置的有效性，原本簡易單一的金融產(chǎn)品也逐步趨于多元復雜。金融消費者的金融需求量和種類不斷增加，已然突破了存貸款、結(jié)算等常規(guī)的金融服務產(chǎn)品。創(chuàng)造出匹配復雜經(jīng)濟活動、能滿足人們金融需求的復雜金融產(chǎn)品是金融機構(gòu)必走之棋。

近年來，跟隨金融業(yè)綜合化經(jīng)營轉(zhuǎn)型發(fā)展的腳步，業(yè)務綜合化已經(jīng)成為金融機構(gòu)發(fā)展的首個重要選擇。這些金融機構(gòu)為了提高市場角逐中的綜合實力，突破以往單一的市場類型，籌劃完成綜合化轉(zhuǎn)型的目標，銀行不能再局限于被動地吸納存款，需要綜合銀行、保險、信托、證券、基金、投資各領域之長，利用關聯(lián)投資、共享信息和業(yè)務合作等機制，推陳出新，創(chuàng)造出各類復雜金融產(chǎn)品，以得到更大的收益溢價[2]。

三、復雜金融產(chǎn)品發(fā)展中存在的問題

(一) 金融機構(gòu)員工自身問題

復雜金融產(chǎn)品主要是通過銷售人員推介的方式進入市場。許多銷售人員都屬于臨時招聘的員工，非金融專業(yè)人員，也并未經(jīng)過專業(yè)系統(tǒng)的培訓，加上復雜金融產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的復雜性，所以銷售人員可能其自身對復雜金融產(chǎn)品的基本特征和風險情況都沒有掌握，將復雜金融產(chǎn)品等同于一般理財產(chǎn)品推介。金融消費者通過銷售人員一知半解的介紹，對產(chǎn)品的風險了解深度大打折扣。銷售人員極有可能并未對金融消費者的風險厭惡程度做出評估，更沒有將風險厭惡程度與復雜金融產(chǎn)品的風險進行匹配。另外，銷售人員的薪水與其銷售業(yè)績緊密關聯(lián)，因此“勸誘”的情況頗為常見，且這種不正當“勸誘”的花樣繁多，金融消費者極易輕信[3]。此外，復雜金融產(chǎn)品的銷售后續(xù)跟進服務存在很大的缺陷，金融消費者處于被動狀態(tài)，無法及時知曉復雜金融產(chǎn)品的收益情況，加上產(chǎn)品的復雜性，也不能判斷下一步的操作是拋出還是繼續(xù)買入。

(二) 復雜金融產(chǎn)品信息披露問題

從復雜金融產(chǎn)品信息披露“量”的角度來看，針對復雜金融產(chǎn)品的復雜性，相關信息涉及證券、會計、金融、稅務等等不同方面，因此復雜金融產(chǎn)品信息披露內(nèi)容常常會出現(xiàn)過度簡化和過度復雜兩個極端情況。產(chǎn)生披露信息過度簡化的情況主要是從投資者的角度考慮，為了使投資者能理解產(chǎn)品，會將復雜金融產(chǎn)品的性質(zhì)和相關信息盡量地通俗易懂，精簡為簡單直白的產(chǎn)品描述，但產(chǎn)品信息披露的充分性明顯不足。同時，有一些披露文件為達到較高標準的監(jiān)管要求，力求面面俱圓，事無巨細，并未考慮到非專業(yè)的普通散戶投資者對于該份披露文件是否能理解。一般投資者對這種過度復雜的披露文件可能會消極應對，導致投資者忽略了許多潛在的風險，失去了披露產(chǎn)品信息的根本意義。

從復雜金融產(chǎn)品信息披露內(nèi)容“質(zhì)”的角度來看，公允價值計量是金融產(chǎn)品披露的重點內(nèi)容[4]。但由于與復雜金融產(chǎn)品相關的活躍型衍生品金融工具在市場上的公允價值波動性較大，對其估算難度很大。在不活躍市場上交易的衍生金融工具，不同的主體會采取不同的價值評價方法，因此同一個金融產(chǎn)品在同一市場中有許多不同的評估價格，且價格區(qū)間跨度大，集中度低，導致金融產(chǎn)品無統(tǒng)一的市場公允價格。

(三)復雜金融產(chǎn)品的監(jiān)管問題

復雜金融產(chǎn)品從風險種類、風險傳導等各個方面提高了金融體系風險發(fā)生的概率，給監(jiān)管機構(gòu)提出了監(jiān)管難題。復雜金融產(chǎn)品大多數(shù)是傳統(tǒng)和結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品的混合體，綜合利用了信用、匯率、利率等專業(yè)金融工具，將貨幣市場與資本市場、現(xiàn)貨與期貨市場相互串聯(lián)。盡管這些產(chǎn)品給金融體系注入了新鮮的血液，但是它們使金融風險變得多而雜，并且更加難以被發(fā)現(xiàn)，各種風險縱橫交錯在其中。有些金融機構(gòu)以利潤和業(yè)績評估為目的追求短期利潤，沒有充分考慮甚至有意逃避相關立法和監(jiān)管規(guī)定。多種多樣的衍生品、信托工具和其他特別金融工具，通過一系列的模型將一種金融工具套入另一種金融工具中，進而構(gòu)造出各種各樣的復雜金融產(chǎn)品。其中存在的多重風險被復雜金融產(chǎn)品繁雜的結(jié)構(gòu)所掩藏，一些看似靈活而有效的復雜金融產(chǎn)品實際上可能與法規(guī)相矛盾。

復雜金融產(chǎn)品容易處于監(jiān)管的“空隙”，復雜金融產(chǎn)品涉及銀行、保險、信托、基金、證券等多個領域，所以監(jiān)管范圍需要包含多個維度、多個方面。雖然這些復雜金融產(chǎn)品的運營貌似較好地遵守了相關法律法規(guī)，并且在預防控制風險方面采取了適宜的措施，但深究其資金由來和去向，會發(fā)現(xiàn)資金流動的過程中明顯違反了監(jiān)管機構(gòu)在投資范圍、杠桿利用限制及投資者適用性等方面的規(guī)定，極易間接地引發(fā)風險，并且風險會在不同行業(yè)，不同市場之間轉(zhuǎn)移。此外，有時候可能出現(xiàn)金融機構(gòu)宣傳不實和人為制造產(chǎn)品信息不對稱的情況，而且金融機構(gòu)還存在產(chǎn)品經(jīng)營運作流程管理不規(guī)范、誤導消費者、違法逃避產(chǎn)品監(jiān)管、違規(guī)擴展業(yè)務范圍、利用監(jiān)管漏洞套利等問題，進一步擴大了產(chǎn)品監(jiān)管的操作難度和市場不確定性。

四、對復雜金融產(chǎn)品發(fā)展的建議

(一)加強對金融機構(gòu)員工的培訓和管理

對于金融機構(gòu)員工的培訓和管理主要是在銷售環(huán)節(jié)和專業(yè)知識兩方面。金融機構(gòu)與金融消費者之間各種權(quán)利義務關系都起始于銷售。首先，想從“搖籃”開始防范和化解復雜金融產(chǎn)品的風險，需要規(guī)范員工的銷售行為。其次，復雜金融產(chǎn)品具有繁雜性、強專業(yè)性和高風險性，為使金融消費者能更全面地了解產(chǎn)品的優(yōu)點和風險，需要金融機構(gòu)員工充分了解金融消費者的風險偏好，熟悉其銷售的復雜金融產(chǎn)品和相關金融知識，因此要對金融機構(gòu)員工進行專業(yè)知識方面的培訓。此外對于不正當?shù)摹皠裾T”行為，我國相關的法律法規(guī)還不健全，所以需要金融機構(gòu)加強對員工在銷售方面的培訓和管理，建立更好的考核機制，不能僅將業(yè)績作為薪酬的唯一指標。

(二)等級化披露產(chǎn)品信息

對于無法很好地將每個方面的披露信息都歸集到一個文件中的問題，可以通過增加披露信息的層次化來解決，增強披露信息的效用，進而可以解決披露內(nèi)容“量”的問題。另外需要對投資者按照年齡、風險偏好、專業(yè)知識掌握程度進一步細分類別，不同類別的投資者拿到的披露信息在信息內(nèi)容的詳略程度、呈現(xiàn)形式和數(shù)量上均存在差異，例如，金融機構(gòu)可對同一個復雜金融產(chǎn)品出具不同版本的披露信息，以配合不同投資水平人群的需求。但每個版本之間的差異不代表對金融消費者不平等對待，不意味著故意針對某一類金融消費者缺報或漏報重要事項，而是增加不同投資人群存在認知偏差這一因素，目的在于提高信息披露的針對性。通過等級化披露信息，改善同一信息在不同投資群體效果不同甚至失效的情形，避免了監(jiān)管者在披露文件的“全面性”和“簡潔性”兩者間難以抉擇的困境，側(cè)面實現(xiàn)二者皆有的效果。

(三)加強對金融機構(gòu)創(chuàng)新的監(jiān)管

加強復雜金融產(chǎn)品的監(jiān)管，就要重視對產(chǎn)品“創(chuàng)造者”即金融機構(gòu)的監(jiān)管，盡力探索和實現(xiàn)金融創(chuàng)新與金融監(jiān)管之間最合理的關系，做到未雨綢繆，爭取達到監(jiān)管比創(chuàng)新先走一步的狀態(tài)。實踐中，要設定金融機構(gòu)產(chǎn)品準入門檻，要求金融機構(gòu)制定風險管理制度，并預估復雜金融產(chǎn)品的風險和收益，按照收益、風險、收益與風險匹配度合理劃分產(chǎn)品等級。針對不同投資水平人群的需求開發(fā)不同風險等級的產(chǎn)品。監(jiān)管機構(gòu)在金融產(chǎn)品推出后，特別是各類高風險產(chǎn)品，應定期對產(chǎn)品的總體狀況進行風險評估，并根據(jù)金融和經(jīng)濟市場調(diào)整風險評價水平，逐步構(gòu)成一個更全面的風險評級管理體系。監(jiān)管機構(gòu)應予以明確不可被接受的復雜金融產(chǎn)品，并做出具體規(guī)定。例如，2019 年中國銀保監(jiān)會明確要求商業(yè)銀行需通過普通類衍生產(chǎn)品交易業(yè)務資格審核，才能發(fā)行結(jié)構(gòu)性存款，并且商業(yè)銀行所有的結(jié)構(gòu)性存款發(fā)行收益必須與實際風險對等。

(四)完備金融消費者合法權(quán)益維護機制

美國的《多德-弗蘭克法案》中提出要單獨建立一個金融消費者保護機構(gòu)，其職責在于捍衛(wèi)金融消費者權(quán)利[5]；英國構(gòu)建了一套保護金融消費者權(quán)益的機制，要求金融監(jiān)管機構(gòu)簡化糾紛解決流程，加快處理消費者投訴問題的效率[5]。中國《最高人民法院關于當前商事審判工作中的若干具體問題(2015)》要求，努力構(gòu)建一個涉及證券爭議解決的相關系統(tǒng)機制，事理上和情理上都有必要關照金融消費者，將金融消費者的權(quán)益不受損害視為關鍵內(nèi)容，并從不同方面不斷豐富爭端解決機制。因此，需逐漸發(fā)展和完善金融消費者維權(quán)機制，讓金融消費者有法可依，可依法維權(quán)。并改善金融消費者投訴處理機制，提高公開性、便捷性和惠民性。開展金融消費者權(quán)益保護的相關宣傳和教育講座活動，普及金融知識，提高金融消費者維權(quán)意識。

五、結(jié)語

發(fā)展復雜金融產(chǎn)品是金融市場大勢所趨，然而復雜金融產(chǎn)品具有多方復雜性、風險混雜、高度不確定性等弊端。復雜金融產(chǎn)品發(fā)展中主要存在三個方面的問題：金融機構(gòu)員工對復雜金融產(chǎn)品了解掌握程度低、產(chǎn)品本身信息披露不足、復雜金融產(chǎn)品處于監(jiān)管空隙。因此，金融機構(gòu)需加強金融機構(gòu)員工在復雜金融產(chǎn)品方面的培訓和管理，等級化披露產(chǎn)品信息；與此同時，監(jiān)管部門要加強對金融機構(gòu)創(chuàng)新的監(jiān)管，推動并完備金融消費者合法權(quán)益維護機制。