360回歸記：從美國(guó)退市，再回中國(guó)上市

馮慶艷+閆媛媛

“這如同在戰(zhàn)場(chǎng)上，你的槍膛里只有一顆子彈，你需要一擊而中。這就像我職業(yè)生涯里的又一場(chǎng)前途未卜的豪賭?！?/p>

11月6日15時(shí)左右，周鴻祎在上海證券交易所五樓交易大廳里出現(xiàn)。隨后，在歷時(shí)1小時(shí)30分鐘左右的“江南嘉捷重大資產(chǎn)重組媒體說明會(huì)”上，周鴻祎除了以紅衣、無框眼鏡示人外，并未展現(xiàn)他以往“紅衣大炮”的講話風(fēng)格，這是一個(gè)少有的讓“老周”嚴(yán)肅、謹(jǐn)慎對(duì)待的媒體說明會(huì)。

往前數(shù)一個(gè)月零兩天是周鴻祎的47歲生日。出生于湖北省黃岡市蘄春縣的周鴻祎，是360公司創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)兼CEO，奇酷CEO，知名天使投資人。周鴻祎近日回憶2011年360公司在紐交所上市經(jīng)歷的那四個(gè)月時(shí)稱：“很多內(nèi)情如同好萊塢大片一樣驚心動(dòng)魄，更多細(xì)節(jié)并不為人所知?！钡珜?duì)于從在紐交所私有化退市到回歸A股重組上市的這兩年半多時(shí)間里經(jīng)歷了什么，目前周鴻祎的態(tài)度是，“管好自己喜歡‘放炮的嘴”。360公司通過江南嘉捷資產(chǎn)重組置入上市，剛發(fā)布了報(bào)告書草案，正處于等待中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)審核并中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的關(guān)鍵時(shí)刻。

懸念落地

11月3日凌晨，一家2016年末總資產(chǎn)僅為2.81億元的電梯行業(yè)上市公司——江南嘉捷發(fā)布的一則重大資產(chǎn)重組報(bào)告書震驚了整個(gè)資本圈，因?yàn)橘Y產(chǎn)重組的另一大主角正是周鴻祎的360公司。而幾乎同時(shí)，周鴻祎深夜發(fā)朋友圈稱：“團(tuán)隊(duì)半夜還在奮斗，謝謝大家?guī)啄陙淼膱?jiān)持、堅(jiān)強(qiáng)、堅(jiān)韌?！薄捌孥E”這兩個(gè)字，被360集團(tuán)副總裁李旺用以形容360私有化且回A股上市的不易。

這次重大資產(chǎn)重組媒體說明會(huì)透著刻意的低調(diào)：上海證券大廈門口沒有說明會(huì)的指示牌，乘扶梯上二樓可以發(fā)現(xiàn)一個(gè)登記處，只有一個(gè)人坐在那里，沒有任何顯眼標(biāo)記，詢問才會(huì)告知正是說明會(huì)登記處。

半圓形階梯可容納上千人的交易大廳平時(shí)并不對(duì)外開放，說明會(huì)只在中間無階梯的地方擺了構(gòu)成正方形的會(huì)議桌，頗顯空曠?！皝砹恕辈恢l(shuí)嘟囔一聲，只見十幾個(gè)人呼啦一下將剛落座的周鴻祎團(tuán)團(tuán)圍住。脫掉深色外套的周鴻祎依然以紅色POLO衫、無框眼鏡示人，與坐在他身邊著深色西裝、黑框眼鏡的江南嘉捷董事長(zhǎng)金志峰對(duì)比強(qiáng)烈。

周鴻祎在說明會(huì)上詳細(xì)闡述了公司的發(fā)展情況及回歸A股后的布局，講話內(nèi)容幾乎與桌上的會(huì)議講稿別無二致。

去年7月，360公司在紐交所以93億美元市值正式退市，成為截至那時(shí)在美上市的中國(guó)公司中最大規(guī)模的私有化交易。之后360公司的去向，一直是資本市場(chǎng)的一大懸念。

江南嘉捷報(bào)告書顯示，其擬通過資產(chǎn)置換及發(fā)行股份方式，以504.16億元收購(gòu)360公司100%股權(quán)，交易后公司實(shí)控人變更為周鴻祎。

360回歸A股市場(chǎng)顯然是一場(chǎng)資本盛宴，不過，西南證券分析師張剛指出，3800億元估值僅為預(yù)測(cè)，還要結(jié)合360的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)評(píng)估。360公司則強(qiáng)調(diào)不要過度解讀公司估值?！爸赃x擇重組，還是公司根據(jù)資本市場(chǎng)的發(fā)展和我們眾多股東的意愿，綜合各方面的考慮作出的戰(zhàn)略性選擇?！敝茗櫟t說。

六年前，即2011年，專門買了一套名牌西裝在公司上市的紐交所合影的周鴻祎，彼時(shí)身家為7.3億美元，公司市值約為39.78億美元；和那時(shí)相比，去年成功從紐交所退市時(shí)，公司以市值約93億美元成功私有化。

最大的“負(fù)翁”

周鴻祎早在決定回歸前就思考過一個(gè)問題——以什么方式回歸最好。周鴻祎稱，公司內(nèi)部有過很多不同的聲音。“曾經(jīng)，我們希望只把一部分的安全業(yè)務(wù)拆分回來，還去找很多機(jī)構(gòu)去交談。但是最后我們發(fā)現(xiàn)，360幾乎所有的業(yè)務(wù)都和安全息息相關(guān)，做這個(gè)分拆實(shí)在很難。”

“360的回歸，需要的是整體的撤回。”周鴻祎說。

360私有化后解決了“美國(guó)上市的中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)安全公司”的身份尷尬，成為純正的民資企業(yè)。然而，私有化的成本投入巨大，為此周鴻祎不僅要尋求財(cái)團(tuán)的投資，還向銀行申請(qǐng)了巨額貸款，抵押了公司位于北京朝陽(yáng)酒仙橋路的大樓、北京奇虎科技有限公司一系列“360”商標(biāo)等，并戲稱自己是中國(guó)最大的“負(fù)翁”。

清科研究中心發(fā)布的《2016年中概股回歸投資機(jī)會(huì)研究報(bào)告》顯示，中概股從境外回歸一般要經(jīng)過私有化、拆VIE架構(gòu)和國(guó)內(nèi)上市或掛牌新三板或借殼上市三個(gè)流程，回歸路徑總體分為獨(dú)立上市和借殼上市，回歸市場(chǎng)目前有A股和新三板可供選擇。

但這一過程再次因外界因素而生出波折。2015年12月，360與投資者集團(tuán)達(dá)成私有化協(xié)議；轉(zhuǎn)過年來的1月，受A股“股災(zāi)”波及，海外中概股股價(jià)紛紛暴跌，360股票價(jià)格也不例外。360曾選擇好的負(fù)責(zé)私有化項(xiàng)目的投行退出，后來便由華泰聯(lián)合負(fù)責(zé)。這在360股票價(jià)格下挫嚴(yán)重的情況下，一定程度上延長(zhǎng)了360從私有化到回歸A股上市的時(shí)間。

去年3月30日，360私有化方案獲得特別股東大會(huì)的表決通過。4月，該項(xiàng)目獲得國(guó)家發(fā)改委通過并進(jìn)入公示階段。

然而一波未平一波又起，緊接著，證監(jiān)會(huì)開始收緊上市公司重大資產(chǎn)重組政策。去年6月17日，證監(jiān)會(huì)就《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（征求意見稿）》公開征求意見，當(dāng)年9月便發(fā)布了《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》，旨在扎緊制度與標(biāo)準(zhǔn)的“籬笆”，給“炒殼”降溫。

今年3月，天津證監(jiān)局披露了三六零科技股份有限公司的上市輔導(dǎo)公告。公告顯示，周鴻祎旗下的360已于3月23日與華泰聯(lián)合證券簽訂IPO并上市輔導(dǎo)協(xié)議。似乎360選擇走IPO通道，但三個(gè)月后的6月，如今與360一起進(jìn)行資產(chǎn)重組的上市公司主角江南嘉捷停牌了。

截至8月31日，在天津證監(jiān)局更新的“天津轄區(qū)擬首次公開發(fā)行企業(yè)輔導(dǎo)情況表”中，360仍處于“輔導(dǎo)進(jìn)行中”，保薦機(jī)構(gòu)為華泰聯(lián)合證券，會(huì)計(jì)師事務(wù)所為德勤，律師事務(wù)所為通商律所。

而短短十幾天后的9月12日，在網(wǎng)絡(luò)安全領(lǐng)域的頂級(jí)峰會(huì)——第五屆中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)安全大會(huì)（ISC2017）結(jié)束后，久未接受采訪的周鴻祎召開了記者招待會(huì)，回應(yīng)稱：“360的上市將嚴(yán)格遵照法律法規(guī)正常進(jìn)行，有消息會(huì)告訴大家，不要相信市場(chǎng)的傳言，（不要看到）有些股票代碼中帶‘3或帶‘6的股票股價(jià)下跌了，就說是360要借殼。”周鴻祎的老搭檔、360企業(yè)安全集團(tuán)董事長(zhǎng)齊向東則稱，360的企業(yè)安全集團(tuán)目前為止還沒有上市計(jì)劃，要再奮斗幾年然后再考慮上市。

據(jù)了解，企業(yè)安全集團(tuán)是360于2015年5月成立的子公司，在那之后一個(gè)月，周鴻祎發(fā)布內(nèi)部信決定私有化，彼時(shí)360對(duì)企業(yè)架構(gòu)進(jìn)行了調(diào)整，對(duì)安全、手機(jī)等業(yè)務(wù)進(jìn)行了分拆，這也佐證了周鴻祎在公司私有化前打算分拆上市的講話，后因業(yè)務(wù)均與安全息息相關(guān)而作罷。

然而劇情再次反轉(zhuǎn)，11月3日凌晨江南嘉捷的一則報(bào)告書披露360公司最終選擇了重組上市的路徑。

一位資深投行人士分析，A股IPO排隊(duì)的話，360上市恐怕還需一到兩年的時(shí)間，但私有化資金成本巨大和互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域機(jī)遇稍縱即逝的特點(diǎn)決定了重組上市會(huì)是對(duì)它最有利的選擇?；蛟S，360的IPO上市輔導(dǎo)從一開始就只是“備選答案”。

媒體說明會(huì)第二天，即11月7日，江南嘉捷復(fù)牌首日即封漲停板，截至開盤報(bào)9.67元，漲10.01%，買盤顯示超1200萬手買單，成交40手。

周鴻祎的豪賭

周鴻祎曾描述私有化時(shí)的心境稱：“這如同在戰(zhàn)場(chǎng)上，你的槍膛里只有一顆子彈，你需要一擊而中。這就像我職業(yè)生涯里的又一場(chǎng)前途未卜的豪賭?！彼运J(rèn)定，私有化一旦啟動(dòng)，再艱難也必須完成。

360私有化的決定是在2015年6月周鴻祎的一封內(nèi)部信中披露的，而彼時(shí)正值繼2011年至2013年中概股回歸潮之后的新一波回歸潮。不同于前一波主要是由中概股遭遇海外機(jī)構(gòu)做空和造假丑聞等因素導(dǎo)致，這一年正是A股市場(chǎng)的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)受到高估值追捧的時(shí)刻，外界非議360回歸是為短期套利，周鴻祎回應(yīng)稱是戰(zhàn)略考慮。

周鴻祎說，他們需要說服投資人，四處借款融資，要得到很多政府機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，要經(jīng)過外匯管理的考驗(yàn)。這一系列的“折騰”絕不會(huì)比上市輕松簡(jiǎn)單，而在飛速發(fā)展的互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代，有幾個(gè)公司能承受短期缺乏現(xiàn)金流的壓力？“為什么非要折騰？為什么要選擇回來？這是很多人都好奇的問題?！敝茗櫟t說。

2014年發(fā)生“棱鏡門”事件，在那之后，包括中國(guó)在內(nèi)的很多國(guó)家政府都深刻意識(shí)到了“網(wǎng)絡(luò)安全的重要性”，于是便有了某國(guó)家監(jiān)管部門領(lǐng)導(dǎo)和周鴻祎的一次聊天。該領(lǐng)導(dǎo)表達(dá)了國(guó)家對(duì)互聯(lián)網(wǎng)安全的極大擔(dān)憂和期望，希望360回歸承擔(dān)起構(gòu)建網(wǎng)絡(luò)安全核心技術(shù)能力的企業(yè)責(zé)任，成為維護(hù)國(guó)家安全的重要力量?！斑@是我開始考慮私有化的起始點(diǎn)?！敝茗櫟t說。

周鴻祎稱，最難時(shí)也未想過退出。2011年到2013年，中概股海外遭遇過一系列的造假丑聞和機(jī)構(gòu)做空，360也幾次遭遇做空機(jī)構(gòu)——香櫞的惡意做空和攻擊?！瓣P(guān)于退不退市的決定，我和我的老搭檔齊向東、CFO姚玨曾經(jīng)在辦公室就很多方案討論了很多次，其中經(jīng)歷了數(shù)個(gè)小時(shí)的爭(zhēng)辯，這里面的每一次的思考都費(fèi)神耗力?！敝茗櫟t說?！懊绹?guó)上市的中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)安全公司”的尷尬身份讓公司遭遇難題，一邊是收購(gòu)美國(guó)安全技術(shù)時(shí)遭遇不少障礙，另一邊則是這種身份對(duì)安全業(yè)務(wù)扎根中國(guó)本土發(fā)展也有不利影響。

周鴻祎發(fā)現(xiàn)，網(wǎng)絡(luò)安全行業(yè)的特殊性決定了其身份角色，不論是中國(guó)企業(yè)還是俄羅斯企業(yè)還是美國(guó)的企業(yè)，只要做大了，都需要和國(guó)家利益保持一致?！盎貋砗?，我們已被當(dāng)成了網(wǎng)絡(luò)安全國(guó)家隊(duì)。”身穿紅色POLO衫的周鴻祎表示，從“9·3”閱兵、“一帶一路”、金磚會(huì)議，一直到剛剛結(jié)束的十九大，這些國(guó)家重大事件活動(dòng)的網(wǎng)上安保都是由360牽頭完成的。而且在軍民融合方面，公司和軍隊(duì)在網(wǎng)絡(luò)安全防護(hù)方面有非常多的深入合作。

360為重組上市簽了“對(duì)賭協(xié)議”。上市公司資產(chǎn)重組報(bào)告書顯示，各方還簽了《業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議》，業(yè)績(jī)承諾人360承諾本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，2017年度、2018年度、2019年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于22億元、29億元、38億元。

不過周鴻祎稱，今年上半年360收入53億元，凈利潤(rùn)10億元，接近全年目標(biāo)的一半，下半年收入會(huì)高一點(diǎn)，所以今年完成有信心，并且對(duì)未來三年企業(yè)發(fā)展也保持看好。

周鴻祎認(rèn)為，一個(gè)公司的價(jià)值不僅僅在于它的營(yíng)收。一個(gè)公司最后能夠讓國(guó)家、政府、網(wǎng)民都離不開，它就有了價(jià)值；這個(gè)價(jià)值上立得住，才考慮掙錢?！盎ヂ?lián)網(wǎng)領(lǐng)域掙錢方法很多?！敝茗櫟t笑稱。