國(guó)內(nèi)上市公司信息“自愿披露”的問(wèn)題分析及改進(jìn)建議

□ 李 霞

自愿性信息披露是除依法需要披露的信息之外的其他信息披露。上市公司積極開(kāi)展自愿性信息披露有利于增強(qiáng)市場(chǎng)有效性，幫助投資者更好地開(kāi)展投資決策。境內(nèi)上市公司定期報(bào)告中“自愿披露”事項(xiàng)包括經(jīng)營(yíng)情況討論與分析、主要經(jīng)營(yíng)情況、資產(chǎn)及負(fù)債狀況、業(yè)務(wù)展望、社會(huì)責(zé)任及環(huán)境信息、社會(huì)責(zé)任報(bào)告、董監(jiān)高信息等。

當(dāng)前境內(nèi)自愿性信息披露存在的問(wèn)題

上市公司對(duì)外披露的信息包括定期報(bào)告和臨時(shí)公告自愿披露的內(nèi)容，或以單獨(dú)公告的形式出現(xiàn)，或作為強(qiáng)制披露公告的一部分出現(xiàn)。當(dāng)前，境內(nèi)自愿性信息披露存在三大問(wèn)題。

1.利用“自愿披露”操縱股價(jià)

由于“自愿披露”具有“自愿”性質(zhì)，是否披露取決于上市公司管理層的自行判斷，個(gè)別上市公司對(duì)此類信息選擇性披露，報(bào)喜不報(bào)憂，這在臨時(shí)公告的自愿披露中體現(xiàn)得尤為明顯。例如，湖南某公司出資成立A公司，出資金額未達(dá)到董事會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)，該公司完成董事會(huì)審議當(dāng)天未披露，7天后才披露，披露當(dāng)日的股價(jià)漲幅為2%。而在此前，該公司及時(shí)披露投資設(shè)立另一家公司的公告，則與此次投資屬同類自愿披露事項(xiàng)。此次，該公司明知信息披露有及時(shí)性的要求，卻由于某種原因選擇性滯后，屬于違規(guī)行為，交易所對(duì)上市公司出具監(jiān)管函，對(duì)該公司及其時(shí)任董秘監(jiān)管關(guān)注。

2.利用“自愿披露”夾帶廣告

當(dāng)前，境內(nèi)尚無(wú)自愿披露公告格式和形式的統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，一些上市公司的公告“個(gè)性十足”，甚至把公告變成了免費(fèi)廣告。例如，某紙業(yè)公司披露關(guān)于股東回饋活動(dòng)的公告，公告中夾帶公司網(wǎng)店鏈接及二維碼等廣告信息，并使用“高端生活、品味潔柔”“更優(yōu)質(zhì)、更舒適體驗(yàn)”等宣傳性修辭，違反了披露信息不得含有任何宣傳、廣告等性質(zhì)詞句的規(guī)定，交易所同樣對(duì)上市公司出具了監(jiān)管函，對(duì)該公司及其時(shí)任董秘監(jiān)管關(guān)注。

3.“自愿披露”不易區(qū)分

當(dāng)前，境內(nèi)市場(chǎng)涉及自愿披露的已有規(guī)定未具體化。除上交所平臺(tái)以外，上市公司可以通過(guò)法定紙質(zhì)媒體發(fā)布公告，“自愿披露”和“法定披露”信息混雜，對(duì)投資者造成困擾，難以從標(biāo)題上區(qū)分所披露信息屬于強(qiáng)制性公告還是自愿性公告。形成鮮明對(duì)比的是，中國(guó)香港市場(chǎng)通過(guò)交易所規(guī)則對(duì)自愿性公告與強(qiáng)制性公告的系統(tǒng)標(biāo)題作出明確區(qū)分，在其法定“披露易”網(wǎng)站統(tǒng)一發(fā)布，便于投資者判斷臨時(shí)公告的性質(zhì)。

自愿性信息披露的境內(nèi)外制度對(duì)比

境外市場(chǎng)沒(méi)有“自愿披露”的完整制度體系，對(duì)于所有信息披露，境外市場(chǎng)通常在法律或上市規(guī)則中提出了部分一般性要求。比如，《英國(guó)披露指引和透明度規(guī)則》適用范圍并不局限于“法定披露”信息，同時(shí)也包括上市公司通過(guò)任何方式披露的其他信息。在美國(guó)，信息披露制度屬于政府主導(dǎo)的強(qiáng)制性信息披露模式，強(qiáng)制性規(guī)則較多，通過(guò)固定格式限定需要披露的內(nèi)容，法律責(zé)任較為嚴(yán)格。英國(guó)市場(chǎng)和中國(guó)香港市場(chǎng)沒(méi)有太多強(qiáng)制性規(guī)則和具體格式指引，監(jiān)管理念傾向于公司自治。

境內(nèi)市場(chǎng)屬于后發(fā)展資本市場(chǎng)，有較多較細(xì)致的強(qiáng)制性規(guī)則，甚至不同的制度對(duì)同一類型業(yè)務(wù)有不同側(cè)重的限制，存在“加碼”情況。隨著境內(nèi)資本市場(chǎng)日趨成熟，自愿性信息披露的最終目標(biāo)之一就是推動(dòng)信息披露的政府主導(dǎo)模式與市場(chǎng)選擇模式的確定，促使上市公司披露為投資者決策帶來(lái)更多參考價(jià)值的信息。很多上市公司選擇社會(huì)責(zé)任、經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略等方面的自愿性披露信息進(jìn)行披露，而對(duì)涉及公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)績(jī)指標(biāo)和財(cái)務(wù)分析方面的自愿性信息披露意愿不強(qiáng)，自愿披露的公告格式和形式?jīng)]有統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)。

中國(guó)石化在自愿性信息披露方面有較多實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。2000年，公司在香港、紐約、倫敦、上海四地上市以來(lái)，嚴(yán)格遵守四地上市規(guī)則，信息披露始終堅(jiān)持“從嚴(yán)不從松，從多不從少”的原則，確保披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。一是信息披露零差錯(cuò)，公司上市以來(lái)的信息披露始終獲得上交所最高A級(jí)評(píng)價(jià)；二是確保境內(nèi)外投資者公平獲知所有信息；三是嚴(yán)格遵守一致性原則，一旦選擇自愿披露一類公告，再遇到類似情形會(huì)繼續(xù)及時(shí)發(fā)布同一類型公告，公告格式和內(nèi)容等均與以往保持一致，便于投資者及時(shí)獲取有效信息。

進(jìn)一步規(guī)范明晰境內(nèi)公司“自愿披露”行為的建議

當(dāng)前，境內(nèi)市場(chǎng)主要依據(jù)《新證券法》等法律法規(guī)，以及交易所上市規(guī)則與業(yè)務(wù)指南對(duì)“自愿披露”進(jìn)行監(jiān)管，主要由中國(guó)證監(jiān)會(huì)或證券交易所作出監(jiān)管決定，以鼓勵(lì)引導(dǎo)、允許披露為主，以事后監(jiān)管和處罰為輔，監(jiān)管對(duì)象包括上市公司及其董事和高級(jí)管理人員。相較其他信息披露違規(guī)類型，對(duì)“自愿披露”監(jiān)管的案例較少，處罰較輕，一般為監(jiān)管問(wèn)詢和出具監(jiān)管函等。

“法定披露”與“自愿披露”的邊界雖然存在不確定性，但自愿性信息披露的目標(biāo)應(yīng)是促進(jìn)公司披露更多對(duì)投資者決策有幫助的信息，通過(guò)對(duì)信息的強(qiáng)制性和自愿性屬性進(jìn)行區(qū)分，界定信息披露中的行政角色和市場(chǎng)角色?；谏鲜瞿繕?biāo)，結(jié)合境外市場(chǎng)的實(shí)踐，境內(nèi)市場(chǎng)的自愿性信息披露監(jiān)管工作可以采取以下改進(jìn)措施。

一是結(jié)合“自愿披露”的市場(chǎng)實(shí)踐，進(jìn)一步明確“自愿披露”的范圍和監(jiān)管模式?！白栽概丁钡膬?nèi)容應(yīng)當(dāng)基于客觀事實(shí)，或者具備實(shí)施的基礎(chǔ)條件，具體范圍可以包括戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)、研發(fā)、行業(yè)、社會(huì)責(zé)任等。當(dāng)下，可以通過(guò)積累并評(píng)估已有的監(jiān)管實(shí)踐，再逐步明確“自愿披露”的范圍并形成松緊適度的監(jiān)管模式。

二是充分利用《新證券法》關(guān)于信息披露的一般性規(guī)定監(jiān)管并處罰“炒概念”“蹭熱點(diǎn)”等所謂“自愿披露”行為。我國(guó)《新證券法》規(guī)定“真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡(jiǎn)明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”，《自愿披露指引》指出“自愿披露”不宜披露與投資者決策關(guān)系不大的信息，更不應(yīng)披露誤導(dǎo)投資者錯(cuò)誤估計(jì)公司價(jià)值的市場(chǎng)熱點(diǎn)相關(guān)信息，監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以有效運(yùn)用這些規(guī)定處理境內(nèi)市場(chǎng)上不規(guī)范的“自愿披露”行為。

三是為“自愿披露”設(shè)立專門(mén)的上傳通道，規(guī)范“自愿披露”公告的標(biāo)題和內(nèi)容格式，便于投資者快速有效地獲取信息。境內(nèi)市場(chǎng)可以參考中國(guó)香港市場(chǎng)的“披露易”或英國(guó)市場(chǎng)上“RNSReach服務(wù)”等模式，統(tǒng)一自愿性披露信息發(fā)布的專門(mén)上傳通道，規(guī)范發(fā)布的形式，便于投資者區(qū)分不同信息的性質(zhì)，并據(jù)此作出投資決策。此舉也便于監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行事后監(jiān)督。