混合所有制改革背景下國有企業(yè)的公司治理問題研究

盧 琦

（首都經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué) 北京 100070）

我國的混合所有制改革目前暫處于改革實(shí)施的初始階段，在這一過程中依然有一部分問題有待解決。從國有企業(yè)混合所有制改革的角度而言，未來還有一點(diǎn)艱難的探索之路要走，但是單一對國有企業(yè)自身而言，改革為企業(yè)的發(fā)展帶來了全新機(jī)遇。所以國有企業(yè)應(yīng)牢牢把握住這一良好的契機(jī)，持續(xù)優(yōu)化內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，找到全新的發(fā)展突破口。

一、混合所有制背景下國有企業(yè)公司治理存在的問題

（一）國有股權(quán)比例過高

國有企業(yè)經(jīng)過股份制改革后，企業(yè)中包含的非公有制資本的比例越來越高，已經(jīng)初步建立起多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)的雛形。但是從整體角度來看，國有股權(quán)“一股獨(dú)大”的現(xiàn)象依舊是存在的，導(dǎo)致這一現(xiàn)象的原因主要來自兩個(gè)方面。第一，在國有資產(chǎn)管理工作中，其工作的指導(dǎo)思想沒有做出積極創(chuàng)新，對國有股權(quán)控制地位的要求較為嚴(yán)格；第二，部分行業(yè)擁有在市場中處于行政性壟斷地位，對于非公有資本的進(jìn)入設(shè)置了較高的門檻。

（二）所有者失位

國有企業(yè)相對集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)與日、德企業(yè)是存在相似之處的，而且在治理結(jié)構(gòu)與治理機(jī)制方面也在積極借鑒日、德企業(yè)的模式。經(jīng)過長時(shí)間的實(shí)踐顯示，我國國有企業(yè)的治理水平相比于日本與德國還是有待提升的。從理論角度分析，國有企業(yè)中的董事不具備剩余資產(chǎn)的索取權(quán)，這也就導(dǎo)致董事對爭取公司控制的積極性不足。根據(jù)實(shí)踐治理結(jié)果上看，國有資產(chǎn)監(jiān)管部門以及相應(yīng)負(fù)責(zé)人，會(huì)過于關(guān)注提升個(gè)人職務(wù)的政治訴求，也是因?yàn)樗姓呤坏默F(xiàn)象造成公司治理的政企劃分不清晰，出現(xiàn)企業(yè)“內(nèi)部人控制”問題。

（三）獨(dú)立董事與監(jiān)事會(huì)制度流于形式

國有企業(yè)以及國有控股上市公司目前均已加了獨(dú)立董事制度以及監(jiān)事會(huì)制度，到事實(shí)上這些制度所發(fā)揮的實(shí)際效能微乎其微。受到高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)類型以及小股東制衡能力不足的影響，可能出現(xiàn)大股東以及內(nèi)部人控制董事會(huì)以及監(jiān)事會(huì)的現(xiàn)象，這也就促使公司的內(nèi)部與外部監(jiān)督無法起到實(shí)質(zhì)作用，監(jiān)督手段止于形式。

我國獨(dú)立董事制度主要存在以下兩項(xiàng)問題。第一，獨(dú)立性不足，在《公司法》以及上市規(guī)則等法律條例中雖然清楚規(guī)定了獨(dú)立董事制度，可是一些董事會(huì)制度的運(yùn)用方面，集團(tuán)公司以及對應(yīng)的上市公司現(xiàn)有董事長基本上是通過國資監(jiān)管單位與高級(jí)別股東推薦形成的，董事會(huì)的獨(dú)立性難以得到切實(shí)保障。第二，能力與投入有待提高，部分國有企業(yè)的獨(dú)立董事多由退休政府官員、與企業(yè)存在業(yè)務(wù)關(guān)系的中介機(jī)構(gòu)人員構(gòu)成，這些人員在業(yè)務(wù)水平、專業(yè)能力、管理經(jīng)驗(yàn)方面是嚴(yán)重不足的。此外，獨(dú)立董事在實(shí)際工作中所付出的時(shí)間與精力都是較為有限的，因此無法滿足公司治理工作的要求，對于實(shí)現(xiàn)制約大股東、保護(hù)小股東利益的治理目標(biāo)依舊存在極大差距。

二、混合所有制改革背景下優(yōu)化國有企業(yè)治理問題的對策

（一）優(yōu)化混合所有制企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)

1.分類實(shí)施不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)安排

實(shí)施國有企業(yè)改革的主要目的，就是通過對國有企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的路徑，讓國有資本煥發(fā)活力，提高企業(yè)價(jià)值創(chuàng)造以及資源配置的關(guān)鍵能力，進(jìn)而為國家經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)步增長提供一定助力。在競爭日趨激烈的經(jīng)營環(huán)境中，企業(yè)所面臨的風(fēng)險(xiǎn)和不確定性越來越大，資產(chǎn)價(jià)值也不再是一成不變的，如果可以選擇適宜的股權(quán)結(jié)構(gòu)，必然可以讓企業(yè)做到資源的優(yōu)化配置，這也就使企業(yè)在市場中的綜合競爭實(shí)力得到間接提升。

根據(jù)當(dāng)前的情形來看國有企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)大致分為三種類型。第一，股權(quán)高度集中型，此類企業(yè)內(nèi)部股東地位的穩(wěn)定性較高，而且持股比例達(dá)到50%以上，屬于國有資本與民營資本混合性質(zhì)的股權(quán)結(jié)構(gòu)。第二。股權(quán)適度集中型，此類企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)會(huì)有一定的變化，股東持股比例最高的也僅在20%—50%之間，相比于股權(quán)高度集中型股權(quán)結(jié)構(gòu)，該股權(quán)結(jié)構(gòu)的競爭性會(huì)更加突出。第三，股權(quán)高度分散型，該類企業(yè)的大股東持股比例普遍在20%以下，不存在具有絕對控股權(quán)以及相對控股權(quán)的股東。企業(yè)的股權(quán)機(jī)構(gòu)既會(huì)對全體股東的利益格局帶來直接影響，同時(shí)包括企業(yè)短期利益與長期價(jià)值也會(huì)在一定程度上受到影響，所以股權(quán)結(jié)果是否合理是企業(yè)能否實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定可持續(xù)發(fā)展的關(guān)鍵所在。所以說，需要根據(jù)企業(yè)對應(yīng)行業(yè)以及區(qū)域，從多個(gè)維度切入全面分析后，合理化制定股權(quán)結(jié)構(gòu)，是為規(guī)避股東之前的利益沖突，此外也是為助力企業(yè)的長效發(fā)展。

2.引入非公資本

實(shí)施混合所有制改革的本質(zhì)，主要就是通過引入非公資本的方式，讓國有企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)得到進(jìn)一步改善，讓企業(yè)的經(jīng)營管理能力得到顯著提升，如此也可以獲得更多經(jīng)濟(jì)效益。國有企業(yè)只有擺脫“一股獨(dú)大”不平衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)，將非公有資本股東的制衡作用充分發(fā)揮出來，才能達(dá)到激活治理機(jī)制的目的。在實(shí)際改制階段，國有企業(yè)應(yīng)結(jié)合自身情況將股權(quán)比例調(diào)整到合理狀態(tài)，切實(shí)維護(hù)國有資本的利益，客觀角度突出非國有資本的治理價(jià)值?；诖耍旌纤兄聘母镞^程中應(yīng)結(jié)合行業(yè)的不同制定差異化的政策，針對需要壟斷的行業(yè)必須要讓國有企業(yè)掌握絕對控股，而其他行業(yè)則可不設(shè)置過多限制，通過政策支持吸引更多非公有制資本注入國有企業(yè)中，促使股權(quán)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)多元化特點(diǎn)，這樣也可讓公司治理結(jié)構(gòu)得到改善，對于提高企業(yè)的決策質(zhì)量與管理實(shí)效性大有裨益。非公資本的引入可以切實(shí)解決治理問題，在設(shè)計(jì)政策階段確保非公有資本的股東享有召集股東會(huì)議的權(quán)力以及表決權(quán)，同時(shí)對其資源加以合理應(yīng)用，為改制企業(yè)的發(fā)展夯實(shí)前期基礎(chǔ)，在企業(yè)內(nèi)部營造出向上的發(fā)展環(huán)境。

3.建立獨(dú)立董事制度

在混合所有制企業(yè)中，國有股東與非國有股東相互制衡現(xiàn)象，或者中小股東利益難以得到維護(hù)的現(xiàn)象也是存在的。為改變這一現(xiàn)象，企業(yè)可積極建立獨(dú)立董事制度，面向社會(huì)聘請有公司經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)、其他公司經(jīng)理人或者董事等作為獨(dú)立董事，為企業(yè)的經(jīng)營決策活動(dòng)給出不同視角、有價(jià)值的建議，確保企業(yè)戰(zhàn)略決策的科學(xué)性與正確性。獨(dú)立董事還起到監(jiān)督經(jīng)營者的作用，監(jiān)督其是否認(rèn)真執(zhí)行決策、是否有效實(shí)施決策。針對公司治理階段股東之間在重大事項(xiàng)中存在的意見不一致情況，獨(dú)立董事可從第三方視角切入，經(jīng)過客觀判斷與冷靜分析后，為事項(xiàng)決策提供參考建議，保證戰(zhàn)略發(fā)展策略的均衡性。當(dāng)前我國雖然已有獨(dú)立董事制度，但是其作用并沒有完全得到發(fā)揮，要想混合所有制企業(yè)的獨(dú)立董事制度得到進(jìn)一步完善，還需做好下列幾項(xiàng)工作。

明確獨(dú)立董事任職資格要求。獨(dú)立董事是董事會(huì)的重要成員，不僅要對行業(yè)運(yùn)行規(guī)則有深入的了解，而且一定要有相關(guān)行業(yè)或業(yè)務(wù)的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，熟悉戰(zhàn)略投資、審計(jì)、法律等方面的知識(shí)以及履職必需的專業(yè)知識(shí)。企業(yè)可嘗試立足于《公司法》，通過枚舉與概括結(jié)合的方式，對獨(dú)立董事的任職資格作出詳細(xì)與嚴(yán)格的制定。

我國老年教育之所以有這樣突出的成就，與我國人口特點(diǎn)和社會(huì)發(fā)展水平密切相關(guān)，是我國社會(huì)結(jié)構(gòu)發(fā)展到成熟階段的產(chǎn)物。從歷史角度來看，我國老年教育的發(fā)展大致經(jīng)歷了萌芽起步、迅速發(fā)展、改革創(chuàng)新三個(gè)階段。

制定獨(dú)立董事選聘機(jī)制。該方式可以提高大股東持股較少公司獨(dú)董比例，為中小股東也能獲得獨(dú)立董事的提名權(quán)；組建獨(dú)立董事協(xié)會(huì)，由協(xié)會(huì)發(fā)揮主導(dǎo)作用，組織獨(dú)立董事資格考核，并且將合格人員信息錄入到獨(dú)立董事資源庫中，為企業(yè)選聘獨(dú)立董事提供人力資源數(shù)據(jù)支持。

提高獨(dú)立董事人數(shù)占比。美國部分治理機(jī)制相對成熟的公司，其董事會(huì)中獨(dú)立董事的人數(shù)占比大約在70%，我國證監(jiān)會(huì)在公司獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見中，并沒有對董事會(huì)的人數(shù)比例做出過高的要求。企業(yè)經(jīng)營實(shí)踐證明，適當(dāng)擴(kuò)大獨(dú)立董事在公司董事會(huì)人員的比例，對于獨(dú)立董事發(fā)揮公司治理作用會(huì)起到一定作用。

（二）制定職業(yè)經(jīng)理人約束與激勵(lì)機(jī)制

約束機(jī)制與激勵(lì)機(jī)制是企業(yè)最常應(yīng)用的公司治理手段，可將控制薪酬總量、薪酬結(jié)構(gòu)與建立約束制度兩項(xiàng)舉措有機(jī)結(jié)合起來，以便于協(xié)調(diào)好經(jīng)理人利益訴求與股東利益最大化之間存在的矛盾。

1.建立年薪與股票期權(quán)相結(jié)合的激勵(lì)制度

年薪中包含兩個(gè)部分，分別為基本工資與風(fēng)險(xiǎn)收入，年薪一般以崗位要求為核心，以年度為單位確定基本薪資標(biāo)準(zhǔn)，風(fēng)險(xiǎn)收入則是企業(yè)處于浮動(dòng)變化的經(jīng)營業(yè)績。股票期權(quán)是為經(jīng)理人提供按照一定價(jià)格購置本公司股份的權(quán)力，這樣做的目的是將經(jīng)理人薪酬與企業(yè)長期利益聯(lián)系起來，通過激勵(lì)與約束機(jī)制的加持，促使經(jīng)理人為實(shí)現(xiàn)企業(yè)整體的發(fā)展目標(biāo)、促進(jìn)企業(yè)價(jià)值提升作為工作方向，進(jìn)而讓企業(yè)價(jià)值實(shí)現(xiàn)最大化，打造股東與經(jīng)理人雙贏的局面。從制度設(shè)計(jì)的角度分析，股票期權(quán)在行為激勵(lì)方面呈現(xiàn)出長期性、強(qiáng)度大的基本特點(diǎn)，能夠促使經(jīng)理人在企業(yè)開展經(jīng)營決策活動(dòng)中發(fā)揮顯著作用，并且嚴(yán)格按照制度有序開展工作。

以年薪制度為基礎(chǔ)，通過與股票期權(quán)相結(jié)合的方式建立的激勵(lì)制度，將經(jīng)理人個(gè)人收入直接與公司績效相聯(lián)系，其本質(zhì)是將激勵(lì)與約束制度統(tǒng)一使用，充分調(diào)動(dòng)經(jīng)理人的工作能動(dòng)性，在為個(gè)人業(yè)績努力的同時(shí)，也間接推動(dòng)企業(yè)向經(jīng)營目標(biāo)靠近，幫助企業(yè)獲取更多經(jīng)濟(jì)效益，促使企業(yè)自身的競爭力得到顯著提升。另外，將風(fēng)險(xiǎn)收入、股權(quán)持有數(shù)量納入到衡量經(jīng)理人工作能力的指標(biāo)，一方面可以進(jìn)一步完善職業(yè)經(jīng)理人市場，建立平等、競爭、擇優(yōu)的選人、用人制度，切實(shí)改善以往經(jīng)理人業(yè)績效益低的局面，增強(qiáng)其執(zhí)行能力，避免在實(shí)際工作中出現(xiàn)短視行為。需要注意的是，經(jīng)理人在使用股票期權(quán)后，身份也會(huì)直接變?yōu)楣尽肮蓶|”，而且因?yàn)楣ぷ髟驎?huì)更容易獲取到內(nèi)部第一手信息，然后通過不規(guī)范手段來滿足個(gè)人的利益需求，由此也會(huì)對其他股東利益造成一定影響。因此，企業(yè)在應(yīng)用期權(quán)制度實(shí)施經(jīng)理人激勵(lì)的同時(shí)，也要對相應(yīng)的約束制度進(jìn)行完善。

2.制定經(jīng)理人的約束機(jī)制

其次，建立違規(guī)懲罰機(jī)制。對于經(jīng)理人的不恰當(dāng)以及違規(guī)行為，應(yīng)適當(dāng)增加懲罰力度，通過提高其違規(guī)成本的手段，減少股東與經(jīng)理人之間的利益沖突。依托信息技術(shù)手段搭建信用數(shù)據(jù)平臺(tái)，對于經(jīng)理人在經(jīng)營中的違規(guī)行為不僅要給予處罰，同時(shí)還要將其錄入到信用數(shù)據(jù)平臺(tái)中，與職業(yè)經(jīng)理人市場共享數(shù)據(jù)。不良記錄的共享必然會(huì)影響到其后續(xù)的職業(yè)生涯發(fā)展，所以廣大經(jīng)理人也會(huì)自覺遵守經(jīng)營規(guī)則，更加盡心維護(hù)好自己的信用記錄。

3.完善法律約束措施

完善經(jīng)理人的法律約束首先要做的是對《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)加以健全，將職業(yè)經(jīng)理人職業(yè)操守等規(guī)章制度納入其中，立足于企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展的核心，通過法律手段強(qiáng)制約束經(jīng)理人的經(jīng)營行為。其次，根據(jù)中央對職業(yè)經(jīng)理人制度改革出臺(tái)的制度政策，制定職業(yè)經(jīng)理人法，明確劃分經(jīng)理人的作用與角色定位，規(guī)劃其權(quán)力與責(zé)任的具體范疇，讓職業(yè)經(jīng)理人合法利益得到維護(hù)的同時(shí)，也能通過法律有效規(guī)范與約束其市場行為，確保經(jīng)理人在法律框架下行使經(jīng)營權(quán)，組織企業(yè)日常經(jīng)營。

（三）探索與規(guī)范職工持股制度

混合所有制經(jīng)濟(jì)企業(yè)是允許員工持股，致力于讓資本所有者與勞動(dòng)者協(xié)同構(gòu)成利益共同體。根據(jù)經(jīng)濟(jì)發(fā)展趨勢科學(xué)制定職工持股制度，讓職工參與到公司治理的各個(gè)環(huán)節(jié)中，從主人翁的視角出發(fā)為企業(yè)發(fā)展建言獻(xiàn)策，讓職工也能享受到企業(yè)的發(fā)展成果，打造勞動(dòng)者與所有者共建、共管、共享的共贏式經(jīng)營管理機(jī)制。

職工持股制度需要以職工參與公司治理、享受發(fā)展成果為前提條件，職工持股后會(huì)呈現(xiàn)出持股分散、持股總占比低的股權(quán)局面，僅能代表職工參與集權(quán)或者享受集資分紅，職工對于公司治理的參與過程是嚴(yán)重不足的。但是企業(yè)職工人數(shù)是相對較多的，不論是企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略，還是日常生產(chǎn)都會(huì)受到職工的影響，所以如果能對職工持股制度加以合理利用，必然也能調(diào)動(dòng)職工參與公司管理的積極性，與公司所有者形成利益共同體。另外，職工可以對管理者過度在職消費(fèi)的行為進(jìn)行有效遏制，密切監(jiān)督管理者的權(quán)力運(yùn)行，調(diào)動(dòng)職工獲取信息披露的積極性，借助以上措施規(guī)避內(nèi)部人控制問題、降低代理成本。職工在參與企業(yè)運(yùn)行階段會(huì)發(fā)揮主人翁意識(shí)，切實(shí)站在公司發(fā)展的角度去思考，這樣既可以增強(qiáng)內(nèi)部的凝聚力，讓職工對企業(yè)形成歸屬感，促進(jìn)企業(yè)的持續(xù)健康發(fā)展。

完善與職工持股對應(yīng)的監(jiān)督機(jī)制，預(yù)防各類通過職工持股侵害職工權(quán)益的現(xiàn)象?？蓪Τ止少Y格、持股數(shù)量、持股時(shí)間等作出具體規(guī)定，并在企業(yè)內(nèi)部公開，避免職工出現(xiàn)任意轉(zhuǎn)讓的行為。搭建利益輸送防范機(jī)制，如果企業(yè)因生產(chǎn)經(jīng)營需求，需要職工進(jìn)行設(shè)備投資或者技術(shù)投資的情況下，可通過招投標(biāo)的方式進(jìn)行公平、公開的交易，不能通過私下協(xié)議直接買賣。建設(shè)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)，由中介機(jī)構(gòu)提供資產(chǎn)評價(jià)、投融資、財(cái)務(wù)審計(jì)等工作的服務(wù)評價(jià)，嚴(yán)格按照信息披露相關(guān)規(guī)定履行信息披露，讓全體職工以及各方利益主體均能清楚了解到企業(yè)的運(yùn)營狀況。

三、結(jié)語

綜上所述，我國現(xiàn)階段所大力推行的國有企業(yè)混合所有制改革，不僅對我國產(chǎn)業(yè)升級(jí)、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整起到積極作用，同時(shí)也能讓國有企業(yè)的綜合競爭力得到顯著提升，促使民營企業(yè)煥發(fā)出活力。同時(shí)混合所有制改革也為社會(huì)經(jīng)濟(jì)的協(xié)調(diào)發(fā)展指出了實(shí)施路徑。國有企業(yè)在混合所有制改革背景下，應(yīng)順應(yīng)改革的實(shí)際要求，對公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)做出優(yōu)化，切實(shí)解決現(xiàn)存的公司治理問題，在實(shí)踐中探索與我國國情高度契合的混合所有制公司治理模式。