夫妻店公司治理模式下的缺陷分析
——以X公司為例

文/洪雪英（北京工商大學）

“夫妻店”模式指夫妻雙方共同參與創(chuàng)立以及經(jīng)營企業(yè)的模式，不少學者對“夫妻店”經(jīng)營模式的優(yōu)缺點進行了探究?？偨Y而言，夫妻共同參與企業(yè)經(jīng)營管理的有利影響可以概括為：（1）降低代理成本（Muske和Fitzgerald），夫妻為了共同利益奮斗降低了一方實施機會主義行為的可能性，同時親密的夫妻關系能夠降低溝通成本；（2）促進成員關系和睦并加強溝通（Kotlar和Massis），夫妻雙方都是另一方堅持創(chuàng)業(yè)的支柱，能夠相互鼓勵克服困難；（3）減少機會主義行為，夫妻掌握共同的運營資源，相互監(jiān)督制約、可也能夠減少機會主義行為。不利影響主要在于：（1）裙帶文化（Gomez Mejia），夫妻式家族企業(yè)的重要職位通常由家族中的成員擔任，而不是采賢舉能，任人唯親導致非家族成員的員工認同感降低，人才流失的可能性大大提高；（2）夫妻之間婚姻與感情質量對企業(yè)正常的經(jīng)營管理有重大影響（Kotlar和Massis）。

X公司是典型的夫妻店經(jīng)營模式，從成立到上市、從上市到私有化、從私有化到夫妻爭權，前半程的齊心協(xié)力所呈現(xiàn)的商業(yè)夫妻檔博得了眾多贊嘆，而后半程的公開對決則暴露出當下中國家族企業(yè)內部的權力治理與股權分配存在極大缺陷。

一、案例介紹

（一）公司概況

A和B是一對夫妻，兩人聯(lián)合創(chuàng)立了國內最早的線上消費類電商平臺之一——X公司。X公司在初創(chuàng)期發(fā)展勢頭迅猛，獲得了來自多家頂級風險投資機構的入資，其主營業(yè)務范圍也從經(jīng)銷書籍、音像制品為主，逐漸發(fā)展到兼具小家電、玩具以及網(wǎng)游點卡等各類產(chǎn)品的綜合銷售業(yè)務。隨著X公司業(yè)務規(guī)模不斷擴大，其經(jīng)營業(yè)績和月活用戶量都遙遙領先，成功地在發(fā)展十余年后完成了上市。上市后的X公司市值迅速提升，但因其他電商品牌的迅速崛起，市場競爭也越發(fā)激烈。在上市五年多后，X公司因經(jīng)營持續(xù)虧損，在達成合并協(xié)議后退市，轉型成為私營企業(yè)。在私有化后不到三年的時間里，聯(lián)合創(chuàng)始人A和B展開爭權之戰(zhàn)。

（二）股權變動

1.第一階段——創(chuàng)立至上市

X公司創(chuàng)立之時，丈夫A與妻子B各自擁有公司一半的股權并同時擔任聯(lián)合總裁職務。根據(jù)X公司提交的上市文件，其股權架構與創(chuàng)立之初相比，由于引入了投資方發(fā)生了較大改變，此時夫婦二人共持股比例達到40%以上，其中丈夫A持有接近40%的股份并擔任董事和首席執(zhí)行官，妻子B持有股份不到5%，擔任執(zhí)行董事長。根據(jù)X公司對于獨立董事任命的相關制度規(guī)定，A和B夫妻二人聯(lián)合推薦并任命某投資管理有限公司的董事長兼首席執(zhí)行官為獨立董事，投資方則提名了另一公司的董事長。此時，在董事會五個席位、一人一票表決權的原則下，夫婦二人實際上占了三個董事會席位、擁有了60%的表決權，對董事會形成了明顯的控制，掌握了公司經(jīng)營管理的絕對話語權。

2.第二階段——上市至退市

由于上市后股價整體走勢低迷，X公司不得不私有化退市。退市之后，公司內部股權結構也發(fā)生了變動，此時夫妻二人合計持股超過90%，丈夫A持股比例達到80%，妻子B持股10%左右。同時，公司調整經(jīng)營戰(zhàn)略，將重心轉移至知識付費服務，著力打造云閱讀和網(wǎng)上書店，拓展數(shù)字閱讀領域的業(yè)務，向文化產(chǎn)業(yè)方向進行布局。

3.第三階段——爭權風波

私有化后，夫婦二人因為經(jīng)營理念不和展開了爭權之戰(zhàn)。原本擔任X公司首席執(zhí)行官的丈夫A對外公開表示從X公司離開，由本已擔任X公司董事長一職的妻子B兼任首席執(zhí)行官。不久后，A發(fā)文透露他已向法院提起訴訟和B離婚，該離婚事件會直接涉及到X公司股權分割問題。次年，X公司發(fā)生了公章爭奪事件，雙方各執(zhí)一詞，引起了社會輿論的廣泛關注。鬧劇結束后，X公司的聯(lián)合創(chuàng)始人B躍升成為公司第一大股東，其持股比例攀升至60%以上，A持股比例則從私有化時的80%左右降到不足30%，與上市之初、私有化后的股權結構相比，A和B的持股情況發(fā)生了反轉性的變化，公司的控制權也就此易主。

二、案例分析

（一）從X公司的經(jīng)營策略分析“夫妻店”存在的問題

X公司初始的經(jīng)營業(yè)務是互聯(lián)網(wǎng)書籍售賣，由于書籍商品描述方便、寄送損壞風險小以及評價方向可控，所以以書籍為切口的戰(zhàn)略定位最初非常成功。但是，隨著電商平臺的競爭逐漸激烈，相比于業(yè)務范圍從書籍類普及到全品類、從線上發(fā)展到線下書店、從物流客戶到建立自有物流的另一家網(wǎng)購商城巨頭，X公司堅守售書業(yè)務的戰(zhàn)略就顯得過于固步自封，失去了搶占市場和維護客戶粘度的先機。X公司的管理團隊具有獨到的眼光，但是缺乏格局和魄力，從戰(zhàn)略層面、組織能力層面的表現(xiàn)來看，X公司的領導力并未在企業(yè)發(fā)展過程中體現(xiàn)出亮點，這也是X公司欠缺拓展鞏固核心業(yè)務、尋找新增長點業(yè)務能力的原因。

夫妻店不可避免會在決策上會受到感性因素束縛、管理制度上受到人情關系的阻礙，因此夫妻店無論是從經(jīng)營決策還是人才吸引上的能力都相對薄弱。其次，夫妻店經(jīng)營模式天生就存在一旦企業(yè)做大，夫妻經(jīng)營理念不合或職責分配不清就會導致內部爭斗的問題。而這類感性因素影響、人情關系的阻礙以及內部爭斗等問題都會使得公司的經(jīng)營決策效率、經(jīng)營策略方向都受到影響。

（二）從X公司的治理模式分析“夫妻店”存在的問題

在上市后的幾年里，X公司主營業(yè)務市場份額逐漸下滑，綜合份額上的占比也大不如前，這雖然與競爭日益激勵的大環(huán)境有關，但是存在缺陷的公司治理模式才是導致X公司逐漸衰退的核心原因。

1.夫妻雙方股權與控制權高度集中

在上市時期，A和B夫妻兩人將公司普通股分為了兩類，其中一類股票每一股代表1個投票權，而另一類每一股擁有10個投票權。A和B等原股權持有人將所持有的股份及優(yōu)先股全部轉換為每一股擁有10個投票權的股票，降低了控制權的攤薄程度，夫妻二人以40%左右的持股比例掌握著高達80%以上的投票權。另一方面，夫婦二人和其任命的獨立董事在董事會5個席位中占據(jù)3個席位，對董事會擁有絕對控制權。上市成功后，機構投資者選擇套現(xiàn)退出，A和B兩人持股的投票權進一步上升。完成私有化退市后，A和B持股比例合計高達90%以上，完全實現(xiàn)了股權和控制權的高度集中，小股東參與經(jīng)營決策的權力被剝削，導致內部嚴重缺乏相互制衡機制，一旦大股東之間發(fā)生意見分歧，內耗成本極大。

2.夫妻雙方擁有創(chuàng)始人與管理者的雙重身份

在“夫妻店”治理模式之下，夫妻雙方自然而然地扮演公司管理者的角色。在X公司，丈夫A擔任首席執(zhí)行官，妻子B擔任董事長，夫妻二人在企業(yè)中行使著同樣的管理權，當雙方在企業(yè)管理決策上存在巨大分歧時，方案將提交董事會，由董事會投票決定。夫婦二人持有公司90%以上的股權，對公司擁有絕對的管理權和控制權，董事會上小股東的參與度并不高，在企業(yè)的實際運營中董事會形同虛設，公司內部權力制衡的缺乏導致很多決策最終難以實施。

3.夫妻雙方在企業(yè)內部決策上“雙核運轉”

夫妻共同經(jīng)營模式可以被粗略地分為兩種：第一種是由一方主導，對公司事務擁有決策權，另一方只是起輔助作用，或直接不插手公司的日常管理；第二種則是雙方在公司都保持較高的參與度，也就是所謂的“雙核運轉”。X公司采用的雙方高度參與的管理模式，但卻在公司管理時意見多有不合。就企業(yè)發(fā)展方向而言，丈夫A認為X公司的未來規(guī)劃應當具備突破性，希望借助區(qū)塊鏈等新興技術拓展業(yè)務范圍，意欲在文化消費領域保持領先地位，而妻子B希望維持X公司“小而美”的特色，一步一個腳印走穩(wěn)健發(fā)展的路線。二人頗具分歧的企業(yè)發(fā)展設想，為企業(yè)帶來了治理模式極不穩(wěn)定的風險。

三、建議與對策

（一）合理設置股權結構，明晰夫妻權責分工

在成立企業(yè)之初，要以更長遠的目光對夫妻雙方未來的權力劃分做出約定，明確夫妻的財產(chǎn)狀況和出資情況，約定雙方退出機制和權利財產(chǎn)糾紛的解決路徑，區(qū)分家庭利益和公司利益的范圍，預防未來可能出現(xiàn)的變故和困境。此外，在主攻業(yè)務開發(fā)的過程中，不能夠忽視企業(yè)架構的搭建，應當建立科學合理的管理體制，避免雙重領導。無論是個人自愿還是雙方協(xié)商，都需確定由一方主導運營管理和制定決策，避免因為權力平等引發(fā)的權利糾紛。

（二）夫妻中的一方退出或雙方保持獨立性發(fā)展

夫妻二人均為創(chuàng)始人，當所創(chuàng)企業(yè)發(fā)展為大型企業(yè)時，某一方退出是跳出“夫妻店”經(jīng)營困境的方法之一。在無法完全退出的情況下，給予一方部分業(yè)務，在保持相對獨立性的條件下，任其自由發(fā)展。這種方法雖然較為沉痛，但是避免了后期因為內斗導致企業(yè)內部管理人員需要選擇站隊的內耗情形，越早地離開能夠保證對企業(yè)的整體影響降至最小。

（三）建立第三方輔助決策機制，維持企業(yè)良性運轉

在規(guī)模較大的公司中，監(jiān)事會由股東和員工分別選舉產(chǎn)生的成員組成，監(jiān)事會選舉董事會管理公司。當公司董事未能很好地履行職責時，監(jiān)事會可以罷免該董事并選舉產(chǎn)生新的董事，以保障公司的良性運轉和穩(wěn)健經(jīng)營。臺灣地區(qū)《公司法》亦規(guī)定董事及監(jiān)事職務的處罰制度，從出于維護公司穩(wěn)健經(jīng)營的角度考慮，法院可對董監(jiān)事行使職權的行為加以限制或干預，裁定允許或禁止董監(jiān)事行使職權，在第三方的輔助下走出決策僵持的困境。

（四）引入專業(yè)職業(yè)經(jīng)理人，提升企業(yè)經(jīng)營管理能力

夫妻雙方在管理能力、資本運作有互補優(yōu)勢，但是在企業(yè)逐漸擴大的過程中，面對業(yè)務的迅速發(fā)展以及大量資金需求，對夫妻雙方各方面的能力也都提出了挑戰(zhàn)。在企業(yè)發(fā)展過程中，創(chuàng)始人的知識背景和決策能力可能并未達到實施專業(yè)管理的條件，因此企業(yè)需要更多的專業(yè)管理人才來管理企業(yè)，保證職業(yè)經(jīng)理人有權了解發(fā)揮其職能所需的必要企業(yè)信息，從而提升管理層決策的科學性，避免出現(xiàn)類似于家族成員獨斷專行、夫妻雙頭領導下的決策僵局，防止帶有主觀性和隨意性的經(jīng)營決策產(chǎn)生。