上市公司內(nèi)部控制體系建設(shè)對(duì)策探討

文/李華（幸福藍(lán)海影視文化集團(tuán)股份有限公司）

隨著我國(guó)社會(huì)的不斷發(fā)展、經(jīng)濟(jì)體制的改革以及各大產(chǎn)業(yè)的不斷開放，上市公司的數(shù)量越來越多，在其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)踐管理的過程中，逐漸積累了一些寶貴的經(jīng)驗(yàn)和管理的思路，創(chuàng)新了更好的管理機(jī)制，但在具體上市公司開展的管理過程中也存在一些不足，導(dǎo)致上市公司的發(fā)展受到了限制和影響。針對(duì)上市公司來說，構(gòu)建完整的內(nèi)部控制體系是企業(yè)發(fā)展的需求，也是企業(yè)實(shí)現(xiàn)國(guó)際化發(fā)展的必經(jīng)之路，能夠從整體上提高上市公司的管理質(zhì)量和水平。但當(dāng)前在上市公司內(nèi)部控制體系建設(shè)中，仍然存在一些不足之處，本文提出相對(duì)應(yīng)的解決對(duì)策和方案，有利于上市公司內(nèi)部控制體系建設(shè)的完善并促進(jìn)上市公司進(jìn)步。

一、內(nèi)部控制體系建設(shè)對(duì)于上市公司產(chǎn)生的積極作用

首先，通過建設(shè)內(nèi)部控制體系能夠提高上市公司的綜合素質(zhì)。當(dāng)前我國(guó)的上市公司和國(guó)際的大企業(yè)相比，在內(nèi)部控制方面的距離仍然比較明顯，但是這種距離不是在短時(shí)間內(nèi)就可以縮小的，在傳統(tǒng)企業(yè)管理過程中強(qiáng)調(diào)的更多是內(nèi)部控制原本就存在的一些缺陷性問題的處理和解決，比如說內(nèi)部控制制度的設(shè)置要遵循成本效益的原則，也會(huì)由于業(yè)務(wù)的變化而產(chǎn)生相對(duì)應(yīng)的變化。但是如果不同崗位的工作人員之間產(chǎn)生了聯(lián)系，相互勾結(jié)，就會(huì)導(dǎo)致內(nèi)部控制的作用失去應(yīng)有的效果。但是隨著現(xiàn)如今社會(huì)的不斷發(fā)展和變革，內(nèi)部控制體系已經(jīng)產(chǎn)生了變化。在上市企業(yè)的發(fā)展過程中，僅僅考慮內(nèi)部控制工作對(duì)于董事層和管理層產(chǎn)生的影響是絕對(duì)不夠的，同時(shí)也需要綜合考慮到對(duì)于債權(quán)人、稅務(wù)機(jī)關(guān)等方面的影響。也就是說，上市公司在發(fā)展的過程中，要將內(nèi)部控制體系的建設(shè)作為改善企業(yè)經(jīng)濟(jì)業(yè)績(jī)的一種途徑，不斷提高自身的管理水平，建設(shè)完善的現(xiàn)代化管理制度，進(jìn)而強(qiáng)化企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力。

其次，通過建設(shè)內(nèi)部控制體系，能夠促進(jìn)上市公司的可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)實(shí)現(xiàn)。實(shí)際上，人們的行為會(huì)建立在對(duì)于未來產(chǎn)生的一種合理預(yù)期的基礎(chǔ)上，完整的內(nèi)部控制制度體系的建立能夠?yàn)檫@種預(yù)期提供良好的依據(jù)。上市公司如果要達(dá)到可持續(xù)發(fā)展的目標(biāo)，就需要在內(nèi)部控制制度中建立更加完整而清晰合法的運(yùn)行軌道，將可持續(xù)發(fā)展作為出發(fā)點(diǎn)，始終堅(jiān)持走良性發(fā)展的道路，不斷壯大自己的隊(duì)伍建設(shè)，形成一種更加穩(wěn)定的工作預(yù)期，確保上市公司的發(fā)展效率。

最后，通過建設(shè)內(nèi)部控制體系能夠促進(jìn)上市公司國(guó)際化發(fā)展。通過完善上市公司的內(nèi)部控制體系，對(duì)企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行改善，建立形成系統(tǒng)的內(nèi)部控制流程，能夠幫助上市公司提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。在企業(yè)參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的過程中，內(nèi)部控制體系實(shí)際上可以產(chǎn)生良好的監(jiān)督和管理的作用。當(dāng)企業(yè)和國(guó)際企業(yè)相互溝通時(shí)，就可以為投資者提供更加容易理解和可信任的財(cái)務(wù)報(bào)告，而這些都是我國(guó)企業(yè)在發(fā)展的過程中需要做到的內(nèi)容和事項(xiàng)。也就是說，內(nèi)部控制體系的健全完善是上市公司實(shí)現(xiàn)國(guó)際化發(fā)展的基礎(chǔ)要求。

二、當(dāng)前上市公司內(nèi)部控制體系建設(shè)中存在的問題

（一）當(dāng)前上市公司風(fēng)險(xiǎn)管理意識(shí)相對(duì)比較薄弱

當(dāng)前在上市公司的內(nèi)部控制管理過程中，風(fēng)險(xiǎn)管理意識(shí)相對(duì)缺乏是存在的關(guān)鍵問題。隨著現(xiàn)如今科學(xué)技術(shù)的提高以及經(jīng)濟(jì)的飛速發(fā)展，市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境變得逐漸激烈，而上市公司在發(fā)展建設(shè)的過程中面臨著周期性的戰(zhàn)略調(diào)整以及結(jié)構(gòu)性的戰(zhàn)略調(diào)整的要求和壓力，發(fā)展的過程中雖然規(guī)模較大，資本也比較雄厚，但是也存在很多的問題，管理的難度較大。即便不會(huì)像中小企業(yè)一樣出現(xiàn)資金和規(guī)模限制而產(chǎn)生的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和遭遇財(cái)務(wù)危機(jī)，但是這種龐大的機(jī)構(gòu)在管理的過程中也可能會(huì)出現(xiàn)其他的危機(jī)，而這些問題的產(chǎn)生都是由于上市公司的內(nèi)部控制風(fēng)險(xiǎn)管理意識(shí)不強(qiáng)而導(dǎo)致的。

（二）上市公司的內(nèi)部控制環(huán)境氛圍較差

內(nèi)部控制環(huán)境是一個(gè)組織和集體的內(nèi)部控制氛圍，在這個(gè)環(huán)境中能夠反映出企業(yè)內(nèi)部管理人員對(duì)于內(nèi)部控制工作的具體態(tài)度，同時(shí)也是其他的組成要素能夠發(fā)揮各自作用的重要基礎(chǔ)。對(duì)于企業(yè)來說，開展的控制管理工作必須基于特定的控制環(huán)境下來實(shí)現(xiàn)，而控制環(huán)境也能夠體現(xiàn)出企業(yè)對(duì)于內(nèi)部控制的認(rèn)識(shí)和看法，以及這種控制工作對(duì)于企業(yè)的重要性。上市公司在發(fā)展的過程中，所有權(quán)以及經(jīng)營(yíng)權(quán)會(huì)保持統(tǒng)一和一致，而在對(duì)經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)和業(yè)務(wù)進(jìn)行決策以及管理時(shí)，則會(huì)存在主觀性和隨意性。在上市公司中的管理工作人員，他們對(duì)于內(nèi)部控制的重視不足，甚至可以說根本就不愿意設(shè)置內(nèi)部控制體系。他們認(rèn)為自己在企業(yè)的發(fā)展過程中采取的經(jīng)營(yíng)管理方式已經(jīng)足夠保證企業(yè)中資產(chǎn)的安全，他們希望在企業(yè)獲得利潤(rùn)時(shí)，盡量去逃稅避稅。但是通過完整的內(nèi)部控制體系的建設(shè)，則能夠防范這樣不合法的行為產(chǎn)生。

（三）上市公司的內(nèi)部控制制度體系尚未規(guī)范

現(xiàn)如今上市公司已經(jīng)按照有關(guān)方面的要求建立了內(nèi)部控制體系，但是在內(nèi)部控制制度體系的具體操作過程中，整體的流程都比較粗放，崗位操作的流程有待于統(tǒng)一和規(guī)范。一般來說，在上市企業(yè)中出現(xiàn)內(nèi)部控制問題時(shí)，通常都是在出現(xiàn)問題之后進(jìn)行解決，而在這種事后的解決環(huán)節(jié)，可能會(huì)出現(xiàn)部門工作人員之間相互推卸責(zé)任，不愿意承擔(dān)責(zé)任的現(xiàn)象，嚴(yán)重影響到責(zé)任的追究。有一些上市公司雖然有內(nèi)部控制的制度體系，但是卻不對(duì)其進(jìn)行落實(shí)和執(zhí)行，也不按照制度去執(zhí)行考核，導(dǎo)致這種制度模式太過于虛假和表面，難以發(fā)揮相對(duì)應(yīng)的制約和監(jiān)督作用。有一些上市公司的核算制度體系有太大的彈性，導(dǎo)致信息的可比性相對(duì)來說較差，也容易對(duì)于決策產(chǎn)生誤導(dǎo)，更加容易對(duì)企業(yè)的發(fā)展造成巨大的經(jīng)濟(jì)損失。要理解在上市公司中比較健全和完善的規(guī)章制度體系，對(duì)內(nèi)部控制工作的操作流程進(jìn)行規(guī)范，是內(nèi)部控制體系中的重要組成，通過這些方面的構(gòu)建，能夠幫助上市公司更順利地防范風(fēng)險(xiǎn)。

（四）上市公司內(nèi)部控制信息溝通方面存在阻礙

上市公司的內(nèi)部控制工作中問題多樣，同時(shí)也表現(xiàn)在信息溝通機(jī)制所具有的局限性方面。由于上市公司的信息不對(duì)稱現(xiàn)象普遍存在，內(nèi)部的管理人員以及基層的員工之間在信息溝通環(huán)節(jié)就會(huì)出現(xiàn)一些問題，包括信息的落后以及信息失真等情況。另外，上市公司由于自身龐大的機(jī)構(gòu)體系的建設(shè)以及人員組織結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)復(fù)雜，導(dǎo)致上市公司中的溝通程序相對(duì)來說復(fù)雜煩瑣，其中的信息也難以得到及時(shí)和準(zhǔn)確的傳遞。也正是由于信息溝通機(jī)制方面存在的混亂性和局限性，導(dǎo)致上市公司的發(fā)展受到了阻礙。

（五）上市公司內(nèi)部控制活動(dòng)缺乏可行性

上市公司中的內(nèi)部控制活動(dòng)的可行性缺乏，會(huì)導(dǎo)致整體內(nèi)部控制管理工作陷入困境，這種內(nèi)部控制活動(dòng)的存在和應(yīng)用，主要是為了確保企業(yè)中的管理層發(fā)出的各項(xiàng)防范風(fēng)險(xiǎn)指令能夠得到順利執(zhí)行，是一種關(guān)鍵的政策和程序控制活動(dòng)，在企業(yè)中的每一個(gè)部門和階層都可能會(huì)出現(xiàn)。雖然多數(shù)的上市公司都建立了內(nèi)部控制體系，但是由于控制活動(dòng)中缺乏可行性，相應(yīng)的操作流程相對(duì)來說也比較局限和粗放，無法深入細(xì)化到每一個(gè)部門。當(dāng)這種控制活動(dòng)體系中出現(xiàn)問題時(shí)，就會(huì)出現(xiàn)部門員工之間相互推脫的現(xiàn)象，讓內(nèi)部控制活動(dòng)的效果不理想[1]。

三、上市公司內(nèi)部控制體系建設(shè)的對(duì)策分析

（一）要提高上市公司風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)

上市公司的風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)是上市公司實(shí)施內(nèi)部控制的關(guān)鍵，在上市公司的內(nèi)部控制制度體系中，要建立并提高風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)，就需要關(guān)注內(nèi)部控制的風(fēng)險(xiǎn)成因，對(duì)其進(jìn)行全面的分析，并且正確看待風(fēng)險(xiǎn)管理工作。在上市企業(yè)開展內(nèi)部控制管理，所產(chǎn)生的具體作用是企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)更強(qiáng)，要強(qiáng)化上市公司的風(fēng)險(xiǎn)管理意識(shí)，就可以通過設(shè)置合理的機(jī)構(gòu)和組織開展相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)管理工作，完成風(fēng)險(xiǎn)管理的任務(wù)，讓風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別體系得到進(jìn)一步的落實(shí)和完善，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的大小程度進(jìn)行合理性的評(píng)估。此外，在上市公司的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)提高方面，也需要構(gòu)建相對(duì)更加合理的風(fēng)險(xiǎn)管理體系，實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)的全面預(yù)防和控制的目標(biāo)。

（二）要優(yōu)化上市公司內(nèi)部控制的環(huán)境

上市公司的管理思想是促進(jìn)企業(yè)順利穩(wěn)定發(fā)展的靈魂，也是企業(yè)的思想價(jià)值觀念以及企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理思想的重要體現(xiàn)，上市公司的管理層工作人員在發(fā)展的過程中必須樹立現(xiàn)代化的管理思想，并且在管理時(shí)形成風(fēng)險(xiǎn)管理的思想理念，采取合適的信息傳遞制度去確保企業(yè)中的每一個(gè)員工都能夠?qū)?nèi)部控制工作產(chǎn)生相對(duì)應(yīng)的正確認(rèn)識(shí)，明確自己要承擔(dān)的職責(zé)。在組織結(jié)構(gòu)的構(gòu)建方面，要針對(duì)關(guān)鍵區(qū)域的職責(zé)進(jìn)行的確定，構(gòu)建溝通渠道。企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)在具體設(shè)計(jì)規(guī)劃時(shí)，需要針對(duì)每一個(gè)部門的職責(zé)進(jìn)行明確的規(guī)定，防止有關(guān)部門工作人員之間的權(quán)力重疊，同時(shí)也需要防止企業(yè)中的工作人員工作內(nèi)容較少，也就是說，要確保企業(yè)中每一個(gè)工作的部門都能夠安排專業(yè)的工作人員，而這就要求企業(yè)的管理層能夠和員工之間進(jìn)行深入細(xì)致的溝通，消除部門之間的隔閡和阻礙，為員工提供更好的工作機(jī)會(huì)和工作環(huán)境[2]。

（三）要建設(shè)更完善的上市公司內(nèi)部控制制度體系

上市公司在具體設(shè)置內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)時(shí)，可以采取雙層領(lǐng)導(dǎo)模式，也就是說可以設(shè)置有獨(dú)立董事所組成的審計(jì)委員會(huì)，并在經(jīng)營(yíng)管理系統(tǒng)中設(shè)置專用的審計(jì)機(jī)構(gòu)，其中內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)于開展的各項(xiàng)審計(jì)業(yè)務(wù)和工作要向?qū)徲?jì)委員會(huì)去報(bào)告，并且要接受企業(yè)中監(jiān)事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)和指導(dǎo)。而針對(duì)行政方面的具體工作內(nèi)容，則需要向企業(yè)中的總經(jīng)理報(bào)告，這種雙向報(bào)告的模式在應(yīng)用的過程中體現(xiàn)出更強(qiáng)的獨(dú)立性和專業(yè)性的特點(diǎn)，針對(duì)上市公司內(nèi)部控制的業(yè)務(wù)進(jìn)行管理時(shí)，會(huì)體現(xiàn)出權(quán)威性，能夠?qū)崿F(xiàn)內(nèi)部審計(jì)工作的目標(biāo)和要求。針對(duì)上市公司來說，需要對(duì)內(nèi)部控制采取強(qiáng)制審計(jì)的模式，要求新上市的公司在三年內(nèi)必須接受這種內(nèi)部控制的審計(jì)制度，并且在后續(xù)上市之后的年度審計(jì)中持續(xù)接受內(nèi)部控制審計(jì)，以確保內(nèi)部控制制度體系作用的發(fā)揮[3]。

（四）要進(jìn)一步完善上市公司的員工溝通交流體系

對(duì)上市公司的溝通交流機(jī)制進(jìn)行完善和健全，也是對(duì)上市公司內(nèi)部控制建設(shè)過程中問題解決的一種重要途徑和關(guān)鍵環(huán)節(jié)。上市公司開展的內(nèi)部控制管理過程中，通過對(duì)溝通機(jī)制進(jìn)行健全，在組織結(jié)構(gòu)方面就可以簡(jiǎn)化信息傳遞的流程和途徑，讓信息傳遞的透明度提高。此外，在對(duì)企業(yè)的人士進(jìn)行管理時(shí)，也要鼓勵(lì)企業(yè)中的員工進(jìn)行經(jīng)驗(yàn)的共享，使企業(yè)的信息傳遞更方便快捷。在企業(yè)開展信息管理工作時(shí)，采取信息技術(shù)方式，讓企業(yè)的信息傳遞網(wǎng)絡(luò)覆蓋更廣，涉及的內(nèi)容更加豐富，使信息的傳輸更加及時(shí)和方便[4]。

（五）要順利組織開展上市公司的內(nèi)部控制活動(dòng)

確保上市公司的內(nèi)部控制活動(dòng)順利開展，是解決內(nèi)部控制過程中問題的一種有效途徑和方法。

通過對(duì)上市公司的控制活動(dòng)進(jìn)行強(qiáng)化，首先，是要構(gòu)建相對(duì)更加完整的控制流程，對(duì)于控制過程中的每一個(gè)細(xì)節(jié)進(jìn)行規(guī)范；其次，要針對(duì)企業(yè)中的重點(diǎn)活動(dòng)加以監(jiān)管，采取定期抽查的方式去了解經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)以及活動(dòng)的進(jìn)展情況，分析其中的不足，以確保各種政策執(zhí)行的效率和準(zhǔn)確性。最后，還需要關(guān)注針對(duì)上市公司中員工的績(jī)效考核管理，確保員工的薪金激勵(lì)機(jī)制公平透明，增強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部控制活動(dòng)的執(zhí)行力[5]。

四、結(jié)語

總而言之，上市公司的內(nèi)部控制體系實(shí)際上是一個(gè)綜合性的工程，具有復(fù)雜性和長(zhǎng)期性。

針對(duì)上市公司進(jìn)行內(nèi)部控制管理，就需要充分了解上市公司的實(shí)際情況，提高上市公司的風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)，并根據(jù)上市公司的內(nèi)部環(huán)境特點(diǎn)去強(qiáng)化控制管理活動(dòng)，健全完善上市公司溝通體系，使上市公司的審計(jì)保持獨(dú)立，探索新的內(nèi)部控制思路，只有這樣才能夠不斷地提高上市公司的內(nèi)部控制管理水平，使上市公司實(shí)現(xiàn)更加快速穩(wěn)定的發(fā)展，進(jìn)而加快上市公司發(fā)展的步伐。

相關(guān)鏈接

上市公司是股份有限公司中的一個(gè)特定組成部分，它公開發(fā)行股票，達(dá)到相當(dāng)規(guī)模，經(jīng)依法核準(zhǔn)其股票進(jìn)入證券集中交易市場(chǎng)進(jìn)行交易。股份有限公司申請(qǐng)其股票上市交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所報(bào)送有關(guān)文件。證券交易所依照本法及有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定決定是否接受其股票上市交易。

根據(jù)我國(guó)《證券法》第50 條的規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)其股票上市必須符合下列條件：（1）股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；（2）公司股本總額不少于人民幣3000萬元；（3）公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4 億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；（4）公司在最近3年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載；（5）證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。上市公司必須按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，定期公開其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況，在每會(huì)計(jì)年度內(nèi)半年公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。上述條件是為了使上市公司具有較高的素質(zhì)、較大的規(guī)模、股權(quán)合理分布，能形成一定的交易量，在投資者中形成較好的聲譽(yù)。

由于我國(guó)大部分上市公司由國(guó)企改制而成，其股權(quán)結(jié)構(gòu)中非流通股比重很高，因此目前我國(guó)上市公司收購(gòu)的實(shí)踐中，對(duì)非流通股（包括國(guó)有股和法人股）一般采取協(xié)議收購(gòu)方式進(jìn)行收購(gòu)。而正是由于協(xié)議收購(gòu)的隱蔽性特征，在協(xié)商過程中容易發(fā)生內(nèi)部交易，造成國(guó)有資產(chǎn)價(jià)值的低估和流失。對(duì)此《證券法》規(guī)定，投資者與股東達(dá)成收購(gòu)協(xié)議后，并不能立即履行收購(gòu)協(xié)議，必須在3 日內(nèi)將該收購(gòu)協(xié)議向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所作出書面報(bào)告，并予公告。當(dāng)協(xié)議收購(gòu)一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)化為要約收購(gòu)，但是經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。