分步收購與商譽(yù)規(guī)避問題研究

| 顧水彬 曹陽

一、引言

企業(yè)合并是企業(yè)謀求外延式增長和獲取協(xié)同效應(yīng)的重要路徑與戰(zhàn)略，是行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級的重要推力。據(jù)Wind統(tǒng)計(jì)，我國企業(yè)合并規(guī)模已從2012年3172.65億元上升至2020年的12111.77億元，企業(yè)合并已成為我國企業(yè)資源重組與優(yōu)化配置的重要方式。然而，近年來資本市場中出現(xiàn)了一種先收購目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)，再收購剩余股份的“分步收購”現(xiàn)象。2017年12月科斯伍德收購龍門教育49.76%的股權(quán)，又于2018年開始收購龍門教育剩余股權(quán)；2019年4月，光韻達(dá)份收購?fù)ㄓ詈娇?1%的股權(quán)，又于2020年6月收購了通宇航空剩余49%股權(quán)；2019年10月，麥迪科技收購海口瑪麗51%股權(quán)，又于2020年11月開始收購?？诂旣愂Ｓ?9%股權(quán)。緣何在原則導(dǎo)向的會計(jì)準(zhǔn)則下，市場上仍涌現(xiàn)“51%+49%”的分步收購現(xiàn)象，企業(yè)是否存在利用會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)避商譽(yù)之嫌？

從2 0 1 8 年證監(jiān)會發(fā)布的《會計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第8號——商譽(yù)減值》，到2020年國際會計(jì)準(zhǔn)則理事會（IASB）發(fā)布的《企業(yè)合并——披露、商譽(yù)和減值（討論稿）》、到2021年中評協(xié)發(fā)布的《關(guān)于關(guān)注企業(yè)商譽(yù)減值測試評估業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的提示》，再到2022年國資委發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)中央企業(yè)商譽(yù)管理的通知》，折射出商譽(yù)問題的現(xiàn)實(shí)重要性與政策關(guān)注度。本文在此背景下展開研究，具有重要的理論貢獻(xiàn)與政策價(jià)值。

二、分步收購與商譽(yù)規(guī)避的理論關(guān)系

企業(yè)合并是指將兩個(gè)或者兩個(gè)以上單獨(dú)的企業(yè)合并形成一個(gè)報(bào)告主體的交易或事項(xiàng)。從收購次數(shù)來看，企業(yè)可以通過一次收購或分步收購取得被合并方（近似）所有股權(quán)。與一次收購不同，分步收購先購買被合并方部分股份以獲取控制權(quán)，其后再收購被合并方（近似）剩余股份。雖然兩類收購的次數(shù)與會計(jì)處理存在不同，但是實(shí)質(zhì)效果可能一致。

《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第20號-企業(yè)合并》第十三條指出，對于取得控制權(quán)的股份收購，合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，應(yīng)確認(rèn)商譽(yù)。然而，《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第33號-合并財(cái)務(wù)報(bào)表》第四十七條又指出，母公司購買子公司少數(shù)股東擁有的子公司股權(quán)，在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中，因購買少數(shù)股權(quán)新取得的長期股權(quán)投資與按照新增持股比例計(jì)算應(yīng)享有子公司自購買日或合并日開始持續(xù)計(jì)算的凈資產(chǎn)份額之間的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積和留存收益，不確認(rèn)商譽(yù)。綜上可見，會計(jì)準(zhǔn)則對企業(yè)合并中控制權(quán)獲取之前與之后支付溢價(jià)的會計(jì)處理要求截然不同，對于同一對象全部股份的收購，企業(yè)可以通過“分步收購”方式來規(guī)避控制權(quán)取得之后的商譽(yù)確認(rèn)。具體原理如圖1所示。

圖1 分步收購與商譽(yù)規(guī)避理論關(guān)系

三、分步收購與商譽(yù)規(guī)避的現(xiàn)實(shí)關(guān)系分析

現(xiàn)實(shí)中，企業(yè)采用分步收購獲取全部股份的現(xiàn)象并非個(gè)例。筆者搜集整理了2018年至2020年采用分步收購方式的A股上市公司（主合并方第一次收購股權(quán)比例在50.00%左右，最終直接控股比例在99%以上），共發(fā)現(xiàn)40家公司。如表1所示，大量上市公司將首次股權(quán)收購比例設(shè)定為51%，隨后又收購剩余49%股份，對同一收購對象，高度一致的收購比例與兩步安排折射出“分步”的刻意性與目的性。

表1 分步收購上市公司的收購比例與分步安排

筆者從40家樣本中挑選了數(shù)據(jù)最為完整的6家公司進(jìn)一步開展比較研究，試圖揭示分步收購與商譽(yù)規(guī)避的現(xiàn)實(shí)關(guān)系。表2Panel A匯報(bào)了6家樣本公司如果采用一次收購全部股份應(yīng)確認(rèn)的商譽(yù)情況。由第④和⑤列可見，6家樣本公司利用分步收購規(guī)避掉的平均商譽(yù)要高于實(shí)際確認(rèn)的商譽(yù)，其中“麥迪科技”規(guī)避的商譽(yù)為實(shí)際確認(rèn)商譽(yù)的3倍。

圖2 科斯伍德分步合并龍門教育流程圖

表2Panel B匯報(bào)了依據(jù)企業(yè)業(yè)務(wù)類型和收購標(biāo)的資產(chǎn)類型配比的一次收購對照組與分步收購樣本組的比較結(jié)果。由表中數(shù)值可見，一次收購對照組每一元支付對價(jià)所含商譽(yù)比例是分步收購樣本組每一元支付對價(jià)所含商譽(yù)比例的2倍以上。綜上可見，企業(yè)采用分步收購規(guī)避商譽(yù)的現(xiàn)實(shí)效果較為顯著。

表2 分步收購與一次收購的商譽(yù)比較（單位：萬元）

四、分步收購與商譽(yù)規(guī)避內(nèi)在關(guān)系的案例研究

為了進(jìn)一步發(fā)現(xiàn)分步收購與商譽(yù)規(guī)避的內(nèi)在關(guān)系，本節(jié)以科斯伍德合并龍門教育的案例開展研究。該案例采用兩步法收購（近似）全部股份，收購標(biāo)準(zhǔn)特殊，時(shí)間跨度恰好，具有較強(qiáng)的典型性和時(shí)效性。

（一）公司簡介

主合并方：蘇州科斯伍德科技股份有限公司成立于2003年1月，2011年3月22日登陸深交所創(chuàng)業(yè)板，是一家秉承高創(chuàng)新能力發(fā)展戰(zhàn)略的國際知名環(huán)保油墨制造商，也是國內(nèi)環(huán)保膠印油墨行業(yè)的龍頭企業(yè)之一。

被合并方：陜西龍門教育科技股份有限公司成立于2002年，2016年7月28日登陸新三板，是一家面向初高中學(xué)生提供短期集中式培訓(xùn)、K12課外培訓(xùn)以及教學(xué)軟件及課程銷售，集教育培訓(xùn)、產(chǎn)品研發(fā)、教學(xué)研究于一體的綜合教育服務(wù)機(jī)構(gòu)。

（二）收購過程分析

第一階段：獲取控制權(quán)。2017年5月3日科斯伍德首次提出擬收購龍門教育51%的股權(quán)，12月27日，科斯伍德以7.49億元現(xiàn)金完成收購龍門教育49.76%的股權(quán)，另與龍門教育相關(guān)股東簽訂《表決權(quán)委托協(xié)議》，獲取額外2.629%的表決權(quán)，最終實(shí)現(xiàn)實(shí)質(zhì)控制龍門教育，其中超過被合并方凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的5.96億元支付溢價(jià)確認(rèn)為商譽(yù)（歸屬于合并方的商譽(yù)，在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中列報(bào)），歸屬于少數(shù)股東的商譽(yù)為6億元（不在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中列報(bào)），全部商譽(yù)為11.98元。

第二階段：收購剩余股份。2018年10月9日科斯伍德與龍門教育及其主要股東馬良銘簽署《意向性合作協(xié)議》，擬收購龍門教育剩余50.24%股權(quán)。2019年7月24日，科斯伍德以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券及支付現(xiàn)金的方式收購龍門教育剩下的股權(quán)50.17%，交易總金額為8.13億元。由于此次收購視同購買少數(shù)股東權(quán)益，股權(quán)交易對價(jià)與按得的股權(quán)比例計(jì)算的龍門教育凈資產(chǎn)份額的差額6億元計(jì)入資本公積(股本溢價(jià))，不確認(rèn)商譽(yù)。

（三）分步收購的基本動(dòng)機(jī)分析——轉(zhuǎn)型并表

1.產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。從行業(yè)性質(zhì)來看，龍門教育是教育培訓(xùn)行業(yè)，屬新興產(chǎn)業(yè)，自2016年《民辦教育促進(jìn)法》修訂出臺后，公司發(fā)展更是迅速，而科斯伍德主要經(jīng)營油墨與印刷，屬傳統(tǒng)行業(yè)，隨著新媒體、互聯(lián)網(wǎng)盛行，以及原材料價(jià)格上升，行業(yè)整體收縮，公司營業(yè)收入與利潤出現(xiàn)持續(xù)下滑，尋求產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型成為該公司的迫切任務(wù)（如圖3所示）?？扑刮榈率召忼堥T教育，由印油墨行業(yè)跨界教育市場，旨在實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)的強(qiáng)勢轉(zhuǎn)型，盡享教育業(yè)務(wù)的高速發(fā)展與豐厚盈利，類似跨界教育的合并還有豆神教育（前身為立思辰）和凱文教育（前身為中泰橋梁）等。

圖3 合并前油墨與教育市場規(guī)模增長率(左)、科斯伍德分步合并前后凈利潤變化趨勢圖(右)

2.并表輸血。在業(yè)績?yōu)橥醯馁Y本市場，龍門教育并表“輸血”成為科斯伍德合并龍門教育的另一重要?jiǎng)訖C(jī)。由圖4可見，近年來科斯伍德的營業(yè)收入與凈利潤出現(xiàn)持續(xù)下滑，其中2017年凈利潤較2016年同比下降了90.10%，而龍門教育的營業(yè)收入與凈利潤卻持續(xù)高速增長。自龍門教育并表后，合并營業(yè)收入由2017年的4.72億提升至9.59億元，同比增長103.2%，合并凈利潤由2017年的587.7萬元上升至2018年的8941.75萬元，2019年更是達(dá)到16842.12萬元，凈利潤增長了近30倍，可以說龍門教育并表“輸血”對科斯伍德功不可沒。

（四）分步收購的深層動(dòng)機(jī)分析——商譽(yù)規(guī)避

1.從收購間隔來看——規(guī)避“一項(xiàng)”交易?！渡鲜泄局卮筚Y產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定，上市公司在12個(gè)月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購買、出售的，以其累計(jì)數(shù)分別計(jì)算相應(yīng)數(shù)額。規(guī)則越清晰，交易越易構(gòu)建。從形式上看，科斯伍德的二次收購的完成時(shí)間間隔大于12個(gè)月，但實(shí)質(zhì)上科斯伍德早于2018年10月（離第一次收購?fù)瓿尚∮?2個(gè)月）就公告了其繼續(xù)收購龍門教育剩余股份的意向。綜上可見，科斯伍德對龍門教育的兩步收購安排可能刻意迎合“12個(gè)月”門檻，規(guī)避“一項(xiàng)”交易與“完全”商譽(yù)的確認(rèn)要求。

2.從公告內(nèi)容來看——實(shí)屬“戰(zhàn)術(shù)”安排。企業(yè)戰(zhàn)略理論指出戰(zhàn)略具有穩(wěn)定性、長期性、重大性?？扑刮榈掠?017年7月28日發(fā)布的《重大資產(chǎn)報(bào)告購買書》中公告稱“收購龍門教育是為了戰(zhàn)略布局教育服務(wù)產(chǎn)業(yè)”，同時(shí)指出“未來不排除將購買龍門教育剩余股權(quán)”。龍門教育自2016年登陸新三板，股價(jià)曾高達(dá)365元，一度超越貴州茅臺，盈利空間大，發(fā)展快速。王化成（2018）指出對主合并方的經(jīng)營具有重大影響或盈利貢獻(xiàn)大的標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)全資控股。綜上可見，科斯伍德對龍門教育短期內(nèi)的兩步收購屬于“同一”戰(zhàn)略的戰(zhàn)術(shù)安排, 旨在規(guī)避商譽(yù)。

3.從收購溢價(jià)來看——凸顯“剛性”收購?？扑刮榈隆?018年年度報(bào)告》顯示，龍門教育關(guān)鍵業(yè)務(wù)K12（中小學(xué)）課外培訓(xùn)業(yè)務(wù)營業(yè)收入僅為1.56億元，遠(yuǎn)低于此前預(yù)測的2.76億元，且產(chǎn)生了1834萬元的凈虧損。然而，在龍門教育主營業(yè)務(wù)業(yè)績未達(dá)預(yù)期的情況下，科斯伍德仍以高于第一次合并（11.95元/股）的價(jià)格（12.56元/股）于2020年3月收購剩余股份，體現(xiàn)出繼續(xù)收購龍門教育的“剛性”。由被收購主體的股份出讓名單來看，科斯伍德前后兩次收購的股份出讓方（龍門教育大股東：馬良銘、明旻、董兵、 馬良彩、方銳銘等）的高度重疊性，凸顯出兩次收購的“連貫性”。深交所專門對第二次收購目的及價(jià)格下達(dá)問詢函，提出“各年總體業(yè)務(wù)收入預(yù)測值較前次大幅降低的情況下，本次收購少數(shù)股權(quán)的交易作價(jià)明顯高于前次收購控股股權(quán)交易作價(jià)的原因”。

4.從商譽(yù)占比來看——迫切“規(guī)避”商譽(yù)。我國上市公司合并普遍存在“三高”現(xiàn)象，即高估值、高業(yè)績承諾、高商譽(yù)。由于高額商譽(yù)存在巨大的減值壓力且需要合并后大量的利潤吸收消化，因此商譽(yù)就像懸在上市公司頭頂上的“達(dá)摩克利斯之劍”。由科斯伍德的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)可見，科斯伍德分步收購形成的商譽(yù)占據(jù)總資產(chǎn)的35.03%，是固定資產(chǎn)與無形資產(chǎn)合計(jì)的2.5倍，如若采用一次合并，其形成的商譽(yù)將占據(jù)總資產(chǎn)的73.80%?！俺弑壤纳套u(yù)”不僅形成了巨大的商譽(yù)減值與利潤吸收壓力，而且還不利于股票流動(dòng)性與外部融資。綜上可見，科斯伍德具有強(qiáng)烈的商譽(yù)規(guī)避動(dòng)機(jī)與需求。

（五）分步收購與商譽(yù)規(guī)避的經(jīng)濟(jì)后果

筆者認(rèn)為比例商譽(yù)法是分步收購規(guī)避商譽(yù)的直接原因，該方法將導(dǎo)致歸屬于少數(shù)股東的商譽(yù)無法列報(bào)，造成商譽(yù)“低估”（IFRS3 BC 217）。在完全商譽(yù)法下，分步收購與一次收購確認(rèn)的商譽(yù)是一致的。其實(shí)，我國在商譽(yù)減值測試時(shí)一直采用完全商譽(yù)法，即將比例商譽(yù)還原成完全商譽(yù)后再計(jì)提減值，但在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中未使用。建議我國會計(jì)準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)參考國際做法，在合并財(cái)務(wù)報(bào)表列報(bào)中采用完全商譽(yù)法，減少分步收購的商譽(yù)規(guī)避問題，提升合并商譽(yù)反映的完整度。

為了呈現(xiàn)科斯伍德分步收購的商譽(yù)規(guī)避經(jīng)濟(jì)后果，筆者進(jìn)一步模擬了“新冠疫情”和“雙減政策”下科斯伍德分步收購與一次收購龍門教育股份的商譽(yù)減值情況。

1.基于新冠疫情的商譽(yù)減值測試?？扑刮榈掠凇?020年年度報(bào)告》和《2020年度商譽(yù)減值測試報(bào)告》指出，2020年度線下培訓(xùn)教育業(yè)務(wù)因新冠疫情受到較大的影響，因此對龍門教育的合并商譽(yù)計(jì)提了3615萬元的減值。如科斯伍德采用一次收購獲取龍門教育全部股份，其商譽(yù)減值額或?qū)⑦_(dá)到7258萬元，將占合并凈利潤的52.8%。

2.基于雙減政策的商譽(yù)減值測試?？扑刮榈掠凇?021年年度報(bào)告》指出，受2021年“雙減”政策影響，線下培訓(xùn)教育業(yè)務(wù)受到重挫，因此對龍門教育的合并商譽(yù)計(jì)提了4.79億元減值，導(dǎo)致公司凈利潤虧損4.5億，較上年下降491.35%。如若科斯伍德采用一次收購獲取龍門教育全部股份，其計(jì)提的商譽(yù)減值額或?qū)⑦_(dá)到9.6億元，將導(dǎo)致合并凈利潤出現(xiàn)巨虧。

五、觀點(diǎn)爭鳴與改進(jìn)建議

為何分步收購能規(guī)避商譽(yù)，是分步收購產(chǎn)生了不同性質(zhì)的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，抑或?qū)崉?wù)在會計(jì)準(zhǔn)則應(yīng)用時(shí)存在誤解？本文認(rèn)為，對分步收購的認(rèn)識，應(yīng)該從少數(shù)股東權(quán)益的計(jì)量基礎(chǔ)與商譽(yù)的列報(bào)模式切入，從分步收購業(yè)務(wù)的本質(zhì)予以認(rèn)識。

1.比例商譽(yù)法導(dǎo)致分步收購商譽(yù)規(guī)避?！秶H財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第3號—企業(yè)合并》IFRS3-32段指出，商譽(yù)是合并日支付對價(jià)和少數(shù)股東權(quán)益合計(jì)數(shù)與合并日凈資產(chǎn)公允價(jià)值之差。依此定義，國際會計(jì)準(zhǔn)則理事會（IASB）提出了完全商譽(yù)法和比例商譽(yù)法，即當(dāng)合并時(shí)少數(shù)股東權(quán)益采用公允價(jià)值計(jì)量，合并財(cái)務(wù)報(bào)告列報(bào)完全商譽(yù)（Full Goodwill），而少數(shù)股東權(quán)益采用可辨認(rèn)凈資產(chǎn)份額計(jì)量時(shí)，合并財(cái)務(wù)報(bào)告列報(bào)比例商譽(yù)（Partial Goodwill）（IFRS3 19段）。IFRS3允許報(bào)告主體在兩種商譽(yù)法中自由選擇，美國財(cái)務(wù)會計(jì)準(zhǔn)則SFAS 141（R）要求完全商譽(yù)法，而我國會計(jì)準(zhǔn)則要求比例商譽(yù)法，即僅合并財(cái)務(wù)報(bào)表、僅列報(bào)與合并方持股比例對應(yīng)的商譽(yù)部分。

筆者認(rèn)為比例商譽(yù)法是分步收購規(guī)避商譽(yù)的直接原因，該方法將導(dǎo)致歸屬于少數(shù)股東的商譽(yù)無法列報(bào)，造成商譽(yù)“低估”（IFRS3 BC 217）。在完全商譽(yù)法下，分步收購與一次收購確認(rèn)的商譽(yù)是一致的。其實(shí)，我國在商譽(yù)減值測試時(shí)一直采用完全商譽(yù)法，即將比例商譽(yù)還原成完全商譽(yù)后再計(jì)提減值，但在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中未使用。建議我國會計(jì)準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)參考國際做法，在合并財(cái)務(wù)報(bào)表列報(bào)中采用完全商譽(yù)法，減少分步收購的商譽(yù)規(guī)避問題，提升合并商譽(yù)反映的完整度。

2.對商譽(yù)的誤解導(dǎo)致商譽(yù)規(guī)避誤用?！秶H財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第10號—合并財(cái)務(wù)報(bào)表》IFRS10-BCZ168和BCZ173段指出：“獲取控制權(quán)是一項(xiàng)重要事件，主合并方在獲取控制權(quán)的時(shí)點(diǎn)已經(jīng)控制了被合并方資產(chǎn)與負(fù)債，且所有獲取資產(chǎn)與負(fù)債已重新確認(rèn)與計(jì)量，控制權(quán)獲取之后的剩余股份收購不新增資產(chǎn)和負(fù)債或影響資產(chǎn)和負(fù)債的確認(rèn)與計(jì)量，僅增加了收益份額，因此無需確認(rèn)商譽(yù)”。我國《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則33號—合并財(cái)務(wù)報(bào)表》第四十七條也有類似表述。

筆者認(rèn)為，對于“無需確認(rèn)商譽(yù)”的誤解存在兩方面的偏差，一是忽視了完全商譽(yù)法的列報(bào)背景，二是前述“無需確認(rèn)商譽(yù)”是“新增”商譽(yù)。按照《國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第3號—企業(yè)合并》IFRS3-10段指出合并商譽(yù)在合并（控制權(quán)取得）時(shí)即已形成，控制權(quán)取得后的剩余股份收購并不新增資產(chǎn)和負(fù)債，因此無須重估資產(chǎn)和負(fù)債及重新確認(rèn)可能比原來“新增”的商譽(yù)。在比例商譽(yù)法下，合并時(shí)少數(shù)股東權(quán)益公允價(jià)值難以估測以及相關(guān)股份未實(shí)際發(fā)生購買，相應(yīng)的商譽(yù)未在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中列報(bào)，但未列報(bào)并不否定少數(shù)股東權(quán)益相應(yīng)商譽(yù)的存在性。當(dāng)少數(shù)股東權(quán)益被主合并方購買時(shí)，交易實(shí)際發(fā)生，而且購買價(jià)款中包含了合并時(shí)歸屬于少數(shù)股東權(quán)益商譽(yù)的對價(jià)，此時(shí)控制權(quán)取得后的繼續(xù)收購需要將原合并時(shí)歸屬于少數(shù)股東權(quán)益的商譽(yù)予以入表列報(bào)（IFRS3 BC213段）。在公平交易模式下，支付對價(jià)超過交易對象公允價(jià)值部分為商譽(yù)，外部投資者需要了解整體支付與被合并方評估價(jià)值的關(guān)系，科學(xué)評估合并績效與合理性，以及發(fā)現(xiàn)被合并企業(yè)未來的增長前景。

3.業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)穿透不足導(dǎo)致分步收購商譽(yù)規(guī)避。分步收購規(guī)避商譽(yù)不是一個(gè)計(jì)量問題，而是一個(gè)確認(rèn)問題。分步收購的確認(rèn)實(shí)質(zhì)是“一攬子交易”抑或“多重要素安排”的識別問題，其識別的關(guān)鍵在于各收購交易步驟是否屬于整體籌劃、實(shí)現(xiàn)同一交易目的或互為前提條件。目前我國會計(jì)準(zhǔn)則僅對多次交易獲取控制權(quán)和多次交易處置喪失控制權(quán)的“一攬子交易”進(jìn)行規(guī)范，但并未對分步收購是否屬于“一攬子交易”予以明確規(guī)范（CAS20第十一條，CAS33第四十八條，第五十一條）。

筆者認(rèn)為，合并次數(shù)和合并時(shí)間間隔不是判定一項(xiàng)或多項(xiàng)交易的關(guān)鍵因素，合并交易安排的商業(yè)實(shí)質(zhì)才是。企業(yè)合并是企業(yè)的重要戰(zhàn)略，具有穩(wěn)定性、重大性和長期性。短時(shí)間內(nèi)對同一標(biāo)的資產(chǎn)多次收購更符合同一合并戰(zhàn)略的階段性執(zhí)行或合并的戰(zhàn)術(shù)安排，應(yīng)界定為“一項(xiàng)合并”。原則導(dǎo)向會計(jì)準(zhǔn)則注重業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)，反對準(zhǔn)則套利。在控制權(quán)收購與少數(shù)股權(quán)權(quán)益收購的商譽(yù)確認(rèn)存在差異的情況下，理性經(jīng)濟(jì)人會利用會計(jì)準(zhǔn)則間隙，安排“鏈?zhǔn)绞召彙?，?guī)避商譽(yù)，并對資本市場系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)埋下隱患。建議會計(jì)準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)從嚴(yán)規(guī)范分步合并，將同一標(biāo)的資產(chǎn)的分步合并視同一項(xiàng)合并，輔以例外原則，以減少商譽(yù)規(guī)避，抑制管理者蓄意抬高估值與過度自信等非理性合并行為，提高企業(yè)合并信息的相關(guān)性與可比性。