資產(chǎn)證券化涉及的特殊目的主體的合并判斷及會計處理

| 魏倩 于波成 賈錦瑞 陳佳嘉

一、引言

資產(chǎn)證券化在提高融資效率方面發(fā)揮了巨大作用，在發(fā)達國家金融市場占據(jù)重要地位。20世紀70年代資產(chǎn)證券化在美國誕生，之后陸續(xù)傳入其他國家。相較于發(fā)達國家，我國資產(chǎn)證券化是在政府政策驅(qū)動下產(chǎn)生的，起步較晚。很多金融企業(yè)或類金融企業(yè)受制于風險資本杠桿比例的剛性要求、企業(yè)受制于財務(wù)報表指標的要求，有資產(chǎn)出表的需求。從資產(chǎn)證券化交易方式的底層邏輯來看，其是將底層資產(chǎn)包賣給特殊目的主體(以下簡稱SPV)，故可同步實現(xiàn)融資和基礎(chǔ)資產(chǎn)出表的目的。從國際及國內(nèi)資產(chǎn)證券化運作經(jīng)驗來看，對資產(chǎn)證券化涉及的SPV的合并判斷，是資產(chǎn)證券化涉及會計處理的難點之一。在我國資產(chǎn)證券化實務(wù)中，一般要求注冊會計師針對發(fā)起機構(gòu)是否需要合并資產(chǎn)證券化中涉及的SPV出具意見。

隨著我國資產(chǎn)證券化產(chǎn)品規(guī)模的持續(xù)增加以及類型的不斷擴展，注冊會計師在資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)中的參與深度與廣度都不斷增加；同時隨著資產(chǎn)證券化相關(guān)制度規(guī)定的逐步標準化、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計的逐漸完善及多樣化，資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)中涉及的會計處理問題也日趨復(fù)雜。本文首先根據(jù)《企業(yè)會計準則第33號——合并財務(wù)報表》（簡稱33號準則）“控制三要素”逐項分析了發(fā)起機構(gòu)對SPV是否構(gòu)成“控制”的判斷要點，其次通過案例分析的方式說明了實務(wù)中的合并判斷及會計處理。

二、特殊目的主體的合并判斷

根據(jù)33號準則規(guī)定，發(fā)起機構(gòu)是否需要合并SPV應(yīng)以控制為基礎(chǔ)，從“權(quán)力”、“享有可變回報”、“運用權(quán)力影響可變回報”這三要素綜合進行考慮。

（一）發(fā)起機構(gòu)是否對SPV具有權(quán)力

根據(jù)相關(guān)的交易安排，發(fā)起人對SPV擁有的權(quán)力主要表現(xiàn)在以下幾方面：

1. 對入池基礎(chǔ)資產(chǎn)的選擇權(quán)?；A(chǔ)資產(chǎn)的選擇通常是由發(fā)起機構(gòu)根據(jù)約定的合格標準進行篩選確定的。雖然最終入池的基礎(chǔ)資產(chǎn)須經(jīng)受托人、律師事務(wù)所及會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)進行審核，但其審核的關(guān)注點是確定被篩選的基礎(chǔ)資產(chǎn)是否滿足合格標準，更多屬于形式上的審核。對于基礎(chǔ)資產(chǎn)債務(wù)人的信用風險、行業(yè)及區(qū)域分布等未來會影響可回收金額的因素主要還是依賴于發(fā)起機構(gòu)的自主選擇。因此，發(fā)起機構(gòu)在基礎(chǔ)資產(chǎn)（包括初始入池資產(chǎn)及循環(huán)購買模式下的后續(xù)新增資產(chǎn)）的選擇上一般具有主導性權(quán)力。

2. 作為資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)對基礎(chǔ)資產(chǎn)的后續(xù)管理。發(fā)起人繼續(xù)涉入基礎(chǔ)資產(chǎn)的后續(xù)管理，通常包括債權(quán)日常事項的管理，監(jiān)督資產(chǎn)池相關(guān)款項的回收及轉(zhuǎn)付，催收及處置相關(guān)違約資產(chǎn)等。發(fā)起機構(gòu)作為委托人，對基礎(chǔ)資產(chǎn)形成的業(yè)務(wù)背景、債務(wù)人（交易對手）經(jīng)營情況、行業(yè)專業(yè)性等方面的了解均勝于其他參與方（包括受托人和受益人），對違約資產(chǎn)的催收及處置的經(jīng)驗和優(yōu)勢也較其他參與方要強，因此其他參與方一般沒有動機和能力去改變發(fā)起機構(gòu)對違約資產(chǎn)的催收、清收方式，從而不會干預(yù)其對此項相關(guān)活動的權(quán)力。發(fā)起機構(gòu)主導進行的上述活動即為對SPV回報產(chǎn)生重大影響的活動，可見發(fā)起人通常實質(zhì)上具有主導SPV相關(guān)活動的權(quán)力。

3. 僅享有保護性權(quán)利的受益人不擁有對SPV的權(quán)力。受益人大會一般僅對SPV出現(xiàn)的特定事項進行決議，如提前終止信托合同或延長信托期限、更換受托人、變更信托財產(chǎn)分配順序等，這些受益人大會對特殊事項進行決議的權(quán)力更多是一種保護性權(quán)力，一方面是因為這些事項出現(xiàn)的可能性小，另一方面是因為對于優(yōu)先級信托受益權(quán)持有人來說，由于其在回收款的分配順序中優(yōu)先于次級信托受益權(quán)持有人，發(fā)生損失的概率相對較小，因此其行使其在受益人大會中的權(quán)力的動力相對較小，因此，受益人大會對SPV的相關(guān)活動通常沒有實質(zhì)性權(quán)力。

（二）發(fā)起人是否通過參與SPV的相關(guān)活動而享有可變回報

發(fā)起機構(gòu)通過參與SPV的相關(guān)活動而享有可變回報，結(jié)合《企業(yè)會計準則解釋第8號》對可變回報的界定，主要包括：(1) 作為資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)而獲取的基本服務(wù)報酬。服務(wù)報酬通常與資產(chǎn)池各期的未償付余額（或收款金額）及固定比例掛鉤，雖然分配順序先于優(yōu)先檔支持證券的收益額，但資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)能否獲得此回報依賴于SPV能否產(chǎn)生足夠多的收益用于支付該固定管理費，因此仍屬于可變回報。(2) 享有的部分超額收益。如根據(jù)合同安排，按現(xiàn)金流分配順序支付完畢所有稅費、中介機構(gòu)費用、各級支持證券本金、收益及固定資金成本后的剩余金額，按一定比例享有的浮動報酬。發(fā)起機構(gòu)通過參與對基礎(chǔ)資產(chǎn)的管理、違約債權(quán)的催收、清收活動，可以使得SPV收益發(fā)生正向或負向的變動，從而享有可變回報。(3) 持有的各級資產(chǎn)支持證券份額所保留的對應(yīng)收益和風險。(4) 提供增信措施取得的報酬，及發(fā)生違約時承擔的補償損失。(5) 循環(huán)購買結(jié)構(gòu)下出售新增基礎(chǔ)資產(chǎn)的收益（新增基礎(chǔ)資產(chǎn)的購買價款與其賬面價值的差額）。

（三）發(fā)起機構(gòu)是否有能力運用對SPV的權(quán)力影響其回報金額

判斷發(fā)起機構(gòu)行使決策權(quán)的身份是“主要責任人”還是“代理人”，如果是主要責任人，則發(fā)起機構(gòu)需要合并SPV。對發(fā)起機構(gòu)為主要責任人還是代理人的分析，實質(zhì)是對發(fā)起機構(gòu)權(quán)力及其所受限制與可變回報量級和可變動性的綜合權(quán)衡和判斷。發(fā)起機構(gòu)可變回報量級通常表現(xiàn)在作為資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)獲取的固定管理費、持有部分資產(chǎn)證券化份額享有的相應(yīng)比例收益份額或者超額收益份額，以及提供信用增級措施而獲得的報酬或承擔的可能發(fā)生的損失，通過量化分析計算，確定其在SPV中享有的可變回報量級是否具有財務(wù)重大性。根據(jù)實務(wù)操作慣例及歷史監(jiān)管經(jīng)驗，如果發(fā)起機構(gòu)的可變回報量級在20%以下，通常表明發(fā)起機構(gòu)為代理人；如果可變回報量級在30%以上，通常表明發(fā)起機構(gòu)為主要責任人；如果可變回報量級在20%-30%之間，需進一步考慮其為主要責任人還是代理人。

需特別說明的是，可變回報的量級需要和其可變動性綜合考慮。如原始權(quán)益人持有全部或較多份額的次級資產(chǎn)支持證券，雖然可變回報的量級可能不重大，但其可變動性很可能重大；另一方面，如果原始權(quán)益人或其關(guān)聯(lián)方提供了相應(yīng)的外部增信措施，如差額支付承諾，流動性支持承諾或連帶責任擔保等，也可以印證其承擔了最大程度的可變回報的風險，在這些情況下，通常來說發(fā)起機構(gòu)合并SPV的可能性較大。

三、實務(wù)案例分析及會計處理

（一）案例一

信貸資產(chǎn)證券化A項目交易結(jié)構(gòu)如圖1所示。項目發(fā)行規(guī)模22.31億元，其中A1優(yōu)先級2.34億元、A2優(yōu)先級7.84億元、A3優(yōu)先級10.14億元、次級1.99億元。本例的交易結(jié)構(gòu)下，銀行作為發(fā)起機構(gòu)持有各級資產(chǎn)支持證券5%的份額（垂直型），各檔自留額度總計約為1.12億元，在資產(chǎn)支持證券存續(xù)期內(nèi)，同時作為資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)，按照2%的費率收取固定報酬，但是自身及其關(guān)聯(lián)方未對該資產(chǎn)證券化進行擔?；虺袚铑~支付義務(wù)。在該例中，發(fā)起機構(gòu)通過合格標準篩選基礎(chǔ)資產(chǎn)以及作為資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)對基礎(chǔ)資產(chǎn)進行管理享有權(quán)力，發(fā)起機構(gòu)享有的可變回報包括資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)固定報酬及持有的各級證券份額對應(yīng)的收益，發(fā)起機構(gòu)通過參與對基礎(chǔ)資產(chǎn)的管理、違約貸款的催收、清收活動，使SPV收益發(fā)生正向或負向的變動，但可變回報的量級未超過20%，即發(fā)起機構(gòu)行使決策權(quán)的身份是“代理人”，因此我們判斷在此例中發(fā)起機構(gòu)不合并SPV。若其他安排相同，但發(fā)起機構(gòu)持有全部次級份額，那么由于其保留了基礎(chǔ)資產(chǎn)絕大部分的信用風險，因此我們判斷發(fā)起機構(gòu)行使決策權(quán)的身份是“主要責任人”，其應(yīng)合并SPV。

圖1 信貸資產(chǎn)證券化典型交易結(jié)構(gòu)

（二）案例二

不良資產(chǎn)證券化B項目交易結(jié)構(gòu)同樣如圖1所示，項目發(fā)行規(guī)模15.10億元，其中優(yōu)先級11.50億元、次級3.60億元。本例的交易結(jié)構(gòu)下，銀行作為發(fā)起機構(gòu)持有各檔資產(chǎn)支持證券發(fā)行規(guī)模5%的份額（垂直型），同時作為貸款服務(wù)機構(gòu)，按照每個收款期間處置收入總額的3%收取基本服務(wù)費，并享有不超過80%的超額收益，第三方獨立機構(gòu)對優(yōu)先級證券的利息部分提供流動性支持。本案例中，基礎(chǔ)資產(chǎn)為不良資產(chǎn)，發(fā)起機構(gòu)作為資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)對日常管理有一定的決策權(quán)；但考慮到不良資產(chǎn)清收處置的流程比較單一，且該主要活動的決策在受托人、資產(chǎn)支持證券持有人大會的監(jiān)督下進行（受托人擁有批準或否決貸款服務(wù)機構(gòu)提交的年度資產(chǎn)處置計劃的權(quán)力，同時，受托人仍有權(quán)不采納銀行的清收處置方案，直接決定“資產(chǎn)”的處置方式），因此發(fā)起機構(gòu)不具有控制SPV的實質(zhì)性權(quán)力。即使其持有的可變回報的量級重大，但其運用對SPV的實質(zhì)性權(quán)力影響可變回報的程度有限，因此，我們判斷此例中發(fā)起機構(gòu)不合并SPV。

（三）案例三

資產(chǎn)證券化C項目系類REITs產(chǎn)品，其底層物業(yè)資產(chǎn)為原始權(quán)益人M公司通過項目公司間接持有的位于某市的多處商業(yè)房地產(chǎn)，交易結(jié)構(gòu)如圖2所示。

圖2 類REITs產(chǎn)品典型交易結(jié)構(gòu)

原始權(quán)益人的合營企業(yè)N公司作為資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)為底層物業(yè)資產(chǎn)提供經(jīng)營、管理和租賃服務(wù)，并獲取固定的服務(wù)報酬。該計劃發(fā)行規(guī)模21.00億元，其中評級AAA的優(yōu)先A類證券7.30億元，評級AA+的優(yōu)先B類和優(yōu)先C類證券10.60億元，D類3.10億元。M公司未認購任何專項計劃份額，但M公司及其股東為專項計劃的優(yōu)先級證券提供差額補足、流動性支持安排，并對專項計劃整體提供優(yōu)先收購權(quán)等增信措施。本例中，M公司僅能通過關(guān)聯(lián)方N公司作為資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)對物業(yè)資產(chǎn)進行日常管理運營享有權(quán)力，享有的可變回報包括資產(chǎn)服務(wù)固定報酬及提供各項增信措施可能承擔的損失。M公司及其股東提供的差額補足及流動性支持安排所面臨的最大風險敞口僅涵蓋優(yōu)先級證券本金及預(yù)期收益，優(yōu)先收購權(quán)作為一項權(quán)利無法約束原始權(quán)益人M公司及其股東強制承擔基礎(chǔ)資產(chǎn)的所有風險，同時本例中設(shè)計的物業(yè)運營收入現(xiàn)金流對所有優(yōu)先級證券本息的覆蓋倍數(shù)在2.2倍以上，優(yōu)先級現(xiàn)金流覆蓋較為充分，M公司提供差額補足及流動性支持的預(yù)期金額較小。雖然M公司及其關(guān)聯(lián)方N公司通過參與對底層資產(chǎn)的運營管理以及提供信用增級措施可以對底層資產(chǎn)收益產(chǎn)生正向或負向的變動，從而享有可變回報，但其面臨的可變回報的量級較小且可變動性有限，因此我們判斷在此例中M公司不合并SPV。

根據(jù)以上案例分析，如果原始權(quán)益人無需合并SPV，應(yīng)在財務(wù)報表上就其持有的專項計劃各級份額確認相應(yīng)的金融資產(chǎn)，綜合考慮專項計劃底層資產(chǎn)的合同現(xiàn)金流量特征并結(jié)合業(yè)務(wù)模式進行分類確認。如果原始權(quán)益人需合并SPV，則應(yīng)在合并報表層面將收到的除原始權(quán)益人以外的其他各級資產(chǎn)支持證券本金確認為一項負債，支付的資產(chǎn)支持證券利息確認為財務(wù)費用。