淺析國有企業(yè)參股股權管理的難點及對策建議

文/韓國臣（河北港口集團（天津）投資管理有限公司）

一、引言

國有企業(yè)對我國經濟發(fā)展發(fā)揮著至關重要的作用，是維護經濟獨立和國家安全的重要保障。改革開放以來，國有企業(yè)一直積極實施改革，2015年8月，《關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》提出“提高國有資本配置和運行效率，實現各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發(fā)展的目標，穩(wěn)妥推動國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經濟”，為國企混改掀開了新篇章。近年來，國有企業(yè)不斷加大投資力度，國有參股企業(yè)數量與規(guī)模大幅增長，隨之而來的參股股權管理的問題陸續(xù)顯現。本文對投后管理過程中存在的難點進行梳理分析，并提出如何強化股權管理的對策，以期為國有企業(yè)參股股權管理提供些許幫助。

二、國有參股企業(yè)的形成原因

一般來說，國有參股企業(yè)產生的原因主要有三種，一是國有企業(yè)為增強活力，提高盈利能力及抗風險能力，以財務性投資為目的，主動通過聯合發(fā)起設立、參與增資擴股等方式投資的前景較好、盈利能力較強的項目。二是基于戰(zhàn)略協同考慮，投資于產業(yè)鏈上下游的一些項目。三是鑒于國有企業(yè)承擔一定社會責任的實際，為服務地方經濟，基于政策性投資形成部分參股企業(yè)。

三、國有參股企業(yè)股權管理存在的難點

部分國有參股企業(yè)的實際控制人為民營企業(yè)，投后管理難度與管理力度遠高于國有獨資或國有控股企業(yè)。因股比較低，投后管理過程中不可避免地會出現各種各樣的難題，主要有如下幾點：

（一）股比低，話語權弱

參股企業(yè)為股份公司的，股東所持每一股份有一表決權。參股企業(yè)為有限公司的，股東按照出資比例行使表決權。公司股東會或股東大會做出決策，根據決策事項的不同，一般會設置過半數、超過三分之二或全體同意等形成決議的約定。國有企業(yè)因股比低，大多數低于15%，有可能會發(fā)生在國有企業(yè)不同意股東會議案的情況，其余股東采取多數表決的方式通過決議。一般來說，公司董事會中股東董事由各股東按照持股比例依次推薦，因股比較低，所以部分國有參股公司中，國有股東不能推薦董事人選，在董事會中不具備話語權。國有企業(yè)能夠向參股公司派駐高管的情況較少，一般來說只有股東很少，通常為2-3家，且為原始股東的情況才有可能委派，因此在公司管理層中話語權較弱。實踐中還存在部分參股公司“三會”形同虛設、召開頻率很低、重大事項決策程序不規(guī)范、剝奪股東的知情權與話語權等情況。

（二）信息不對稱，財務管控難度較大

公司經理層掌握的信息量遠超過公司股東、公司大股東掌握的信息遠超過公司小股東，是公司治理中普遍存在的信息不對稱現象。國有參股股東因股比低，存在的信息不對稱問題比較嚴重。國有參股股東無法及時獲取與企業(yè)相關的重要信息，財務報表更是難以及時掌握，甚至有的持股比例很低的國有參股股東每年僅能收到一份審計報告，且存在明顯的滯后性，直接影響其對被投企業(yè)的了解程度。目前國有參股股東了解企業(yè)重大信息的渠道主要是通過董事會、股東會的會議議案，渠道單一、內容比較有限。一方面，國有參股股東無法全面了解被投企業(yè)的實際運營情況，無法預判潛在的風險并制定相應的風險應對措施，會給參股股權管理帶來一定的難度與風險隱患[1]。另一方面，對于收集到的財務報表，更多的是存檔、查閱、簡單分析，較少通過深度分析財報，以對參股企業(yè)經營信息進行更大價值和范圍的挖掘[2]。

（三）落實投資收益困難

通常來說，國有企業(yè)會根據股比及影響程度對參股企業(yè)進行賬務處理。對于持股比例超過20%的參股企業(yè)，一般情況下會列為長期股權投資，采用權益法核算。采取權益法核算參股企業(yè)時，國有企業(yè)以應享有的被投資單位當年實現凈利潤的份額確認投資收益，能夠分享被投企業(yè)的業(yè)績，處置損益也確認投資收益。

對于持股比例低于20%的參股企業(yè)，根據《企業(yè)會計準則第22號—金融工具確認和計量》的規(guī)定，主要分為兩類，分別為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產和以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，最常見的核算方式分別為其他權益工具投資與交易性金融資產。對于國有企業(yè)參股的上市公司，作為“交易性金融資產”核算，上市公司股票市值的升降要相應增減企業(yè)利潤。因股價與資本市場走勢密切相關，波動較大，如果投資體量較大，對國有企業(yè)利潤影響巨大，因此，國有企業(yè)一般將持有的上市公司指定為其他權益工具投資。鑒于國有企業(yè)不希望利潤波動太大，所以很多國有企業(yè)將自身的大部分股權投資指定為其他權益工具投資。一旦采取該方式核算，被投企業(yè)實現的凈利潤、公允價值的變動和處置損益等將均不影響國有企業(yè)的損益，僅分紅能夠為國有企業(yè)帶來利潤。因此，即使該企業(yè)經營業(yè)績穩(wěn)健，每年實現的凈利潤逐年增加帶來所有者權益逐年穩(wěn)步增長，假定不進行現金分紅，那么對于國有企業(yè)來說，將不能確認投資收益，達不到財務性投資的目的。而被投企業(yè)是否分紅，須經最高決策機構審議確定，國有企業(yè)因股比低，導致落實投資收益比較困難。

（四）退出難度較大

根據《公司法》《破產法》等的相關規(guī)定，股權退出的路徑有股權轉讓、公司收購、自行解散、股東訴訟解散及破產清算。對于全資擴控股企業(yè)來說，國有企業(yè)可以選擇的股權退出途徑較多，參股企業(yè)則完全不同。股權回購是中小股東的一項法定權益，但是需滿足特定的條件，實際情況是相關條件較難滿足。公司自行解散一般來說包括營業(yè)期限屆滿或股東決議解散，而股東決議解散通常須全體股東一致同意，很難實現。國有參股股東股權退出最常見的方式也是最容易實現的方式是股權轉讓。根據《中華人民共和國企業(yè)國有資產法》《國有資產評估管理辦法（2020修訂）》等規(guī)定，國有股權轉讓須進行資產評估并進場交易。進場交易需要提供一系列材料，資產評估與部分材料均需要得到大股東的配合，順利推進股權轉讓難度較大。河北港口集團有限公司持有秦皇島淺野水泥有限公司4.002%股權,該公司為中外合資企業(yè)，大股東為日方企業(yè)。2018年開展股權退出時，雖大股東委派代表積極配合，但受地域、文化差異、淺野水泥管理團隊回國休假等因素影響，征詢股東方意見、資產評估機構進場評估等花費較長時間，最后在臨近評估報告有效期截止到日前成功掛牌轉讓。如大股東及被投企業(yè)不積極配合，或受外部其他一些因素影響，股權退出的難度將大大增加。

四、強化參股股權管理的對策

近年來，隨著國有參股股權數量及類型的不斷增多，各級國資監(jiān)管機構對參股股權管理的重視程度不斷提升?！蛾P于中央企業(yè)加強參股管理有關事項的通知》（國資發(fā)改革規(guī)〔2019〕126號）要求中央企業(yè)加強參股股權管理。為強化參股股權管理，建議可以從以下幾個方面入手：

（一）投前充分調研，審慎設定股權投資比例

國有企業(yè)進行參股投資之前，應結合自身的主業(yè)情況、戰(zhàn)略協同、發(fā)展方向、投資經驗、投資預期等因素，對擬投資標的進行充分調研，從宏觀環(huán)境、行業(yè)政策、產業(yè)鏈、企業(yè)所屬生命周期、企業(yè)核心能力、核心團隊成員、章程或協議關鍵條款等方面進行充分調研，形成可行性分析報告、風險防控報告、盡職調查報告等材料，根據國有企業(yè)決策程序進行審批決策。確定股權比例時，可適當借鑒股權生命九條線，比如參股比例大于34%，以擁有一票否決權；參股比例大于20%，可考慮能否采取權益法核算，以按比例分享被投公司的利潤；參股比例大于10%，以便具有發(fā)起臨時會議的權利；參股比例大于3%，以擁有臨時提案權或董事提名權等。通過審慎確定擬投比例，以便于依據相關法律法規(guī)、章程、協議等獲取話語權與知情權，有力地發(fā)表自己的觀點，提高參與被投企業(yè)經營管理的深度等。

（二）建立股權管理信息系統(tǒng)，提升管理的效率與深度

目前多數國有企業(yè)的參股股權管理主要依靠人力，沒有建立專門的管理系統(tǒng)，管理的自動化程度較低。隨著股權管理規(guī)模與股權類型的增加、疊加參股企業(yè)提供信息滯后、財務分析不及時等因素的出現，股權管理人員不足、信息不對稱、財務管控不到位等問題日益凸顯。針對這一問題，國有企業(yè)可以謀劃建立股權管理信息系統(tǒng)，通過專業(yè)化的系統(tǒng)提升管理的效率與深度。信息管理系統(tǒng)的建立是信息化管理的需要，能夠增強參股股權管理的效果，有助于做細、做實國有參股股權的管理。信息系統(tǒng)可設置發(fā)送至參股企業(yè)的鏈接，通過提醒功能，定時提醒股權管理人員收集參股企業(yè)經營報告、財務報表。系統(tǒng)自動識別財務報表中的關鍵財務指標，自動計算關鍵財務比率，定期對比分析預設的經濟效益方面的部分指標，為股權管理人員的財務分析節(jié)省時間、提供支撐，并有助于對參股企業(yè)的經營風險及財務風險及時做出預判。風險防控是國有參股股權管理的重中之重，通過在系統(tǒng)中為各參股企業(yè)設置風險閾值，如凈資產收益率下限、資產負債率上限、應收賬款周轉率上限等，當參股企業(yè)達到風險閾值時提醒功能及時預警，便于股權管理人員第一時間分析風險事件以制定風險應對措施。通過風險指標的設置，可以將參股企業(yè)按照風險水平依次標記為綠燈、黃燈、紅燈，便于掌握所有參股股權的風險程度，以有針對性地重點關注風險等級高的企業(yè)。系統(tǒng)可以關聯一些網站，包括但不限于企業(yè)信用網站、主流財經網站、信息披露網站等，從而幫助投資者多渠道、多角度快速獲取企業(yè)相關信息。同時，系統(tǒng)通過對大量資料進行統(tǒng)計，直觀呈現所有參股股權的投資回報情況、地域分布、歷年規(guī)模變動等的可視化圖表，便于投資人迅速查看整體參股投資情況。隨著參股投資類型的增加，對于投資部分私募股權基金的國有企業(yè)，因每個基金投資項目眾多，尤其母基金可能底層項目達數百個，可以通過股權管理信息系統(tǒng)自基金管理人處收集底層項目信息，雖然作為有限合伙人能夠收集的信息有限，但是該舉措有助于及時了解基金底層項目的運營情況。

（三）豐富監(jiān)管手段，提升管理力度

良好的公司治理結構是監(jiān)管的第一道防線。國有企業(yè)首先要督促參股企業(yè)完善法人治理體系和內部控制體系的建設，規(guī)范召開“三會”，嚴格按照公司章程及各項規(guī)章制度履行重大事項決策程序，避免治理結構形同虛設的情況發(fā)生。投前及投資過程中都應積極爭取委派董事、監(jiān)事或高管的權利，以強化對公司的了解程度，參與公司經營決策。深入研究章程中約定的股東權利，具備條件的可以擇機啟動對參股企業(yè)的審計，通過開展專業(yè)審計強化財務管控力度。另外，為切實維護國有參股股東權益，防范投資風險，國有企業(yè)除借助自身的法律部門力量外，還可以借助外部專業(yè)律所的力量，對參股企業(yè)章程、各項規(guī)則條款的修訂、非常規(guī)業(yè)務開展等事項把關。

（四）提前約定重大事項，維護國有企業(yè)權益

國有企業(yè)做出投資參股企業(yè)的決策時可以提前在維護中小股東權益方面做一些約定。對于落實投資收益困難方面，可以要求公司參照上市公司的做法，在章程中明確利潤分配條件及最低的分配比例，以確保國有企業(yè)能夠有效落實投資收益。對于章程中無明確約定的，可以通過其他方式提前約定參股企業(yè)應建立穩(wěn)定的分紅機制，以避免雖然盈利但連續(xù)幾年不分紅的情況發(fā)生。對于持股比例較高，但低于20%的參股企業(yè)，國有企業(yè)積極爭取委派董事或高管的權利，以對其經營決策產生重大影響，進而選擇采取權益法核算，分享被投企業(yè)業(yè)績增長的成果。

股權退出是參股股權投后管理的關鍵環(huán)節(jié)，優(yōu)增劣退有利于提高國有資本運行和配置效率。適時的退出能夠為國有企業(yè)帶來較好收益或避免更多的損失。對于參股股權退出困難的問題，可以參照私募股權基金投資項目時的一般做法，通過與被投企業(yè)或其控股股東簽訂協議，在協議中約定退出事件觸發(fā)后投資方有權要求股權回購的退出機制或其他兜底條款[3]。如當參股企業(yè)經營不善，出現業(yè)績未達預期，或者對股東方造成嚴重損失等退出事件時，投資方有權要求被投資方購回屆時持有的股權，提高國有企業(yè)掛牌轉讓成功的可能性。

(五)建立后評價指標體系，及時復盤總結經驗

國有企業(yè)可依據國家及地方國資監(jiān)管機構有關規(guī)定，結合實際情況，制定后評價管理辦法，及時復盤總結投資經驗，為投資決策及存量股權管理提供依據。在參股項目完成投資并正常運營一段時間后，在遵循獨立、客觀、公正的原則下，通過對項目實施過程、效果、結果及其影響進行系統(tǒng)調查和全面回顧，與項目決策時確定的目標以及經濟、技術、環(huán)境、社會指標等主要內容進行對比分析，找出差別和變化，總結經驗與教訓，提出改進建議。后評價指標應包括定性與定量兩部分，定量指標應包括但不限于盈利能力、投資回報指標、估值變化情況等，主要從項目實施過程總結與評價、項目實施效果和效益評價、項目目標和可持續(xù)評價[4]多個維度，對照項目立項時所確定的目標以及其他指標，根據重要程度賦予不同權重，并對單項指標成功度進行評價，分為“成功”“基本成功”“部分成功”“不成功”四類。根據指標重要性分析結合單項指標成功度結論，形成本項目成功度表（見表1），最終得出成功度評價結論。

表1 某項目成功度等級標準表

通過開展科學的后評價工作，為強化股權管理提供參考。如通過后評價發(fā)現參股企業(yè)運營實際與投前偏差太大，且預期短期內不會有明顯改觀，國有企業(yè)可提前擬定股權處置預案，謀劃股權退出。

五、結語

隨著國有企業(yè)對參股股權的重視程度不斷提升，越來越多的國有企業(yè)意識到強化參股股權管理是維護國有企業(yè)權益，國有資產保值增值的需要。本文就目前參股股權管理面臨的話語權弱、落實投資收益困難、財務管控難、股權退出困難等難題，提出審慎設定投資比例、建立股權管理信息系統(tǒng)、提前約定重大事項、開展科學的后評價指標體系等對策。在實際管理過程中，國有企業(yè)可以結合自己的參股股權情況、管理現狀，逐步豐富管理手段，創(chuàng)新管理方式，以提高股權管理質量。