注冊制背景下社會信用體系建設(shè)在資本市場應(yīng)用研究

◎宋立義

全球資本市場股票發(fā)行上市主要有發(fā)行審批制、核準(zhǔn)制和注冊制三種方式。注冊制源于英國， 成熟于美國， 成為目前世界范圍內(nèi)較為成熟和具有效率的上市制度。在中國經(jīng)濟(jì)加速朝著新動能、新產(chǎn)業(yè)、新消費(fèi)方向轉(zhuǎn)型升級之際，更需要以資本市場為載體的直接融資體系的推動和引導(dǎo)；堅定不移地推進(jìn)注冊制改革是適應(yīng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略需要。

注冊制下資本市場要求以信息披露為核心，發(fā)行條件更加精簡優(yōu)化、更具包容性，將核準(zhǔn)制下發(fā)行條件中實(shí)質(zhì)審核的事項(xiàng)轉(zhuǎn)化為更嚴(yán)格、更全面深入精準(zhǔn)的信息披露要求，其要求的變化與一系列配套制度改革與社會信用體系建設(shè)及應(yīng)用高度一致，社會信用體系可為注冊制下資本市場提供更好支撐。

社會信用體系建設(shè)在資本市場應(yīng)用中的不足

注冊制要求嚴(yán)格、全面的信息披露。但由于社會信用體系建設(shè)與注冊制要求結(jié)合不緊密、兩者融合程度不高，相關(guān)主體對這種變化的理解不到位，中介機(jī)構(gòu)尚未真正具備與注冊制相匹配的理念、組織和能力等，社會信用體系支持資本市場能力還有待提升。

1.材料真實(shí)性不足問題逐漸暴露

注冊制與核準(zhǔn)制相比，發(fā)行條件有所放松，上市審核周期更短、過會率更高，在巨大紅利面前不少企業(yè)的上市計劃大幅提前，特別是申報科創(chuàng)板企業(yè)數(shù)量猛增。但是，與巨大上市熱情形成鮮明對比的是，上市材料真實(shí)性問題卻沒有相應(yīng)保證，市場甚至流傳“注冊制還是注水制”的說法，強(qiáng)烈呼吁要把好IPO入口質(zhì)量關(guān)。例如，在證監(jiān)會例行現(xiàn)場檢查和上交所現(xiàn)場督導(dǎo)中，被抽中的企業(yè)出現(xiàn)大幅撤回情況，說明擬上市企業(yè)和保薦人對材料真實(shí)性“心虛”。2021年1月31日，證券業(yè)協(xié)會對已被受理的科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板企業(yè)抽簽檢查，抽中企業(yè)20家，但事后多達(dá)16家企業(yè)撤回申請材料，撤回率高達(dá)80%。

現(xiàn)場檢查企業(yè)出現(xiàn)問題概率高，對隨意撤材料行為缺乏制度化的懲處措施。根據(jù)證監(jiān)會過往現(xiàn)場檢查案例來看，經(jīng)過現(xiàn)場檢查的企業(yè)大多被指出了各種各樣的問題，部分甚至被移交給了稽查部門。證監(jiān)會2019年對84家企業(yè)現(xiàn)場檢查后，對多數(shù)企業(yè)采取了移送稽查部門、出具警示函、重點(diǎn)關(guān)注、督促整改會計處理及內(nèi)控問題等措施，這些企業(yè)均存在不同程度的問題。

市場化發(fā)行機(jī)制不健全導(dǎo)致發(fā)行擁堵問題。科創(chuàng)板市場化發(fā)行機(jī)制不健全、管理部門對發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)懲罰力度不足，導(dǎo)致發(fā)行擁堵問題。在成熟的注冊制下IPO出現(xiàn)發(fā)行擁堵是一種不正常情形，注冊速度變緩主要原因是發(fā)行人認(rèn)為窗口難得、大量企業(yè)集中申請發(fā)行，監(jiān)管部門考慮市場承受能力控制注冊速度。雖然注冊制試點(diǎn)已經(jīng)接近兩年時間，總體上做到了依法審核、透明審核，但是科創(chuàng)板新股發(fā)行的主導(dǎo)機(jī)制依然是有形之手，市場化、法治化機(jī)制還未形成，規(guī)則執(zhí)行層層加碼，窗口指導(dǎo)難以杜絕。以股東核查為例，文件要求“入股異?！辈糯┩负瞬椋珜徍巳藛T執(zhí)行起來卻要求全部核查，遠(yuǎn)超文件要求。此外，處罰力度不足也促使了申請發(fā)行熱情高漲。

2.資本市場誠信數(shù)據(jù)庫有待完善

社會信用體系的建設(shè)，信用信息歸集共享是基礎(chǔ)性支撐，除了全國信用信息共享平臺這個統(tǒng)一平臺之外，還有金融信用信息基礎(chǔ)數(shù)據(jù)庫、國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)等專業(yè)性平臺，資本市場也有專業(yè)性的信用信息歸集平臺。2008年，中國證監(jiān)會建成并試運(yùn)行資本市場首個統(tǒng)一的誠信檔案；2012年，證監(jiān)會開始建設(shè)“資本市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫”。但是作為資本市場專業(yè)性信用信息歸集平臺，離真正發(fā)揮有效作用還有一定距離。

資本市場誠信檔案內(nèi)容及權(quán)責(zé)不清。明確資本市場誠信檔案到底由哪些具體內(nèi)容構(gòu)成是一個基礎(chǔ)性問題。雖然學(xué)界對于以個人和企業(yè)為主體的誠信檔案的內(nèi)容都進(jìn)行了一些探討，但缺乏針對資本市場這一特殊領(lǐng)域的專門探討，資本市場誠信檔案理論支撐不足。從實(shí)踐來看，《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理辦法》部分規(guī)定與上位法的銜接和協(xié)調(diào)存在問題，如該辦法關(guān)于相關(guān)違法信息效力期5年的規(guī)定，與《中華人民共和國公司法》中3年的規(guī)定沖突。在擴(kuò)大誠信數(shù)據(jù)庫覆蓋面的同時，對上市公司的失信行為要根據(jù)情節(jié)的輕重區(qū)分度不足，如涉及造假上市的不能當(dāng)作一般失信行為管理。而且，資本市場誠信檔案權(quán)屬職責(zé)不清。資本市場誠信檔案建設(shè)是一項(xiàng)跨部門、多領(lǐng)域、多層面、流程復(fù)雜的系統(tǒng)性工程，如果不能通過法律法規(guī)確立明晰的共建共享機(jī)制，明確利益相關(guān)者的權(quán)利與義務(wù)，將極大影響資本市場誠信檔案建設(shè)順利推進(jìn)。

3.多主體協(xié)同監(jiān)管機(jī)制不健全

注冊制實(shí)施后，對信息披露的要求更高，審核機(jī)構(gòu)面臨更大的審核壓力，迫切需要相關(guān)部門、交易所、行業(yè)協(xié)會、中介機(jī)構(gòu)等加強(qiáng)制度化合作，但多主體間的合作尚未有實(shí)質(zhì)性改進(jìn)措施。

協(xié)同監(jiān)管關(guān)鍵在于信息共享，但相關(guān)工作推進(jìn)較慢，信用信息共享平臺尚未得到有效推進(jìn)。2019年7月，中國證監(jiān)會、發(fā)展改革委、人民銀行等單位聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于在科創(chuàng)板注冊制試點(diǎn)中對相關(guān)市場主體加強(qiáng)監(jiān)管信息共享，完善失信聯(lián)合懲戒機(jī)制的意見》，在監(jiān)管信息查詢、失信信息推送、信用記錄應(yīng)用、失信聯(lián)合懲戒、其他事宜等方面規(guī)定了合作內(nèi)容。文件出臺三年來，在信息共享、失信聯(lián)合懲戒等方面尚無實(shí)質(zhì)性舉措。2020年10月發(fā)布的《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見》及2020年11月上交所制定的《推動提高滬市上市公司質(zhì)量三年行動計劃》提出加強(qiáng)多主體合作，凝聚各方合力，優(yōu)化市場生態(tài)。目前多主體協(xié)同尚有較大改進(jìn)空間?！皵?shù)據(jù)孤島”現(xiàn)象依舊存在，通過接入其他行業(yè)的社會信用體系來完善資本市場誠信數(shù)據(jù)庫的資本市場信用體系仍不健全，交易所缺乏便捷化的信息查詢通道，獲取擬上市企業(yè)在其他領(lǐng)域和其他部門違法失信記錄存在不及時、不方便現(xiàn)象。不同監(jiān)管主體信息交流、溝通不暢，監(jiān)管“不信任”依然存在。在實(shí)踐操作中，交易所審核放松、信息共享不足導(dǎo)致審核支撐不足的情況下，證監(jiān)會對提交注冊材料真實(shí)性存疑，因此在注冊環(huán)節(jié)變嚴(yán)，導(dǎo)致注冊環(huán)節(jié)嚴(yán)格和審核環(huán)節(jié)寬松的矛盾。

4.信息披露違法成本偏低

注冊制以信息披露為核心，針對信息披露違法行為的處置成為注冊制下資本市場違法處理的主要抓手。但是，對于相關(guān)違法違規(guī)行為處置存在法律供給不足、執(zhí)法不嚴(yán)等問題。

缺乏高質(zhì)量的法制供給，行之有效的舉措落地較慢。立法機(jī)制滯后，授權(quán)性立法總體偏少、授權(quán)層級較高等問題突出，相關(guān)法規(guī)對于市場虛假信息披露者的民事責(zé)任界定不夠清晰。新證券法對中介機(jī)構(gòu)懲處力度有所加大，但對發(fā)行人的懲罰力度遠(yuǎn)遠(yuǎn)不足。投資者保護(hù)機(jī)制有待健全，集團(tuán)訴訟制度、公平基金制度等落地難、落地慢，對違法違規(guī)主體及相關(guān)責(zé)任人的經(jīng)濟(jì)處罰和責(zé)任賠償有待加強(qiáng)。

對信息披露違法違規(guī)行為的執(zhí)法不嚴(yán)、威懾不足。對于信息披露違法違規(guī)的處罰依據(jù)主要集中于新證券法和兩部規(guī)范性文件，根據(jù)違法違規(guī)行為及其情節(jié)不同，證監(jiān)會可采取的處罰措施包括責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函和將相關(guān)人員認(rèn)定為不適當(dāng)人選、市場禁入、一定時間內(nèi)不接受發(fā)行文件、暫停或撤銷保薦人業(yè)務(wù)資格等；上交所可以采取的處罰措施包括書面警示、監(jiān)管談話、限期改正、通報批評、公開譴責(zé)、一定時間內(nèi)不接受發(fā)行文件和將相關(guān)人員認(rèn)定為不適當(dāng)人選等。其中限期不接受發(fā)行文件、暫?；虺蜂N業(yè)務(wù)資格、市場禁入對責(zé)任主體的沖擊力較強(qiáng)。在科創(chuàng)板試點(diǎn)注冊制下，根據(jù)對證監(jiān)會和上交所的監(jiān)管措施的梳理可以發(fā)現(xiàn)，證監(jiān)會在其作出的15次監(jiān)管措施中，僅對容百科技、杭可科技兩個發(fā)行人采取了“1年內(nèi)不接受發(fā)行人公開發(fā)行證券相關(guān)文件”的監(jiān)管措施，其余13次監(jiān)管措施為“監(jiān)管談話”或“出具警示函”；上交所作出的16次監(jiān)管措施全部為“監(jiān)管警示”。由此可見，目前執(zhí)法過于寬松，采取的處罰措施主要是警示，是相應(yīng)規(guī)定中較輕甚至最輕情形，很難讓相關(guān)主體有切膚之痛。

5.中介服務(wù)水平和誠信度待提升

中介服務(wù)機(jī)構(gòu)質(zhì)量無法滿足資本市場需要，責(zé)任壓實(shí)不夠。截至2021年底，我國證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)僅140家， “機(jī)構(gòu)同質(zhì)化、業(yè)務(wù)通道化、競爭公關(guān)化”特點(diǎn)突出，會計師、律師、評估師等各類型專業(yè)機(jī)構(gòu)沒有形成權(quán)責(zé)匹配、各司其職的中介機(jī)構(gòu)體系，注冊制下中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任邊界也需要進(jìn)一步厘清。實(shí)際上，無論是核準(zhǔn)制還是注冊制，保薦機(jī)構(gòu)所承擔(dān)的責(zé)任比會所、律所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)都大得多。而且一旦發(fā)行人出現(xiàn)欺詐發(fā)行等情形，保薦機(jī)構(gòu)要承擔(dān)“先行賠付”責(zé)任，而其他中介機(jī)構(gòu)所承擔(dān)的責(zé)任非常之小，甚至連帶責(zé)任都不會承擔(dān)，這對于保薦機(jī)構(gòu)顯然是不公平的，更重要的是不能有效壓實(shí)其余中介結(jié)構(gòu)的責(zé)任。實(shí)際上，一家企業(yè)上市，幾乎所有中介機(jī)構(gòu)均在其中扮演著非常重要的角色，所有中介機(jī)構(gòu)都從中獲取了利益，但出現(xiàn)問題后，只有保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)責(zé)任，這顯然也是值得商榷的。

缺乏中介機(jī)構(gòu)的聲譽(yù)約束機(jī)制。在試點(diǎn)注冊制中，中介機(jī)構(gòu)沒有充分發(fā)揮資本市場看門人作用，既有法律法規(guī)震懾力不強(qiáng)的原因，也有中介機(jī)構(gòu)約束和評價體系缺乏的原因。成熟資本市場的中介機(jī)構(gòu)之所以能夠做到運(yùn)行規(guī)范，主要原因在于有一套科學(xué)、可行的中介機(jī)構(gòu)聲譽(yù)約束機(jī)制。如，香港證監(jiān)會規(guī)定，如果提交的上市文件存在重大遺漏等瑕疵，保薦人相關(guān)信息會永久留存在聯(lián)交所權(quán)威信息披露網(wǎng)“披露易”上，這使得香港證券市場上的中介機(jī)構(gòu)不得不充分珍視自己的“羽毛”，從而更加審慎地進(jìn)行上市文件的審查工作。從中也可以看出，科學(xué)合理的中介機(jī)構(gòu)聲譽(yù)約束機(jī)制可以直觀反映中介機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)經(jīng)歷與獎懲情況，而長期履職充分盡責(zé)的中介機(jī)構(gòu)會獲得更好的行業(yè)評價，投資者也會對這些中介機(jī)構(gòu)更加信賴。證券中介機(jī)構(gòu)作為市場中的重復(fù)博弈者，為維護(hù)自身聲譽(yù)、獲得長遠(yuǎn)發(fā)展，有充分理由不為一時之利損害自己的名譽(yù)，從而抵擋默許欺詐帶來的一次性眼前好處。因此，及時建立一套針對中介機(jī)構(gòu)的聲譽(yù)約束機(jī)制不但必要，而且具有可行性。

加強(qiáng)社會信用體系支持資本市場發(fā)展的建議

針對上述問題，需要加強(qiáng)多部門協(xié)同協(xié)作。通過加強(qiáng)多主體協(xié)同監(jiān)管制度、嚴(yán)肅注冊制申請行為等凈化注冊制生態(tài)，強(qiáng)化聲譽(yù)機(jī)制作用，為全市場注冊制改革積極創(chuàng)造條件，提升資本市場服務(wù)經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展的能力。

1.夯實(shí)資本市場社會信用體系應(yīng)用基礎(chǔ)

加強(qiáng)部門協(xié)同監(jiān)管。注冊制關(guān)鍵在于高質(zhì)量的信息披露，以信息披露來約束上市企業(yè)的行為。多部門間高效的信息歸集共享是實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量信息披露的重要支撐和保障。社會信用體系建設(shè)是統(tǒng)籌部門信息協(xié)同的重要載體，監(jiān)管部門、中介機(jī)構(gòu)、行業(yè)協(xié)會、信用服務(wù)機(jī)構(gòu)等主體在社會信用體系框架下通過信息有效歸集、共享、使用，從而實(shí)現(xiàn)對上市主體行為的約束。在我國社會信用體系建設(shè)逐步規(guī)范化發(fā)展情況下，加快推動落實(shí)《中國證監(jiān)會聯(lián)合七家中央單位發(fā)布關(guān)于在科創(chuàng)板注冊制試點(diǎn)中加強(qiáng)信息共享與失信懲戒的意見》相關(guān)措施，證監(jiān)會加強(qiáng)資本市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫建設(shè)，積極推動與相關(guān)平臺信息共享，盡快形成針對資本市場有效的監(jiān)管合力。

豐富監(jiān)管層級，形成有效監(jiān)管分工。我國股票發(fā)行信息披露監(jiān)管雖然形成了行政監(jiān)管和市場監(jiān)管的兩級監(jiān)管，但由于我國的證券自律組織缺乏獨(dú)立性、證券交易所和證券自律組織缺乏足夠監(jiān)管權(quán)限、證券自律組織對中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管有限等問題，交易所、中介機(jī)構(gòu)等力量沒有起到很好的監(jiān)管作用。美國注冊制實(shí)行的是以“州層面實(shí)質(zhì)審核，聯(lián)邦形式審核”的雙重審核制度，美國監(jiān)管機(jī)構(gòu)有龐大的專業(yè)團(tuán)隊(duì)分行業(yè)開展審核工作，形成了有效的二級監(jiān)管體制；香港交易所和證監(jiān)會實(shí)行雙重存檔制度，兩方審核側(cè)重點(diǎn)有所差別。應(yīng)給予證券交易所更多監(jiān)管權(quán)限，提升證券自律組織的權(quán)威性，與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)形成監(jiān)管分工，借助更多力量提升監(jiān)管能力。

完善上市信息披露制度。整合信息披露規(guī)則體系，強(qiáng)化上市發(fā)行信息披露中的科技創(chuàng)新和國家戰(zhàn)略導(dǎo)向內(nèi)容，建設(shè)資本市場的統(tǒng)一信息披露平臺，加強(qiáng)市場和社會監(jiān)督。強(qiáng)化發(fā)行人和中介誠信責(zé)任，建立跨部門信用聯(lián)合獎懲機(jī)制和市場失信人員和機(jī)構(gòu)名單。

2.提高信息披露違法違規(guī)的成本

增強(qiáng)IPO申請嚴(yán)肅性，建立發(fā)行材料撤回責(zé)任制。針對擬上市企業(yè)申請材料自由撤回多發(fā)的情況，提交上市材料受理后，特別是在被抽到現(xiàn)場檢查或督導(dǎo)后撤回材料的企業(yè)，再次提交材料后被抽中現(xiàn)場檢查或督導(dǎo)的概率應(yīng)大幅提升，從嚴(yán)審核。同時，壓嚴(yán)壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)責(zé)任，堅決執(zhí)行申報即擔(dān)責(zé)，嚴(yán)格控制中介執(zhí)業(yè)質(zhì)量。

加大發(fā)行人處罰力度，加強(qiáng)投資者保護(hù)和事后追責(zé)機(jī)制。雖然新證券法對相關(guān)上市主體懲罰力度增加不少，但可以看出對中介機(jī)構(gòu)懲處力度相對來說遠(yuǎn)大于對發(fā)行人，處罰時沒有分清“主謀”與 “從犯”地位。需要進(jìn)一步加大對發(fā)行人懲戒力度，建立懲罰性發(fā)行欺詐制度。集團(tuán)訴訟作為保護(hù)投資者的有效方式，美國每年有300多樁集團(tuán)訴訟案例，讓未勤勉盡責(zé)相關(guān)方付出應(yīng)有代價，但中國僅1例集團(tuán)訴訟案例落地，應(yīng)積極推動更多集團(tuán)訴訟落實(shí)。對于民事責(zé)任，要盡快解決其目前受行政和刑事程序阻滯的現(xiàn)狀，推動證券集團(tuán)訴訟或者先期賠付制度的落實(shí)。與此同時，對于刑事責(zé)任認(rèn)定以司法解釋的形式科學(xué)地確定所謂“嚴(yán)重?fù)p害”的具體所指，為刑事責(zé)任的落實(shí)開通道路。完善舉報人激勵機(jī)制，適度提高舉報人獎勵金額比例，按照涉案金額比例給予獎勵，激發(fā)“內(nèi)部人”約束潛力。

以退市的常態(tài)化推進(jìn)披露的規(guī)范化。目前，由信息披露違法違規(guī)造成的強(qiáng)制退市已經(jīng)體現(xiàn)在科創(chuàng)板法律制度中。在注冊制全面推行過程中，要借鑒這一做法。完善退市標(biāo)準(zhǔn)，研究補(bǔ)充凈資產(chǎn)、營業(yè)收入等具體退市標(biāo)準(zhǔn)，增加關(guān)于失去持續(xù)經(jīng)營能力的退市指標(biāo)，擴(kuò)大非量化標(biāo)準(zhǔn)范圍，對于公司無法正常運(yùn)行、大股東或者實(shí)際控制人違規(guī)擔(dān)保等問題納入退市考量范圍。細(xì)化重大違法類指標(biāo)，進(jìn)一步明確欺詐發(fā)行、虛假陳述、內(nèi)幕交易等認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。完善退市的投資者人保護(hù)機(jī)制，通過限制高風(fēng)險股票投資者資質(zhì)，逐步減少退市風(fēng)險股票的公眾股東數(shù)量，強(qiáng)化退市過程中的重大信息披露制度。同時，證監(jiān)會和交易所應(yīng)加大執(zhí)法力度，一旦發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在欺詐發(fā)行或者其他重大信息披露違法行為，應(yīng)以“零容忍”的姿態(tài)嚴(yán)肅處理，避免因執(zhí)法不嚴(yán)造成“強(qiáng)制退市”制度的虛化。

3.建立健全中介機(jī)構(gòu)聲譽(yù)機(jī)制

壓實(shí)資本市場中介責(zé)任，優(yōu)化中介生態(tài)。推動保薦承銷、審計評估、法律服務(wù)等中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)，切實(shí)發(fā)揮好資本市場“看門人”作用，嚴(yán)格履行核查驗(yàn)證、專業(yè)把關(guān)等法定職責(zé)，督促上市公司規(guī)范運(yùn)作、真實(shí)披露。對勤勉盡責(zé)做出更加系統(tǒng)和可操作的要求，對于執(zhí)業(yè)過程中未能勤勉盡責(zé)、甚至與上市公司等相關(guān)主體串通違規(guī)的，加強(qiáng)懲罰力度。

強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)聲譽(yù)機(jī)制作用。提升中介機(jī)構(gòu)服務(wù)水平。中介機(jī)構(gòu)之所以被稱為資本市場的“看門人”，原因是在其承擔(dān)著核驗(yàn)信息披露質(zhì)量的同時也承載著社會公眾的信任。這種信任的來源就是中介機(jī)構(gòu)在過往的執(zhí)業(yè)經(jīng)歷中所積累的聲譽(yù)，投資者將其視為擔(dān)保，從而信賴證券的品質(zhì)。在具體操作上，可以要求在招股說明書中闡明中介機(jī)構(gòu)一定時間范圍內(nèi)的執(zhí)業(yè)經(jīng)歷，尤其要展現(xiàn)中介機(jī)構(gòu)曾受到處罰，以此來推進(jìn)發(fā)行人對中介機(jī)構(gòu)聲譽(yù)的重視。同時，監(jiān)管部門還可以考慮以“年度”或“兩年度”為單位，編制“證券中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)情況報告”或評定中介機(jī)構(gòu)的聲譽(yù)等級并向社會公示，讓市場根據(jù)聲譽(yù)情況來衡量不同中介機(jī)構(gòu)的“可信度”。該機(jī)制建立后，還應(yīng)加強(qiáng)投資者教育，引導(dǎo)投資者意識到中介機(jī)構(gòu)聲譽(yù)的重要性，進(jìn)而將“聲譽(yù)考量”帶入投資決策過程。

4.建立多部門參與的注冊制評估機(jī)制

我國股票市場歷經(jīng)審批制、核準(zhǔn)制和注冊制。注冊制作為在國內(nèi)的新事物，不僅僅是注冊過程中的變化，還涉及到多方面變動，推進(jìn)過程中必然遇到一系列問題，改革應(yīng)以穩(wěn)步推進(jìn)為宜，在實(shí)踐中找出問題并加以改進(jìn)。在注冊制試點(diǎn)三年之際，在全國即將全面推行注冊制的情況下，應(yīng)建立多部門參與的注冊制實(shí)施效果評估小組，認(rèn)真總結(jié)分析注冊制實(shí)施的效果和存在的問題，進(jìn)一步夯實(shí)持續(xù)推進(jìn)全面注冊制改革的基礎(chǔ)。