中小會計師事務所合伙人退出機制研究

| 廣東省財政廳會計科研課題組

一、引言

任何組織的人力資本均具有生命周期特征，體現(xiàn)人力資本價值的體力、經(jīng)驗、專業(yè)知識、技能和領導力等隨著生理年齡的增長逐步積累，然而達到一定的年齡瓶頸后，人力資本價值不可避免的進入衰退期。財政部發(fā)布的《關于加強新時期注冊會計師行業(yè)人才工作的指導意見》強調(diào)“完善行業(yè)退出管理手段，以任職資格檢查結(jié)果為主要依據(jù)，有序引導高齡注冊會計師逐步退出行業(yè)，妥善解決注冊會計師隊伍老齡化問題”。合伙人是會計師事務所最核心的人力資源，事務所的核心競爭力和業(yè)績主要來源于合伙人團隊貢獻，同時合伙人因業(yè)務資源和專業(yè)技能而享有事務所的利益分配，因此事務所是合伙人之間“人合”和“智合”的平臺。由于合伙人晉升與退出機制不健全，中小會計師事務所合伙人老齡化尤為突出。當今世界正經(jīng)歷百年未有之大變局，中小會計師事務所在當前的經(jīng)濟環(huán)境下不斷面臨挑戰(zhàn)，執(zhí)業(yè)環(huán)境存在諸多不確定性，業(yè)務連續(xù)性和合伙人繼任計劃的重要性愈加凸顯。在合適的時間選擇合適的繼任者，是確保會計師事務所持續(xù)健康發(fā)展的關鍵因素之一。

目前針對事務所合伙人退出機制研究的文獻不多，鄧川（2012）針對合伙人退出時資本返還金額的確定、合伙人期限效應的防范，以及合伙人退出時的限制性條款和補償問題進行了探討。本文通過個案訪談、現(xiàn)場調(diào)研和問卷分析等方式對中小會計師事務所合伙人退出難的現(xiàn)狀與成因進行調(diào)查分析，提出主管部門、行業(yè)協(xié)會和會計師事務所齊抓共管、上下貫通、協(xié)調(diào)一致的中小會計師事務所合伙人有序退出政策建議。

二、中小會計師事務所合伙人退出機制現(xiàn)狀分析

1.中小會計師事務所合伙人老齡化日漸凸顯。通過查詢中國注冊會計師行業(yè)管理信息系統(tǒng)，截至2021年9月會計師事務所合伙人占全部執(zhí)業(yè)注冊會計師32.52%，在年齡結(jié)構(gòu)方面，中小會計師事務所合伙人有59.09%處于36到55歲之間（見圖1）。從表象上看合伙人團隊整體處于年富力強的階段，然而中小會計師事務所46至55歲的合伙人占比超過44%，55歲以上合伙人占比超過39%，大部分現(xiàn)任合伙人是上世紀九十年代末脫鉤改制事務所的第一代合伙人。在缺乏中小會計師事務所合伙人晉升長效機制的情況下，按照現(xiàn)有的趨勢，在10年后中小會計師事務所將會面臨80%的合伙人年齡超過55歲。

圖1 中小會計師事務所執(zhí)業(yè)注冊會計師與合伙人年齡結(jié)構(gòu)

注冊會計師作為專業(yè)人士，年齡的增長并不代表其專業(yè)勝任能力與人力資本價值的必然衰減，相反部分經(jīng)驗豐富、熱愛行業(yè)、繼續(xù)在專業(yè)領域鉆研的“銀發(fā)”力量是行業(yè)的資深人才。然而不容忽視的是，受健康狀況、長時間高強度工作意愿、繼續(xù)教育和專業(yè)技能更新等因素影響，現(xiàn)實中相當部分中小會計師事務所老齡合伙人的人力資本價值開始衰減，其帶給事務所及其他合伙人的價值開始下降。合伙人專業(yè)勝任能力下降還容易導致執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題，為事務所帶來潛在的風險。隨著中小會計師事務所合伙人老齡化加劇，加上缺乏繼任計劃，衰退期的人力資本不可避免影響執(zhí)業(yè)質(zhì)量和事務所的健康發(fā)展，事務所的生命周期將隨著核心人力資本的生命周期同步進入衰退期。

2.中小會計師事務所合伙人退出意愿不強。由于行業(yè)的特殊性和專業(yè)性，合伙人不可由其親屬直接繼任，同時也不能采用所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。一個完善的合伙人退出機制有利于實現(xiàn)合伙人之間權(quán)益和事業(yè)傳承，對于協(xié)調(diào)在任合伙人與退出合伙人之間的關系，確保在任合伙人保持專業(yè)勝任能力，保障事務所內(nèi)部穩(wěn)定和持續(xù)健康發(fā)展至關重要。一項針對中小會計師事務所55歲以上合伙人的調(diào)查數(shù)據(jù)顯示，超過一半的受訪者表示不會選擇按期退休（見圖2）。合伙人缺乏退出意識進一步影響到事務所合伙人繼任計劃的制訂，調(diào)查結(jié)果同樣顯示約50%的中小會計師事務所沒有制訂繼任計劃（見圖3）。

圖2 中小會計師事務所合伙人退出意愿

圖3 中小會計師事務所合伙人退出機制建設

3.中小會計師事務所合伙人退出機制不健全。調(diào)查顯示，超過一半的中小會計師事務所沒有制定合伙人退出機制，大部分中小會計師事務所并沒有將合伙人退出作為一項重要考慮納入內(nèi)部治理機制建設。部分合伙人也意識到繼任計劃的重要性，但是在沒有恰當?shù)耐顺龇绞綍r也采取拖延策略，等到發(fā)生合伙人當然退伙、自愿退伙時再通過合伙人會議協(xié)商決定，導致中小會計師事務所合伙人退出存在不確定性，這可能與中小會計師事務所缺乏長遠發(fā)展規(guī)劃有關。同時中小會計師事務所缺乏對合伙人專業(yè)勝任能力的考評，現(xiàn)有事務所內(nèi)部治理機制并不能對其提出強制退出的要求。

三、中小會計師事務所合伙人退出難的成因

會計師事務所脫鉤改制二十多年來，許多事務所對合伙人治理機制進行了有益的探索，積累了豐富的經(jīng)驗，其中包括建立合伙人退出機制。大型會計師事務所由于合伙人內(nèi)部治理較為完善、合伙人數(shù)量眾多，共同將事務所打造成一個“人合”的事業(yè)發(fā)展平臺，已經(jīng)探索出較為成熟的合伙人退出機制。例如天職國際會計師事務所的內(nèi)部治理機制包括合伙人的進入、晉升、退出機制，并且得到嚴格執(zhí)行。中小會計師事務所由于治理機制不健全，部分事務所存在由個別或少數(shù)合伙人控制的情況，導致合伙人退出困難重重。

1.合伙人對會計師事務所的情感難以割舍。會計師事務所現(xiàn)任合伙人，從進入注冊會計師行業(yè)到成長為合伙人，為注冊會計師行業(yè)和事務所的發(fā)展付出了巨大的精力和心血，特別是會計師事務所的創(chuàng)始人，與伙伴們同舟共濟共同創(chuàng)業(yè)，傾注了自己的青春，事務所被視為自己另一個“孩子”，對事務所有著深厚的感情，情感上難以割舍，往往舍不得將事務所的所有權(quán)交給與自己并無血緣關系的繼任者。同時所有權(quán)的對外開放會讓合伙人產(chǎn)生失去事務所的危機感，對繼任者能否貫徹既定的經(jīng)營理念與發(fā)展戰(zhàn)略難以控制，事務所的品牌能否得以延續(xù)存在不確定性，這一現(xiàn)象在一股獨大或個別合伙人控制事務所時尤為突出，合伙人更傾向于高度掌握所有權(quán)。在缺乏既定的繼任計劃時，注冊會計師即使渴望繼任合伙人延續(xù)事務所的發(fā)展，依照中國傳統(tǒng)文化和職場規(guī)則，也會忌諱繼任的話題，寧愿選擇離開事務所也不會主動與現(xiàn)任合伙人討論繼任計劃。

2.缺乏合伙人退出的強制性規(guī)定。合伙人強制退出方面，相關法律規(guī)定了合伙人因違法、處分、喪失完全民事行為能力等原因不再具備合伙人資格?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定了合伙人當然退伙的情形，《注冊會計師法》和《注冊會計師注冊辦法》則規(guī)定了注冊會計師應予撤銷注冊的情形，合伙人被撤銷注冊也就自然喪失合伙人資格，因此撤銷注冊可視為法律對合伙人退出的間接規(guī)定。除此之外，現(xiàn)行法律法規(guī)對合伙人退出并無其他強制性要求。法律法規(guī)對合伙人退出作了基本規(guī)定，合伙人退出機制作為事務所內(nèi)部治理制度，具體條款需要由會計師事務所自行設計，而中小會計師事務所在探索合伙人退出機制時缺乏必要的理論和實務案例支持。

3.利益分配難以平衡。會計師事務所建立完善的合伙人退出機制,需要解決會計師事務所合伙人的利益分配問題。中小會計師事務所合伙人的利益分配主要包括日常業(yè)務分配和留存收益分配，只有合伙人退出利益得到合理的協(xié)調(diào)與平衡, 事務所合伙人按期退出才能順利實施。

日常業(yè)務收益是合伙人以勞動者的身份參與收入分配，業(yè)務收益分配與是否具備合伙人身份并無太大關系，因此對合伙人退出并不構(gòu)成重大障礙。留存收益則是合伙人基于股權(quán)參與收入再分配，除新增合伙人外股權(quán)份額基本保持不變。在整體收入分配過程中，留存收益可能遠遠高于日常業(yè)務收益，這種分配機制導致現(xiàn)任合伙人不愿放棄既得收益，從而拒絕退出。除了正常經(jīng)營的利益分配，退出利益清算也是合伙人退出的重要環(huán)節(jié)。通過對合伙人退出時合伙財產(chǎn)份額的清算辦法調(diào)查（如表1），沒有明確清算方法的事務所比例達到了45.83%，這也為合伙人順利退出留下了隱患。

表1 合伙人退出財產(chǎn)清算方式調(diào)查統(tǒng)計

四、中小會計師事務所合伙人退出路徑

中小會計師事務所合伙人退出與繼任不僅是事務所內(nèi)部治理的問題，也是注冊會計師行業(yè)管理的問題，外部監(jiān)管措施與內(nèi)部治理制度合力可以促進會計師事務所合伙人良性有序退出。主管部門和行業(yè)協(xié)會應通過制訂規(guī)范性文件，適當引導合伙人有序退出，事務所內(nèi)部治理制度負責落實合伙人退出的具體細節(jié)。外部監(jiān)管與內(nèi)部治理相結(jié)合，以外部監(jiān)管推動內(nèi)部治理，齊抓共管，上下貫通，協(xié)調(diào)一致，共同促進中小會計師事務所建立健全合伙人退出機制。

國際會計師聯(lián)合會（IFAC）于2018年發(fā)布了《中小會計師事務所業(yè)務管理指南（第四版）》，其中對中小會計師事務所合伙人退出作了較詳細的指引，主要從事務所產(chǎn)權(quán)擁有者的角度，就股權(quán)價值計量、尋找接手人等作了較深入的剖析和安排，對合伙人退出提供了合并和收購、出售、內(nèi)部繼任三種路徑選擇值得我們借鑒。同時也提醒我們對于許多小型甚至微型會計師事務所合伙人，他們的職業(yè)生涯的理念并不一定將事務所建立成共同的事業(yè)平臺，他們創(chuàng)建會計師事務所只是作為個人的職業(yè)載體，與一般私營小企業(yè)具有共同性，合伙人退出時他們更多的考慮如何出售所有權(quán)或者尋找接手對象，在這類事務所內(nèi)部建立合伙人退出機制可能更加困難，需要外部監(jiān)管給予更多的關注。

1.加強監(jiān)管，促進合伙人有序退出。合伙人老齡化并不代表與健康狀況惡化、專業(yè)勝任能力下降存在必然聯(lián)系，通過設定最高年齡實現(xiàn)合伙人退出一直存在爭議。對比歷史和國內(nèi)外各專業(yè)領域，進入高齡仍然持續(xù)發(fā)光發(fā)熱的專業(yè)人士不在少數(shù)，許多高齡專家仍然是國之棟梁，因此采取年齡劃線一刀切的方式強制退出并不是最佳選擇，也與銀發(fā)工程和延遲退休的政策取向有一定背離。合伙人是會計師事務所的核心人力資本，保持并提升專業(yè)勝任能力保障執(zhí)業(yè)質(zhì)量的基本因素，實施合伙人有序退出與繼任的目標是確保中小會計師事務所業(yè)務連續(xù)性和執(zhí)業(yè)質(zhì)量，實現(xiàn)高質(zhì)量可持續(xù)發(fā)展。因此主管部門和行業(yè)協(xié)會通過清理整頓超勝任能力執(zhí)業(yè)和掛名執(zhí)業(yè)、對有健康狀況不能勝任執(zhí)業(yè)情形的不予注冊、在任職資格檢查中增加高齡合伙人現(xiàn)場檢查、對高齡合伙人占比較高的事務所開展執(zhí)業(yè)質(zhì)量重點檢查等方式加強日常監(jiān)管，可以促使中小會計師事務所完善內(nèi)部治理、建立合伙人退出機制與繼任計劃。比如廣東省注冊會計師協(xié)會在制訂2021年執(zhí)業(yè)質(zhì)量檢查方案時貫徹風險導向理念，將其中一家高齡合伙人占比較高的事務所列入重點檢查對象，該事務所5名合伙人中有4名超過69歲，年齡最高的達到84歲，該事務所因存在嚴重的執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題受到了公開譴責的行業(yè)懲戒，高齡合伙人選擇轉(zhuǎn)為非執(zhí)業(yè)會員退出事務所。

在加強日常監(jiān)管的同時，也需要主管部門和行業(yè)協(xié)會針對合伙人退出難的問題組織開展相關的調(diào)研與理論研究，制定中小會計師事務所合伙人退出機制的指導性文件，對會計師事務所制定繼任計劃、合伙人退出條件、合伙人退出財產(chǎn)結(jié)算方法等作出詳細的指引，并提供相關案例供事務所參考；通過將合伙人退出條件列入會計師事務所章程或合伙協(xié)議，將合伙人退出機制納入事務所內(nèi)部治理的評價指標等措施促進中小會計師事務所加快建立合伙人退出機制。尤其是地方協(xié)會可以利用熟悉當?shù)厥聞账藛T和情況的優(yōu)勢，通過談心交流近距離指導或協(xié)調(diào)合伙人退出，主動架設新老合伙人之間的溝通橋梁，促使新老合伙人實現(xiàn)和諧交接。比如中國注冊會計師協(xié)會2005年發(fā)布的《合伙會計師事務所協(xié)議范本》和《有限責任會計師事務所章程范本》均涉及了合伙人晉升與退出，對事務所起到指導和規(guī)范作用。部分地方近年來也嘗試對合伙人退出設置了一些門檻與指引，例如浙江省注冊會計師協(xié)會于2019年1月發(fā)布《會計師事務所建立健全合伙人[股東]晉升退出機制指導意見[試行]》，文件對事務所合伙人晉升、退伙、后備管理層合伙人培養(yǎng)等作了專門的指引。

2.轉(zhuǎn)變觀念，提高合伙人退出意愿。立信會計師事務所創(chuàng)始人潘序倫的后代并不擁有事務所合伙人身份，也不存在任何財產(chǎn)權(quán)益，然而這絲毫沒有影響潘序倫先生對立信會計師事務所的影響力，2021年立信會計師事務所與上海立信會計金融學院共同建設了“潘序倫紀念館”。中小會計師事務所合伙人應該深刻認識合伙人退出和繼任計劃對事務所發(fā)展的重要性，樹立戰(zhàn)略思維，轉(zhuǎn)變觀念，有步驟地實施可持續(xù)發(fā)展規(guī)劃，杜絕“山頭主義”思想，避免“分灶吃飯”的經(jīng)營模式，廣聚人才打造一個“人合”的事業(yè)平臺而不是將事務所視為個人經(jīng)營實體。在短期內(nèi)難以就合伙人退出與繼續(xù)計劃達成一致的，也應當堅守職業(yè)精神和經(jīng)營理念，不因職業(yè)倦怠而導致事務所的業(yè)務發(fā)展與執(zhí)業(yè)質(zhì)量出現(xiàn)下滑。

部分中小會計師事務所并非沒有合伙人退出與繼任的意識，只是苦于沒有可供參考的案例，想做而不會做，只能采取拖延策略，直到實在無法維持時才不得不退出。因此合伙人應當開拓視野，學習已經(jīng)建立退出機制事務所的成功經(jīng)驗，總結(jié)合伙人退出時遇到的問題，少走彎路，結(jié)合自身實際設計退出路徑和方法。雖然規(guī)模存在差異，但是大型會計師事務所退出機制對中小會計師事務所仍然具有較強的指導意義。大型事務所一般規(guī)定了合伙人退出年齡，并設置一定的過渡期間，使高齡合伙人能順利過渡并最終完全退出，為事務所吸納年輕合伙人留下空間。例如天職國際會計師事務所規(guī)定合伙人年滿60周歲必須退出合伙人隊伍，從55歲開始合伙人每年需要退出其20%的股份，到60歲時股份完全退出。同時，大型事務所一般也明確規(guī)定了合伙人退出時權(quán)益的結(jié)算方法，如采用按出資原值退還、按原值加計利息的方式退還、也可以結(jié)合對事務所歷史貢獻和工作職齡以及事務所資產(chǎn)狀況等協(xié)商退還，避免了合伙人退出時權(quán)益結(jié)算的爭議。

對于新設立的中小會計師事務所，在初期起步階段組織架構(gòu)不夠完善，但是合伙人能夠聚在一起，此時各方的固有利益并不明顯，更容易達成共識，做到理念一致，應當以會計師事務所一體化管理為前提，提前建立健全合伙人治理機制，作為合伙人共同遵守的契約，讓全體合作人自始至終都有明確的認識與期望。明確的合伙人退出以及公平開放的合伙人晉升制度安排，能增加事務所對人才的吸引力，為事務所穩(wěn)定發(fā)展奠定基礎。

3.多措并舉，設計合伙人退出路徑。在擬訂具體的合伙人退出計劃時，受事務所規(guī)模、人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務模式、合伙人價值取向等因素影響，不太可能出臺標準化的解決方案，而是要結(jié)合自身特征，提前規(guī)劃，充分考慮各方利益與情感需求，達到平衡有序過渡。

在收入分配方面，應當體現(xiàn)會計師事務所“人合”的特點?？梢詫嵭幸园磩诜峙錇橹鳌促Y分配為輔的制度，將絕大部分的業(yè)務收入按照業(yè)績、技術(shù)、管理等方面的貢獻進行分配，少部分按照合伙人的持股比例進行分配。同時可以考慮從留存收益中預留部分離任福利金，離任合伙人在一定時期內(nèi)仍然可以獲得相應的福利保障，解決高齡合伙人固守利益缺乏退出動力。在確定退出權(quán)益估值時，合伙人事先達成的退出價值計算方式應當盡量簡單，避免太復雜的估算，以免因退出價值計算造成爭議導致退出計劃擱淺。

在內(nèi)部管理方面，可以按照一體化要求，實現(xiàn)客戶資源由事務所統(tǒng)一管理，業(yè)務承接和項目人員由事務所統(tǒng)一安排，避免合伙人個人掌握業(yè)務資源。同時結(jié)合業(yè)務質(zhì)量管理，要求包括合伙人在內(nèi)的所有業(yè)務人員必須親自參與項目執(zhí)行，引導高齡合伙人因健康狀況以及家庭關系等自愿選擇退出。

在退出方式選擇方面，既可以完全退出，也可以采用柔性退出、漸退式退出等更加人性化的方式。對于風險意識強、具備勝任能力且健康狀況良好的合伙人，可以實行退伙不退休，退出合伙人身份后轉(zhuǎn)型擔任事務所的顧問或者培訓工作，充分發(fā)揮余熱。同時為了避免離任合伙人在收益分配與事務所管理上出現(xiàn)斷崖式下降，可以采取漸退式退出，設置過渡期逐年減少持股比例和管理職能，實現(xiàn)新老交替平穩(wěn)過渡。

五、中小會計師事務所合伙人繼任規(guī)劃

有合伙人退出就必然有合伙人繼任，離開合伙人繼任計劃的退出機制是不可能落地的，合伙人不是一退了之，不能為了退出而退出，要確保事務所的品牌、聲譽和核心競爭力不受影響。狹義上講合伙人繼任可以被理解為一個具體的事件, 即繼任合伙人取代現(xiàn)任合伙人的行為。但從廣義上來說合伙人繼任是一個過程,既包括繼任事件本身, 也含有繼任事件的前置因素以及繼任事件產(chǎn)生的后續(xù)結(jié)果。如果缺乏詳細的規(guī)劃，讓繼任合伙人在沒有做好事務所管理技能和經(jīng)驗準備的情況下承擔起事務所發(fā)展的重任，事務所的業(yè)績反而可能受到負面影響。

1.選擇繼任者?！吨行嫀熓聞账鶚I(yè)務管理指南（第四版）》對會計師事務所合伙人繼任計劃提出了三種途徑：以合并、收購等方式與其他事務所合作，最終實現(xiàn)原合伙人退出；出售會計師事務所；內(nèi)部培養(yǎng)接班人。不管選擇哪種方式，繼任者均要求承接的事務所具備良好價值，除非該類事務所的合伙人擬在退出時關閉事務所，否則需要提前作好繼任準備，解決個人退出和事務所繼任計劃的問題。在選擇繼任者時，受中國傳統(tǒng)文化、經(jīng)濟背景等因素的影響，合伙人在選擇繼任者時可能會優(yōu)先考慮血緣關系，呈現(xiàn)出以血緣和親緣為主要選擇的特點，家族情感作為家族企業(yè)發(fā)展最強有力的支撐，如果合伙人的子女從小受父母的潛移默化對注冊會計師行業(yè)充滿熱情，并非受父母之命而是真正體恤父母的艱辛，強烈的接班意愿促使其更加積極地參加專業(yè)學習通過職業(yè)資格考試并參與事務所經(jīng)營管理，進而有利于管理權(quán)的內(nèi)部傳承，子承父業(yè)可能會是此類合伙人的首選。

然而對于大多數(shù)中小會計師事務所合伙人而言，孩輩有自己喜好的職業(yè)和事業(yè)發(fā)展方向，接班意愿不強，也未取得執(zhí)業(yè)資格，子承父業(yè)的基礎并不存在。因此中小會計師事務所應當建立完善內(nèi)部治理架構(gòu)，加快擬訂合伙人繼任計劃、確定合伙人晉升標準，提前物色和選拔繼任者并著力培養(yǎng)其戰(zhàn)略思維和領導力，建立公平、透明、開放的合伙人晉升與退出機制，吸引更多注冊會計師人才加入，確保事務所可持續(xù)發(fā)展。

2.培養(yǎng)繼任者。中小會計師事務所合伙人退出與繼任并非簡單的“退一進一”，事實上很少出現(xiàn)合伙人之間一一對應的替代以及合伙權(quán)益買賣關系，很多中小會計師事務所因為規(guī)模較少而實行扁平化管理，能提供的崗位和晉升機會有限，不僅會制約員工的職業(yè)發(fā)展和晉升，也會令事務所的人才繼任規(guī)劃難以實施。通常情況下中小會計師事務所繼任者來源于內(nèi)部選拔而非外部空降，應當加強人才梯隊建設，建立合伙人晉升標準和流程，除了考慮專業(yè)能力和業(yè)績之外還應該關注日常行為是否符合事務所文化和職業(yè)道德的要求，將合適的人選確定為考察對象或者是候選人以后，通過培訓、參與管理決策討論、承擔復雜項目等方式培養(yǎng)其領導力和執(zhí)行力，同時應加強文化熏陶和傳承，繼任者應當尊重和理解離任合伙人，照顧其情感需求，合理安排離任合伙人的福利待遇，貫徹傳承事務所的經(jīng)營理念，維護事務所的品牌價值。例如蘇州眾勤會計師事務所采用信息化手段管理人力資源，記錄員工個人成長軌跡，量化評價員工勝任能力。根據(jù)管理系統(tǒng)的數(shù)據(jù)進行年度例行晉升考核，考核包括但不限于專業(yè)崗位工時為定量基礎的勝任能力評價、職業(yè)道德承諾考核等，為員工提供上升通道和職業(yè)生涯規(guī)劃，對合伙人繼任規(guī)劃提供了數(shù)據(jù)支撐。