華東醫(yī)藥收購道爾生物的動因及風險防范研究

賀丹

摘 要：隨著全球經(jīng)濟一體化發(fā)展步伐的不斷加快，并購已經(jīng)成為現(xiàn)代企業(yè)快速成長、迅速擴張的一種有效手段。本文以華東醫(yī)藥收購道爾生物為例，研究其并購動因，并分析其并購風險予以針對性的防范措施，以更好地促進企業(yè)的健康運轉(zhuǎn)，保障企業(yè)的長遠發(fā)展。

關(guān)鍵詞：華東醫(yī)藥;道爾生物;動因分析

引言

近年來，隨著我國資本市場的不斷發(fā)展，越來越多的企業(yè)開始通過并購走向了做大做強的道路。中國并購活動交易金額2020年達到7338億美元，同比增長30%，達到2016年以來最高水平，并購交易數(shù)量比上一年增加了11%。我國正逐步成為并購發(fā)展強國。近年來，隨著我國并購市場不斷地發(fā)展，上市公司的并購交易也逐漸增多，并購是企業(yè)迅速提升行業(yè)競爭力的方式之一。

十四五規(guī)劃綱要明確提出要把保障人民健康放在優(yōu)先發(fā)展的戰(zhàn)略位置，全面推進健康中國建設(shè)。[1]醫(yī)藥行業(yè)是關(guān)乎民生健康、社會經(jīng)濟發(fā)展的重要行業(yè)，隨著我國大健康政策的頒布落實，醫(yī)藥行業(yè)也正處于蓬勃發(fā)展階段。[2]作為新興科技產(chǎn)業(yè)之一，創(chuàng)新和研發(fā)能力是藥企競爭力的核心。但醫(yī)藥產(chǎn)品的研發(fā)周期長，投資大，對企業(yè)有一定的成本負擔。并購已成為一些藥企的發(fā)展方式。由于我國醫(yī)藥行業(yè)缺乏技術(shù)創(chuàng)新且并購規(guī)模還較小，目前醫(yī)藥行業(yè)的并購大多是技術(shù)并購。國內(nèi)外大多數(shù)研究并購績效的學者也認為，并購實際上可以有效提高企業(yè)的效率，是企業(yè)發(fā)展壯大的重要手段之一。生物藥行業(yè)的并購大潮在2021年初四環(huán)醫(yī)藥宣布收購康明百奧100%股權(quán)掀起。

一、并購雙方介紹

1.并購企業(yè)華東醫(yī)藥簡介

華東醫(yī)藥股份有限公司（“華東醫(yī)藥”）成立于1993年，是一家集醫(yī)藥研發(fā)、醫(yī)美產(chǎn)品的制造及銷售和現(xiàn)代醫(yī)藥物流于一體的大型醫(yī)藥上市公司。其子公司主要分為醫(yī)藥商業(yè)，醫(yī)藥工業(yè)和醫(yī)美產(chǎn)業(yè)三個模塊。近年來，華東醫(yī)藥通過投資并購等措施，圍繞創(chuàng)新醫(yī)療和醫(yī)美產(chǎn)業(yè)逐步構(gòu)建了自己的創(chuàng)新醫(yī)療研發(fā)和醫(yī)美產(chǎn)業(yè)架構(gòu)。對于創(chuàng)新藥，華東醫(yī)藥自2019年開始通過孵化和投資收購在創(chuàng)新藥的幾大熱門方面進行布局，包括投資了多家擁有創(chuàng)新藥相關(guān)技術(shù)的公司。

中美華東為華東醫(yī)藥全資子公司，截至2020年12月31日，中美華東經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為95.50億元，凈資產(chǎn)為69.41億元，2020年實現(xiàn)營業(yè)收入110.40億元，實現(xiàn)凈利潤23.30億元。核心治療領(lǐng)域包括糖尿病、免疫移植、慢性腎病、消化系統(tǒng)等。

2.目標企業(yè)道爾生物簡介

道爾生物成立于2014年4月1日，是一家擁有多個自主知識產(chǎn)權(quán)和獨特蛋白工程技術(shù)平臺的專業(yè)從事創(chuàng)新生物藥物開發(fā)的研發(fā)型企業(yè)，擁有多個獨創(chuàng)的蛋白工程、抗體工程、多肽設(shè)計等平臺技術(shù)。道爾生物聚焦于開發(fā)基于多結(jié)構(gòu)域的多特異性創(chuàng)新融合蛋白、抗體藥物及多肽藥物，以滿足腫瘤、代謝、眼科等領(lǐng)域未被滿足的臨床需求。

3.并購過程

2021年4月27日，華東醫(yī)藥股份有限公司全資子公司杭州中美華東制藥有限公司（“中美華東”）按道爾生物整體估值人民幣6.5億元，合計以人民幣4.875億元的對價，收購轉(zhuǎn)讓方杭州元佰投資、杭州佰銳投資、嘉興華睿盛銀創(chuàng)業(yè)投資、杭州凱泰宏德創(chuàng)業(yè)投資、杭州凱泰睿德投資、杭州凱泰厚德投資、浙江海越資產(chǎn)等所持有的浙江道爾生物科技有限公司（“道爾生物”）共計75%股權(quán)，成為其控股股東。

華東醫(yī)藥收購該公司后，將6款創(chuàng)新藥項目納入囊中，這些產(chǎn)品主要分布在腫瘤、內(nèi)分泌領(lǐng)域，其中一些產(chǎn)品具有潛力，將增強華東醫(yī)藥現(xiàn)有的業(yè)務(wù)管線。

二、并購動因分析

1.加強研發(fā)能力

對于此次收購，華東醫(yī)藥認為，道爾生物在研產(chǎn)品管線豐富，并擁有自主知識產(chǎn)權(quán)及所有產(chǎn)品的全球權(quán)益，其專注于腫瘤與代謝領(lǐng)域藥物的研發(fā)，與華東醫(yī)藥研發(fā)重點布局的領(lǐng)域高度契合。進一步豐富了華東醫(yī)藥在生物制藥領(lǐng)域單抗、多抗、融合蛋白、多肽類產(chǎn)品的研發(fā)管線布局，加強了華東醫(yī)藥在抗體領(lǐng)域的研發(fā)能力，尤其是早期藥物發(fā)現(xiàn)能力。交易完成后，道爾生物將成為華東醫(yī)藥重要的生物制藥研發(fā)平臺。

本次通過股權(quán)收購與道爾生物開展戰(zhàn)略合作，是華東醫(yī)藥在生物制藥領(lǐng)域的又一重大戰(zhàn)略布局，符合華東醫(yī)藥向國際化和科研創(chuàng)新轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略發(fā)展需要，對華東醫(yī)藥來說具有非常重要的戰(zhàn)略意義。通過一系列的投資并購，逐步形成華東醫(yī)藥研發(fā)生態(tài)圈。

2.推動轉(zhuǎn)型創(chuàng)新

除了此次收購道爾生物之外，華東醫(yī)藥自2019年已通過孵化和投資收購在創(chuàng)新藥的幾大熱門公司，主要原因在于近年來年集采帶來的壓力，以推動其轉(zhuǎn)型創(chuàng)新。

以糖尿病領(lǐng)域的化學藥作為傳統(tǒng)醫(yī)藥制造業(yè)務(wù)的醫(yī)藥商業(yè)龍頭華東醫(yī)藥，在2020年出現(xiàn)了自2000年上市以來唯一一次營收下滑，其兩大核心產(chǎn)品均受政策波及。2020年1月第二輪集采中，阿卡波糖報價為0.18元/每片，華東醫(yī)藥核心產(chǎn)品卡博平被擠出局，阿卡波糖集采失標，致其產(chǎn)生凈利潤急速下降。隨后在2020年末，旗下中美華東過億單品百令膠囊入選新版醫(yī)保目錄，價格大幅下滑。當年業(yè)績也顯示其現(xiàn)有產(chǎn)品營收出現(xiàn)疲態(tài)。2020年，華東醫(yī)藥全年實現(xiàn)營業(yè)收入336.83億元，同比下降4.97%，這是其十年以來第一次出現(xiàn)營收下滑。此外，其凈利潤同比僅增長0.24%，而在2021年一季報中，華東醫(yī)藥實現(xiàn)凈利潤約7.58億元，同比下降33.9%。隨著政策的變化，未來營收可能會進一步受到影響。

由圖3-2來看，由于疫情及市場政策、公司產(chǎn)品阿卡波糖在國家集采中失標以及醫(yī)保談判降價等帶來的沖擊的影響，2021年初華東醫(yī)藥的業(yè)績并不理想。2021年一季報其營業(yè)收入大幅下降，凈利潤也有所下降。提升盈利能力對華東醫(yī)藥來說迫在眉睫。

轉(zhuǎn)型創(chuàng)新成為華東醫(yī)藥打破瓶頸的必由之路。華東科技預通過此次收購，增強其產(chǎn)品創(chuàng)新能力，提升未來發(fā)展能力。公司提出“多元戰(zhàn)略規(guī)劃”的發(fā)展戰(zhàn)略，通過多元化發(fā)展，推動轉(zhuǎn)型創(chuàng)新，減少公司對阿卡波糖和膠囊的“過度依賴”。收購道爾生物科技也可為公司多元化發(fā)展和跨越式發(fā)展鋪墊道路。

3.建立協(xié)同效應(yīng)

華東醫(yī)藥目前在糖尿病、免疫、腎病、消化等領(lǐng)域擁有多款暢銷藥品和強大的銷售網(wǎng)絡(luò)，重點關(guān)注抗腫瘤、內(nèi)分泌、自身免疫三大領(lǐng)域并進行戰(zhàn)略布局，完善和提升醫(yī)藥創(chuàng)新平臺，不斷加強創(chuàng)新產(chǎn)品管線，道爾生物作為一家只做藥品研發(fā)的企業(yè)，不負責生產(chǎn)和銷售。而華東醫(yī)藥的強項是生產(chǎn)和銷售。兩者之間合作可以提供充分互補的作用，有利于建立協(xié)同效應(yīng)，優(yōu)勢互補。隨著收購和研發(fā)的快速推進，華東醫(yī)藥從原仿制藥企業(yè)逐漸崛起為一家具有強大商業(yè)能力的創(chuàng)新制藥企業(yè)。

三、面臨的風險與應(yīng)對措施

并購是一個長期而又復雜的過程，在并購過程中會不可避免地出現(xiàn)各種風險，影響企業(yè)的并購活動。華東醫(yī)藥收購道爾生物，主要風險在于并購后的風險。并購完成后，如果不能使整個企業(yè)在管理、經(jīng)營、文化方面形成協(xié)同效應(yīng)，未能實現(xiàn)并購前的預期目標而產(chǎn)生的相應(yīng)風險。[3]如若在并購后整合失敗，將大大降低其資源配置效率，使其失去市場競爭力，影響企業(yè)的經(jīng)濟利益，最終導致其并購初衷無法實現(xiàn)。

1.行業(yè)政策及市場風險與應(yīng)對措施

我國的醫(yī)療衛(wèi)生改革正在深入推進，并發(fā)布了各種政策，控制醫(yī)療保險費用、支付方式改革的落實，以及國家中央采購政策、仿制藥合規(guī)性評估、新藥審批等政策都將對藥物的研發(fā)、制造和分銷等產(chǎn)生重大影響，一些藥品也面臨進一步降價的風險。

應(yīng)對措施：密切關(guān)注分析了解國家醫(yī)藥重大政策和產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢，加強創(chuàng)新品種規(guī)劃和研發(fā)投入。嚴格把控生產(chǎn)環(huán)節(jié)，將產(chǎn)品技術(shù)質(zhì)量優(yōu)勢提升至國際化標準，降低生產(chǎn)經(jīng)營風險。此外，不斷探索挖掘優(yōu)勢產(chǎn)品和細分領(lǐng)域，尋找新的利潤點，避免被同行企業(yè)模仿和超越。

2.新藥研發(fā)風險與應(yīng)對措施

醫(yī)藥產(chǎn)品的研發(fā)周期長，投入大，新藥研發(fā)過程中存在諸多不確定性。也存在研發(fā)人才不足、新藥因療效或安全性等因素無法注冊審批的風險。新藥上市后還存在市場需求檢測、競價招標采購、醫(yī)保支付及同類產(chǎn)品市場競爭等風險。此外，研發(fā)支出的投入也會對公司當期能否實現(xiàn)經(jīng)營目標造成一定的壓力。2021年中報中道爾生物本期投資虧損3，566，178.14元。

應(yīng)對措施：持續(xù)加大新藥研發(fā)投入，完善創(chuàng)新機制，不斷完善科研新藥調(diào)研評估和決策體系，推動與國內(nèi)外知名研發(fā)機構(gòu)建立密切關(guān)系。通過設(shè)立獨立機構(gòu)和外部引進，聚焦核心領(lǐng)域產(chǎn)品管線的改進。積極布局技術(shù)壁壘高的創(chuàng)新藥和仿制藥，淘汰不具競爭力的落后產(chǎn)品。此外，加強對內(nèi)部核心研究人員的投入與培養(yǎng)。

3.產(chǎn)品降價風險與應(yīng)對措施

隨著愈發(fā)激烈的醫(yī)藥市場競爭和國家集中采購政策的不斷推進，國內(nèi)藥企面臨的政策性降價壓力將長期存在。并且會有越來越多的廠商競爭同類產(chǎn)品，存在價格下跌的風險。

應(yīng)對措施：以科研開發(fā)和技術(shù)創(chuàng)新為主導，提升產(chǎn)品的技術(shù)質(zhì)量優(yōu)勢。同時通過加強內(nèi)部管理和改進工藝技術(shù)來增強成本競爭力，以保持市場的穩(wěn)定增長。

4.財務(wù)整合風險與應(yīng)對措施

醫(yī)藥行業(yè)的并購應(yīng)考慮財務(wù)整合問題，主要包括對企業(yè)價值的評估以及并購雙方的財務(wù)數(shù)據(jù)分析。此外，還需做好財務(wù)管理制度的完善，以有效化解經(jīng)營風險。

應(yīng)對措施：收購方華東醫(yī)藥須盡快實施財務(wù)整合，對財務(wù)系統(tǒng)進行管理整合，為企業(yè)未來經(jīng)營和投資融資做好準備。明確公司業(yè)務(wù)范圍，對財務(wù)部門人員的管理，從組織上進行財務(wù)整合。進行資金整合，了解并購雙方的資金和資源配置，優(yōu)化人力、物力、財力等資源，制定合適的績效衡量標準，保障企業(yè)未來發(fā)展。

四、結(jié)論

醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)是國民經(jīng)濟重要組成部分，也是國家重要的戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)。醫(yī)藥行業(yè)高投資、高風險、高回報的行業(yè)特點導致行業(yè)競爭激烈，創(chuàng)新和研發(fā)能力成為藥企競爭力的核心。本文通過對華東醫(yī)藥收購道爾生物的分析，發(fā)現(xiàn)此次收購可以實現(xiàn)多元化戰(zhàn)略布局目標。道爾生物多元化的研究產(chǎn)品管線在很大程度上符合華東醫(yī)藥研發(fā)模式、國際化和科研創(chuàng)新的需要。創(chuàng)新轉(zhuǎn)型對華東醫(yī)藥具有重大戰(zhàn)略意義。同時新的產(chǎn)品研發(fā)技術(shù)減少了華東醫(yī)藥對阿卡波糖和百令膠囊的過度依賴，填補了企業(yè)創(chuàng)新藥物研究方面的空白，優(yōu)勢互補。都是此次并購的主要原因。

道爾生物被收購后增加了新產(chǎn)品的研發(fā)資金。此外，在進行并購活動時，需要注意并購前后潛在的風險。密切關(guān)注分析了解國家重要醫(yī)藥政策和產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢，加強創(chuàng)新供給，以外擴方式加大研發(fā)投入，持續(xù)加大新藥研發(fā)投入，優(yōu)化創(chuàng)新機制，不斷完善科研新藥調(diào)研評估和決策體系，加強與國內(nèi)外知名研發(fā)機構(gòu)的密切聯(lián)系;通過設(shè)立獨立機構(gòu)和外部引進，聚焦核心領(lǐng)域產(chǎn)品管線的改進。以科研開發(fā)和技術(shù)創(chuàng)新為主導，提升產(chǎn)品的技術(shù)質(zhì)量優(yōu)勢。同時通過加強內(nèi)部管理和改進工藝技術(shù)來增強成本競爭力，以保持市場的穩(wěn)定增長。此外，需盡快實施財務(wù)整合，對財務(wù)系統(tǒng)進行管理整合，為企業(yè)未來經(jīng)營和投資融資做好準備。通過這些措施，來應(yīng)對公司并購過程中可能出現(xiàn)的風險，以幫助企業(yè)更好地實現(xiàn)并購，保障企業(yè)長遠發(fā)展和戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。

參考文獻

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