打造專業(yè)盡責(zé)董事會(huì)推動(dòng)實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展

朱保國

麗珠醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司創(chuàng)建于1985年1月，是集醫(yī)藥研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為一體的綜合醫(yī)藥集團(tuán)公司。作為A+H股上市公司，麗珠持續(xù)夯實(shí)公司治理基礎(chǔ)，不斷加大研發(fā)創(chuàng)新投入力度，推出高質(zhì)量、療效確切的產(chǎn)品滿足患者臨床需求，公司競爭力不斷增強(qiáng)。

目前，公司產(chǎn)品廣泛分布在消化、生殖內(nèi)分泌、精神/神經(jīng)等領(lǐng)域。2020年，公司位列中國醫(yī)藥工業(yè)百強(qiáng)企業(yè)第23名。2021年度，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入120.64億元，同比增長14.67%;歸母凈利潤17.76億元，同比增長3.54%;研發(fā)投入15.23億元，同比增長53.93%。

專業(yè)化、多元化董事會(huì)引領(lǐng)發(fā)展邁向新臺(tái)階

董事會(huì)是現(xiàn)代企業(yè)制度的重要治理主體，有效發(fā)揮其治理功能是完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的重要環(huán)節(jié)。一直以來，董事會(huì)成員的專業(yè)化、多元化都是公司保持核心競爭優(yōu)勢、實(shí)現(xiàn)可持續(xù)高質(zhì)量發(fā)展的重要推動(dòng)力。

目前，公司董事會(huì)由11名董事組成，其中獨(dú)立董事5名，包括1名女性董事，在有效保障董事會(huì)行權(quán)履職的同時(shí)落實(shí)了性別多元化的企業(yè)管治理念。11名董事中，既有熟悉公司治理、風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制研究和實(shí)踐的非獨(dú)立董事，又有擅長企業(yè)經(jīng)營管理、醫(yī)藥行業(yè)理解深刻、資本市場運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)豐富的專業(yè)型獨(dú)立非執(zhí)行董事。這些董事?lián)碛邪ń?jīng)濟(jì)理論、會(huì)計(jì)、法律、企業(yè)管理等多樣的專業(yè)背景，他們的知識(shí)結(jié)構(gòu)和專業(yè)領(lǐng)域于董事會(huì)中既有專業(yè)性又互為補(bǔ)充，有助于董事會(huì)更好理解不同利益相關(guān)方的需要，適合公司的業(yè)務(wù)發(fā)展。

為更好地開展企業(yè)管治，公司董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、提名委員會(huì)、戰(zhàn)略委員會(huì)以及ESG（環(huán)境、社會(huì)與管治）委員會(huì)五個(gè)專門委員會(huì)。通過不同專門委員會(huì)及相關(guān)職能部門，公司董事會(huì)在審議經(jīng)營預(yù)算、長期發(fā)展戰(zhàn)略、投融資管理、管理層考核和薪酬、可持續(xù)發(fā)展策略等重大事項(xiàng)前，由董事會(huì)專門委員會(huì)事先進(jìn)行充分研究，形成了專項(xiàng)審核意見，進(jìn)一步提升了決策的科學(xué)性和有效性，有利于保證經(jīng)營目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)和長期戰(zhàn)略的穩(wěn)步推進(jìn)。

加強(qiáng)董事相關(guān)培訓(xùn)，保障公司規(guī)范有效運(yùn)作

作為國內(nèi)為數(shù)不多的A+H股上市公司之一，了解內(nèi)地和香港兩地相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管要求，對(duì)麗珠在資本市場的規(guī)范化運(yùn)作尤為重要。公司在每名新任董事首次委任時(shí)，會(huì)對(duì)其進(jìn)行包括公司業(yè)務(wù)、營運(yùn)狀況以及其在《香港上市規(guī)則》相關(guān)法定規(guī)則下的職責(zé)和責(zé)任的培訓(xùn)，加深其對(duì)公司各項(xiàng)工作的理解和認(rèn)同，以確保董事會(huì)能夠高效運(yùn)轉(zhuǎn)。

公司也積極組織董事不定期參加中國證監(jiān)會(huì)、深交所及港交所舉辦的專業(yè)培訓(xùn)，取得培訓(xùn)合格證書或有關(guān)機(jī)構(gòu)認(rèn)可的資格證，并定期向全體董事提供有關(guān)法規(guī)更新、行業(yè)訊息以及董事職責(zé)的資料，進(jìn)一步強(qiáng)化公司董事對(duì)上市公司規(guī)范化運(yùn)作以及行業(yè)市場發(fā)展前景的了解。

公司還鼓勵(lì)董事參加專業(yè)機(jī)構(gòu)組織的課程及講座，更新其知識(shí)及技能，以提高董事的持續(xù)專業(yè)發(fā)展能力。2021年，公司各董事均按要求參加了專業(yè)機(jī)構(gòu)相關(guān)培訓(xùn)，學(xué)習(xí)了董事職能及責(zé)任相關(guān)資料。董事履職能力不斷提高，也進(jìn)一步助推公司實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。

充分發(fā)揮獨(dú)董職能，保障全體股東合法權(quán)益

為充分發(fā)揮獨(dú)立董事在公司治理中的積極作用，公司獨(dú)立董事始終嚴(yán)格遵守《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》，中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事的指導(dǎo)意見》《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》等相關(guān)法律法規(guī)，以及《麗珠醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司章程》《麗珠醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事工作制度》等制度規(guī)定，勤勉盡職，合理審慎地發(fā)表獨(dú)立意見。

2021年度，公司共召開18次董事會(huì)和7次股東大會(huì)。各位獨(dú)立董事均通過線上/線下的方式親自出席公司董事會(huì)及股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于公司控股子公司股權(quán)架構(gòu)重組暨關(guān)聯(lián)交易的議案》《關(guān)于公司授信融資暨為下屬附屬公司提供融資擔(dān)保的議案》等數(shù)十個(gè)關(guān)于公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)管理、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保的重大議案，并充分運(yùn)用自身專業(yè)知識(shí)，獨(dú)立、客觀、審慎地對(duì)重大事項(xiàng)發(fā)表意見，切實(shí)地履行了獨(dú)立董事的職責(zé)。

在日常信息披露工作中，尤其是年度報(bào)告編制審議過程中，公司獨(dú)立董事也積極聽取公司管理層對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營情況、年度財(cái)務(wù)狀況等重大事項(xiàng)的匯報(bào)，充分發(fā)揮了監(jiān)督作用，有效維護(hù)了公司整體利益及全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。2021年，公司共計(jì)發(fā)布159篇A股公告，信息披露考核結(jié)果連續(xù)3年獲得深交所最高評(píng)級(jí)“A級(jí)”。

主動(dòng)承擔(dān)社會(huì)責(zé)任，持續(xù)創(chuàng)造穩(wěn)健的長期價(jià)值

長期以來，公司董事會(huì)高度重視并持續(xù)完善ESG管治架構(gòu)與管理機(jī)制。截至目前，公司已累計(jì)發(fā)布6份《環(huán)境、社會(huì)及管治報(bào)告》（ESG報(bào)告），并在公司官方網(wǎng)站“投資者關(guān)系”專欄下單獨(dú)設(shè)置“社會(huì)責(zé)任”子欄，以便廣大投資者可以更好地了解公司在ESG領(lǐng)域所做出的積極努力。2021年7月，公司在ESG管治工作方面的努力再度獲得資本市場的高度認(rèn)可，麗珠MSCI-ESG評(píng)級(jí)由BB級(jí)上調(diào)至BBB級(jí)。

具體來看，2020年6月30日，公司成立董事會(huì)轄下ESG委員會(huì)，負(fù)責(zé)集團(tuán)ESG的發(fā)展及落實(shí)，包括制定集團(tuán)ESG愿景與目標(biāo)，檢討并監(jiān)察ESG管理架構(gòu)、政策及運(yùn)營管理，并向董事會(huì)匯報(bào)及提供建議。2021年，公司第十屆董事會(huì)下屬ESG委員會(huì)審議通過《麗珠集團(tuán)2021年-2025年環(huán)境管理目標(biāo)》（含水、電、化學(xué)需氧量、二氧化硫、有害廢棄物等指標(biāo)，以及碳減排與碳中和目標(biāo)），并審議通過在管理層考核中引入ESG考核指標(biāo)，有效督導(dǎo)公司對(duì)資源及能源消耗進(jìn)行精細(xì)化管理，切實(shí)加強(qiáng)環(huán)保領(lǐng)域合規(guī)管理。此舉也表明公司未來走可持續(xù)健康發(fā)展的決心和毅力。

不斷完善外部治理，與利益相關(guān)方實(shí)現(xiàn)良性互動(dòng)

上市公司治理既包括三會(huì)、信息披露等內(nèi)部治理，也包括涉及利益相關(guān)方的外部治理。良好的外部治理模式旨在為公司營造一個(gè)法治化、制度化、效率化的環(huán)境，對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營進(jìn)行制度上的支持和制約，促使公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)和運(yùn)作符合法規(guī)、達(dá)到效益最大化。其中，與公司相關(guān)的利益相關(guān)方包括了投資者/股東、中介機(jī)構(gòu)、政府、員工、媒體、顧客、供應(yīng)商等多個(gè)群體。

麗珠集團(tuán)一直以來都高度重視外部利益相關(guān)方尤其是中小投資者對(duì)公司整體的管理和監(jiān)督。公司安排專人接聽投資者來電、接待機(jī)構(gòu)和中小投資者調(diào)研，并積極通過互動(dòng)易平臺(tái)、專用郵箱、定期召開業(yè)績說明會(huì)等多種方式與投資者進(jìn)行溝通交流，在增進(jìn)投資者對(duì)公司了解和認(rèn)同的同時(shí)，及時(shí)將其建議反饋給公司管理層以健全公司內(nèi)控制度。2021年公司召開的年報(bào)業(yè)績說明會(huì)，完成了投資者高度關(guān)注的問題150余條，問題回復(fù)率為100%。

此外，外部審計(jì)師、律師顧問、評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)就公司各項(xiàng)重大事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見也對(duì)完善公司治理機(jī)制起到了重要作用。比如，在每年的財(cái)務(wù)信息披露中，審計(jì)師都嚴(yán)格按照審計(jì)準(zhǔn)則的要求對(duì)公司年度報(bào)告出具專業(yè)的審核報(bào)告，壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)主體責(zé)任，勤勉盡責(zé)地協(xié)助公司提升信息披露的質(zhì)量，切實(shí)維護(hù)了廣大股東的權(quán)益。

未來，麗珠集團(tuán)仍將凝心聚力推進(jìn)形成權(quán)責(zé)透明、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理機(jī)制，并持續(xù)加強(qiáng)股東大會(huì)、董事會(huì)等治理體系建設(shè)和規(guī)范運(yùn)作，打造一支專業(yè)能力更強(qiáng)、決策水平更高的董事會(huì)團(tuán)隊(duì)，推動(dòng)公司向高質(zhì)量、可持續(xù)發(fā)展方向穩(wěn)步邁進(jìn)。