董秘的使命

錢自強

董事會秘書的工作一般主要涉及公司法人治理結(jié)構(gòu)、“三會”運行、信息披露、投資者關(guān)系維護、資本市場運行以及公司投資并購等事宜。諸項工作，不同的工作內(nèi)容、不同的工作方式，以及不同的工作對象，既需要嚴謹?shù)乃季S，又需要靈活的方式，還需要沉穩(wěn)的擔(dān)當(dāng)。累累工作，看似繁雜，但總結(jié)與思考各項工作對于不同屬性的行業(yè)、企業(yè)，以及其對于社會的價值、意義，我覺得可以得到一個共通的目的，即對于企業(yè)價值的認識、理解、維護與提升，而其目標(biāo)為企業(yè)的價值最大化。

如何正確理解企業(yè)價值

如何理解企業(yè)價值？我覺得可以拆成兩個方面。一方面是企業(yè)的內(nèi)在價值，即企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績、盈利能力、產(chǎn)品市場地位、發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，以及通過投資、并購實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級、擴張等。這些價值往往通過企業(yè)的財務(wù)報表或其他經(jīng)濟指標(biāo)得以展現(xiàn)。另一方面則是企業(yè)的外在價值，主要體現(xiàn)企業(yè)對于外部環(huán)境的影響和價值創(chuàng)造，即企業(yè)的行業(yè)影響力、企業(yè)產(chǎn)品的社會價值，以及企業(yè)對一定區(qū)域內(nèi)的經(jīng)濟、資本、社區(qū)等造成的影響。這些價值體現(xiàn)在行業(yè)的發(fā)展、產(chǎn)品的升級、產(chǎn)業(yè)鏈的帶動、政府的稅收、勞動力的就業(yè)、社區(qū)的繁榮等，并傳導(dǎo)至資本的升值，體現(xiàn)為企業(yè)市值，特別是市盈率的提升。

相對來說，對企業(yè)內(nèi)在價值的價值判斷有較為客觀與公允的評估標(biāo)準(zhǔn)——企業(yè)的財務(wù)表報——通過資產(chǎn)表與利潤表來體現(xiàn)企業(yè)的規(guī)模與經(jīng)營情況。但其也有一定的局限性，財務(wù)報表可以相對客觀、清晰地展現(xiàn)一個企業(yè)當(dāng)下的情況，盡管有著收益現(xiàn)值法、重置成本法、現(xiàn)行市價法等多種基于目前財務(wù)表報的資產(chǎn)評估方式，然而對于其未來價值仍較難得到一致性的評價。

而企業(yè)的外在價值展現(xiàn)在社會的各個層面，且不同的受眾有不同的價值體驗，因此難以憑一種通用的指標(biāo)或標(biāo)準(zhǔn)去量化一個企業(yè)的外在價值高低。但因其涉及企業(yè)發(fā)展所需的各項生產(chǎn)資料與環(huán)境，所以可在更廣泛的維度去評價一個企業(yè)。

現(xiàn)在對于一個企業(yè)價值的判斷，特別是對公眾企業(yè)，往往可以通過多種渠道與方式去定量化目前的內(nèi)在價值，及定性化外在價值。但在定性化一個企業(yè)的目前內(nèi)在價值，定量化一個企業(yè)的外在價值方面，仍缺少有效的途徑與方式。

董事會秘書作為上市企業(yè)內(nèi)部的一個崗位，工作串聯(lián)著法人治理、信息披露、投資關(guān)系管理等諸項事宜，需要有效地實現(xiàn)企業(yè)與社會之間的相關(guān)溝通與了解。因此，董事會秘書的工作需要將企業(yè)的內(nèi)在價值，化實為虛，將既成的經(jīng)營成果轉(zhuǎn)化為可以預(yù)見的企業(yè)未來遠景;同時將企業(yè)的外在價值，化虛為實，將多維度的評價轉(zhuǎn)化為可以測算與比較的結(jié)果。最終將內(nèi)在價值與外在價值合二為一，實現(xiàn)企業(yè)的價值最大化。

虛實結(jié)合提升企業(yè)價值

在董事會秘書的具體工作中，如何去實現(xiàn)內(nèi)在價值的化實為虛，外在價值的化虛為實，每個公司、每位董秘都有自己的實踐與經(jīng)驗，我就董事會秘書崗位上的經(jīng)歷，聊聊自己的一些看法。

1965年，美國芝加哥大學(xué)教授法瑪提出了一個廣為接受的有效市場假說：如果在一個證券市場上，價格完全反映了所有可獲得（利用）的信息，每一種證券價格都永遠等于其投資價值，那么稱這樣的市場就為有效市場。根據(jù)信息對證券價格影響的不同程度，法瑪將市場有性分為三類：

弱型效率，是證券市場效率的最低程度。如果有關(guān)證券的歷史資料（如價格、交易量等）對證券的價格變動沒有任何影響，則證券市場達到弱型效率。

半強型效率，是證券市場效率的中等程度。如果有關(guān)證券公開發(fā)表的資料（如公司對外公布的盈利報告等）對證券的價格變動沒有任何影響，則證券市場達到半強型效率。

強型效率，是證券市場效率的最高程度。如果有關(guān)證券的所有相關(guān)信息，包括公開發(fā)表的資料以及內(nèi)幕信息對證券的價格變動沒有任何影響，即證券價格充分、及時地反映了與證券有關(guān)的所有信息，則證券市場達到強型效率。

因此理論上，一家企業(yè)就其企業(yè)信息的通暢與表達程度一定程度上可以轉(zhuǎn)化為企業(yè)的價值。具體到董事會秘書業(yè)務(wù)的實踐過程，同樣可以感覺到，公司價值提升的需要基于投資者關(guān)系工作的順暢，投資者關(guān)系工作的順暢需要基于公司信息披露，而信息披露工作的優(yōu)劣需要基于公司法人治理結(jié)構(gòu)。

首先，法人治理結(jié)構(gòu)是公眾公司得以持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)。公眾公司因其股東結(jié)構(gòu)、股東性質(zhì)等特性，除對經(jīng)營成果有要求外，還要求其需具有延續(xù)性和廣泛性，即要求公眾公司雖然處于不同行業(yè)、不同發(fā)展階段、不同經(jīng)營模式，但需要有一套可以讓社會公眾廣泛認可的管理模式。目前《公司法》下的法人治理結(jié)構(gòu)，是國內(nèi)最受認可，且受法律保護的治理結(jié)構(gòu)。股東大會依法行使確定公司經(jīng)營方針、重大籌資、投資、利潤分配等重大事項的權(quán)力。董事會對股東大會負責(zé)，依法行使公司的經(jīng)營決策權(quán)。監(jiān)事會對股東大會負責(zé)，監(jiān)督公司董事和其他高級管理人員依法履行職責(zé)?！叭龝边\作形成了一整套相互制衡、行之有效的內(nèi)部管理和控制制度體系。公司完善的法人治理結(jié)構(gòu)，從根本上保障了股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。

在法人治理結(jié)構(gòu)完善的基礎(chǔ)上，信息披露真實性、及時性、全面性、持續(xù)性才能得以保障。公司對外披露的信息是公司外界，包括政府、社區(qū)、銀行、投資者等了解與分析公司運營、發(fā)展以及未來戰(zhàn)略的最重要來源。各方以公司的披露信息為底稿，結(jié)合自身的價值評價體系去衡量一個公司的價值。因此，公司信息的披露質(zhì)量在一定程度即可以轉(zhuǎn)化為公司價值。而如何更好地進行信息披露工作，簡單地可以總結(jié)為兩點：一是對公司的“深度”理解;二是對于外界評價的“廣泛”理解。也就是說，對公司的業(yè)務(wù)需要深層次地了解，涉及企業(yè)的管理、產(chǎn)品的生產(chǎn)、行業(yè)的發(fā)展、未來的趨勢等;對外界的評價體系則需盡可能地多方面了解及理解，對各方在不同時期就公司價值評價的側(cè)重點與變化需及時掌握。以投資者為例，不同投資者對不同行業(yè)、不同經(jīng)濟周期、不同市場都有一定的側(cè)重與偏好，如何面對投資屬性不同的投資者，展現(xiàn)公司的價值？既需對其投資風(fēng)格要有了解，也需深度了解公司的產(chǎn)品、經(jīng)營以及戰(zhàn)略，舉其所想、列其所好。

當(dāng)然，“完美的市場”只存在假設(shè)中，現(xiàn)實中是不存在的。因此，投資者關(guān)系工作是補充現(xiàn)實證券市場效率的重要一環(huán)。如何將公司信息有效地傳達至投資者，又如何讓投資者有效理解公司價值，并從中分析出公司的價值，是投資者關(guān)系工作核心內(nèi)容。投資者關(guān)系不僅是簡單地與投資者見面、交流，而是將公司信息分為不同的層次，通過不同的渠道，針對不同的對象，以一定的節(jié)奏對外輸出，整體保持投資者對公司發(fā)展邏輯的可持續(xù)性，并適當(dāng)保持一定的超預(yù)期空間。

最后，即公司價值的體現(xiàn)與提升，前面提到公司價值可拆分為內(nèi)在價值和外在價值，而上市公司的市值一定程度上可以理解為公司價值的綜合體現(xiàn)。以最常規(guī)的市值PE模型為例，利潤可以體現(xiàn)為公司的內(nèi)在價值，市盈率一定程度上可以體現(xiàn)為公司的外在價值，即公司在行業(yè)的地位、行業(yè)在社會體系中位置，以及其發(fā)展所帶來的社會貢獻與所需的生產(chǎn)資料支持等。因此，雖然大多數(shù)董事會秘書的工作不涉及企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，但其實貫穿了一家公眾公司的企業(yè)價值整個主線，其工作的價值與意義都會直接影響企業(yè)的價值，這也讓董事會秘書需要對自己的工作提出更高的要求。