港股激勵(lì)新規(guī)的是與非

簡(jiǎn)·莫伊爾

香港資本市場(chǎng)正在修訂其上市規(guī)則，以納入股票獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃，因?yàn)楣蓹?quán)激勵(lì)計(jì)劃越來(lái)越普遍且具有稀釋性，尤其是在中國(guó)科技公司中更為盛行。

如果首次向特定集團(tuán)發(fā)行新股或存量股票，發(fā)行人被要求將股票獎(jiǎng)勵(lì)限定在特定群體，并受10%的授予約束，每3年更新一次。規(guī)則將設(shè)定行權(quán)期最低為12個(gè)月。新規(guī)將于2023年1月1日生效。

這些規(guī)則的變化，是在香港交易所于2021年10月征詢磋商之后發(fā)生的。1999年，港交所曾經(jīng)提議將《上市規(guī)則》第17章（目前僅涵蓋股票期權(quán)授予）擴(kuò)展至普通股權(quán)激勵(lì)的計(jì)劃，但該計(jì)劃后被擱置。自那以后，涉及股份授予的計(jì)劃一直受到一般授權(quán)、特別授權(quán)以及關(guān)聯(lián)交易規(guī)則的約束。

從港交所磋商的結(jié)果看，擁有股票獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃的公司數(shù)量正在增加，目前的比例為14%，相比之下，授予期權(quán)作為激勵(lì)的公司有近80%。

大多數(shù)大型中國(guó)科技公司都有慷慨的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。然而，新規(guī)則將不適用于恒生指數(shù)的幾家成分股，包括阿里巴巴（在其實(shí)現(xiàn)雙重上市之前）、京東和網(wǎng)易，因?yàn)樗鼈冏鳛榈诙鲜蝎@得了《上市規(guī)則》第17章的豁免。

資格已定義，但不理想

誰(shuí)將獲得股票獎(jiǎng)勵(lì)，為什么獲得股票獎(jiǎng)勵(lì)，這些將在規(guī)則中更加明確。發(fā)行人及其子公司、相關(guān)實(shí)體的董事和員工將有資格。公司以前的員工不在股票獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)象之中，但對(duì)服務(wù)提供商卻大開(kāi)綠燈，雖然受到了市場(chǎng)的抵制。因而，對(duì)最終規(guī)則的小幅調(diào)整，將明確排除專業(yè)服務(wù)提供商，例如配售代理和財(cái)務(wù)顧問(wèn)等。享受股票獎(jiǎng)勵(lì)的關(guān)聯(lián)實(shí)體參與者可以包括關(guān)聯(lián)公司的董事和員工，亞洲公司治理協(xié)會(huì)認(rèn)為，這將讓公司有很大的空間來(lái)補(bǔ)償家庭成員和親密伙伴。

關(guān)聯(lián)方：現(xiàn)實(shí)的創(chuàng)痛

隨著股份獎(jiǎng)勵(lì)移至第17章，授予關(guān)聯(lián)方（受《上市規(guī)則》第14A章管轄）必須披露并獲得獨(dú)立股東批準(zhǔn)的要求（無(wú)論規(guī)模大小）將不再適用。相反，股東只能在12個(gè)月內(nèi)向關(guān)聯(lián)人士（如董事和大股東）授予超過(guò)已發(fā)行股份0.1%的股份時(shí)投票。任何超過(guò)1%的個(gè)人授予也需要股東批準(zhǔn)。在實(shí)踐中，這使得小股東投票否決內(nèi)部人士和大股東的股份獎(jiǎng)勵(lì)變得更加困難。低于0.1%的授予數(shù)量仍相當(dāng)于大量證券，而無(wú)需投資者任何參與的情形下即可發(fā)放。

對(duì)大型發(fā)行人而言，鑒于貨幣價(jià)值必須過(guò)高才能獲得股東批準(zhǔn)，因此似乎不太可能經(jīng)常達(dá)到門檻。預(yù)計(jì)需要股東批準(zhǔn)的情況會(huì)減少。

也許最大的失望之一是，股東監(jiān)督的減少也適用于給予獨(dú)立非執(zhí)行董事的獎(jiǎng)勵(lì)——我們首先質(zhì)疑給予獨(dú)立人士基于股權(quán)的薪酬的好處，公司治理準(zhǔn)則也不鼓勵(lì)這種做法。

績(jī)效目標(biāo)獎(jiǎng)和補(bǔ)貼

港交所曾經(jīng)提議，如果公司存在業(yè)績(jī)目標(biāo)獎(jiǎng)和補(bǔ)貼性收入，則應(yīng)披露這些做法的邏輯依據(jù)，并陳述其過(guò)程。如果沒(méi)有，薪酬委員會(huì)仍應(yīng)說(shuō)明原因，并告知這些獎(jiǎng)金將如何繼續(xù)發(fā)揮作用。

最終版本對(duì)這一點(diǎn)作了修改，只要求公司對(duì)績(jī)效目標(biāo)獎(jiǎng)進(jìn)行定性陳述，或作沒(méi)有的否定陳述。盡管薪酬委員會(huì)仍然必須對(duì)沒(méi)有給董事和高管發(fā)績(jī)效目標(biāo)獎(jiǎng)和補(bǔ)貼作出解釋，但其重點(diǎn)似乎只是一般性的描述。