新時期中國公司治理轉(zhuǎn)型發(fā)展的趨勢與應(yīng)對

李維安

作為國家治理體系和治理能力的基礎(chǔ)與先行者，推進(jìn)公司治理改革與發(fā)展是我國經(jīng)濟(jì)改革的重要主題。改革開放以來，公司治理在我國也逐漸從一個實踐問題，擴展為一個研究領(lǐng)域，進(jìn)而成為一門新興的學(xué)科。2013年，黨的十八屆三中全會將“推進(jìn)國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化”確定為全面深化改革的總目標(biāo)。在企業(yè)改革方面，全會要求積極發(fā)展“國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經(jīng)濟(jì)”“健全多層次資本市場體系，推進(jìn)股票發(fā)行注冊制改革”等，為新時代公司治理改革的制度創(chuàng)新注入新的活力。新時代我國公司治理發(fā)展需要在實現(xiàn)公司治理“形似”的基礎(chǔ)上，著重探索如何發(fā)揮公司治理機制的有效作用，推動公司治理改革縱深突破，提升公司治理有效性，實現(xiàn)公司治理從“形似”向“形神兼?zhèn)洹鞭D(zhuǎn)變。2022年3月5日，國務(wù)院總理在第十三屆全國人民代表大會第五次會議上所作的政府工作報告聚焦完善國家治理體系、推動國家治理能力現(xiàn)代化，提出全面實行股票發(fā)行注冊制、全面完成國企三年改革行動、完善數(shù)字經(jīng)濟(jì)治理、深化中小銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理改革、深化混合所有制改革、支持民營企業(yè)健康發(fā)展等重大配套公司治理改革舉措，進(jìn)一步豐富了新時代我國公司治理建設(shè)的頂層設(shè)計，凸顯了新時代推動公司治理改革創(chuàng)新的重要戰(zhàn)略意義。

公司治理理論和實踐發(fā)展都是一個持續(xù)改善的過程，不可能一蹴而就。一方面，通過進(jìn)一步厘清我國公司治理演進(jìn)與發(fā)展的脈絡(luò)，梳理新時期我國公司治理發(fā)展面臨的關(guān)鍵問題，有助于深化對我國公司治理發(fā)展規(guī)律的認(rèn)識，進(jìn)而推動我國公司治理理論創(chuàng)新。另一方面，后疫情時期經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展也不斷地給公司治理研究和實踐提出新課題，成功解決這些問題需要我們抓住公司治理發(fā)展的主要矛盾，從推動公司治理轉(zhuǎn)型發(fā)展的角度作出科學(xué)回答。

新時期我國公司治理演進(jìn)與發(fā)展的脈絡(luò)

我國公司治理轉(zhuǎn)型路徑：從行政型治理到經(jīng)濟(jì)型治理

多年來，我國經(jīng)濟(jì)體制改革沿著由計劃經(jīng)濟(jì)向建立完善社會主義市場經(jīng)濟(jì)的道路而不斷演進(jìn)，也正是在這一改革方向指引下，我國的經(jīng)濟(jì)建設(shè)取得了舉世矚目的成就。而在微觀經(jīng)濟(jì)組織層面，企業(yè)改革的目標(biāo)是建立“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”的現(xiàn)代企業(yè)制度。其核心在于實現(xiàn)由企業(yè)形態(tài)下行政型治理模式向公司形態(tài)下經(jīng)濟(jì)型治理模式轉(zhuǎn)型。即現(xiàn)代企業(yè)制度的公司的運行需要市場力量為主的經(jīng)濟(jì)型治理與之匹配，通過規(guī)范經(jīng)營目標(biāo)、市場化配置資源，在厘清政府與市場邊界的前提下完善公司的內(nèi)外部治理機制，并實現(xiàn)由“權(quán)力制衡”向“決策科學(xué)”的轉(zhuǎn)變?；谶@一主線推動公司治理改革深化，就需要進(jìn)一步厘清行政型治理和經(jīng)濟(jì)型治理之間的關(guān)系，明確公司治理由行政型治理向經(jīng)濟(jì)型治理轉(zhuǎn)型的改革目標(biāo)，實現(xiàn)由“強行政型治理，弱經(jīng)濟(jì)型治理”向“弱行政型治理，強經(jīng)濟(jì)型治理”的轉(zhuǎn)型。

實現(xiàn)從行政型治理向經(jīng)濟(jì)型治理轉(zhuǎn)型，即從行政型治理模式下資源配置行政化、高管任免行政化、經(jīng)營目標(biāo)行政化，向建立現(xiàn)代公司制度下資源配置市場化、高管任免市場化、經(jīng)營目標(biāo)經(jīng)濟(jì)化的經(jīng)濟(jì)型治理轉(zhuǎn)型，并從兩權(quán)不分、政企不分、政社不分等“三個不分”走向“三個分離”。黨的十八大以來，無論是發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用，還是推進(jìn)國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化，以及國企集團(tuán)公司制等，都肯定了這一轉(zhuǎn)型路徑。在公司由行政型治理向經(jīng)濟(jì)型治理轉(zhuǎn)型的過程中，受路徑依賴的影響，行政型治理水平的弱化和經(jīng)濟(jì)型治理水平的提升都是一個長期的過程，這使得當(dāng)前中國公司治理呈現(xiàn)出一種“行政型治理與經(jīng)濟(jì)型治理相互交織并存的狀態(tài)，即行政—經(jīng)濟(jì)型治理”。該模式下，企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)上，既有經(jīng)濟(jì)型目標(biāo)又有超出一般企業(yè)所應(yīng)承擔(dān)的行政目標(biāo);資源配置上，既有市場化資源配置，同時具有各類隱性補貼;高管身份上，國有企業(yè)高管既是“經(jīng)濟(jì)人”也是“行政人”。兩種治理模式的磨合和摩擦，形塑公司治理主體行為取向，弱化公司治理有效性并成為誘發(fā)各類公司治理風(fēng)險的根本原因。新時代，推動公司治理轉(zhuǎn)型發(fā)展，需要進(jìn)一步肯定經(jīng)濟(jì)型治理的轉(zhuǎn)型路徑，構(gòu)建和完善配套的內(nèi)外部經(jīng)濟(jì)型治理機制，充分發(fā)揮公司治理激勵和約束各類企業(yè)行為的導(dǎo)向作用。

我國公司治理建設(shè)重點：從形式有效向?qū)嵸|(zhì)有效

從實踐角度來看，改革開放以來我國公司治理建設(shè)大致上經(jīng)歷了公司治理理念導(dǎo)入（1978年—1992年）、公司治理結(jié)構(gòu)構(gòu)建（1993年—1998年）、公司治理機制建立（1999年—2012年）和公司治理有效性提升（2013年至今）四個階段。相應(yīng)的，我國公司治理研究脈絡(luò)則呈現(xiàn)從治理結(jié)構(gòu)到治理機制、從單法人治理到集團(tuán)治理、從國內(nèi)治理到跨國治理、從傳統(tǒng)治理到網(wǎng)絡(luò)治理、從治理原則到治理評價的演進(jìn)趨勢。當(dāng)前，大數(shù)據(jù)、移動互聯(lián)網(wǎng)、人工智能的發(fā)展和應(yīng)用對治理成本、治理風(fēng)險、治理手段、治理模式產(chǎn)生了深刻影響，推動著公司治理創(chuàng)新，不斷強化傳統(tǒng)公司治理向網(wǎng)絡(luò)治理、綠色治理等發(fā)展。當(dāng)前在我國公司治理處于行政型治理與經(jīng)濟(jì)型治理并存的“膠著期”（即行政—經(jīng)濟(jì)型治理模式）的情況下，制約我國公司治理長期發(fā)展的關(guān)鍵矛盾是如何突破公司治理質(zhì)量轉(zhuǎn)換的“瓶頸”，持續(xù)提升公司治理有效性。

理論上，我們可以將公司治理有效性區(qū)分為形式有效性和實質(zhì)有效性。形式有效強調(diào)公司治理結(jié)構(gòu)完善以及法律法規(guī)的遵循，基本要求是規(guī)則、合規(guī)和問責(zé);實質(zhì)有效強調(diào)有效實現(xiàn)公司經(jīng)營目標(biāo)，推動企業(yè)可持續(xù)發(fā)展，不僅強調(diào)利益相關(guān)方的參與，更加注重利益相關(guān)方關(guān)系協(xié)調(diào)，發(fā)揮各類治理主體治理特長，實現(xiàn)治理效率倍增。伴隨著我國企業(yè)改革的逐步深化和公司治理由行政型治理向經(jīng)濟(jì)型治理轉(zhuǎn)型，圍繞規(guī)則、合規(guī)和問責(zé)進(jìn)行的公司治理結(jié)構(gòu)、機制建設(shè)使得我國公司治理合規(guī)性明顯改善，公司治理水平整體呈上升態(tài)勢。以上市公司為例，從南開大學(xué)中國公司治理指數(shù)（CCGINK，簡稱南開治理指數(shù)）可以看出，金融危機以來，我國上市公司治理指數(shù)呈現(xiàn)連年上升趨勢，但近年來連續(xù)幾年公司治理改善幅度趨于降低，反映出我國公司治理有效性偏低，公司治理的“天花板”效應(yīng)開始顯現(xiàn)。新時代背景下，只有進(jìn)一步強化各類提升公司治理有效性舉措，充分釋放公司治理制度紅利，才能更好推動我國公司高質(zhì)量發(fā)展。

我國公司治理提升的手段：從事件推動到規(guī)則引領(lǐng)

近年來，伴隨技術(shù)進(jìn)步和環(huán)境破壞而來的經(jīng)濟(jì)社會可持續(xù)發(fā)展問題，對傳統(tǒng)的治理模式提出了極大挑戰(zhàn)。隨著公司治理改革進(jìn)入深水區(qū)，重事后補救輕事前預(yù)防、重事件推動輕規(guī)則引領(lǐng)的行政—經(jīng)濟(jì)型治理模式，與企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新、業(yè)務(wù)創(chuàng)新等之間的矛盾也越來越突出，制約公司治理質(zhì)量的提升。完善資本市場監(jiān)管、深化國有企業(yè)改革、環(huán)境保護(hù)日益嚴(yán)峻形勢下綠色治理變革的需要等，都要求治理規(guī)則及時跟進(jìn)，以保障和促進(jìn)治理的創(chuàng)新和發(fā)展。例如，科創(chuàng)板的“雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)”代表了高管對公司控制權(quán)的訴求，上市公司股份回購制度則是上市公司市值管理的重大變革，這些都在沖擊著傳統(tǒng)的治理理念。如果治理規(guī)則不能與時俱進(jìn)，便會使治理實踐探索面臨無法可依、無章可循的尷尬境地，挫傷企業(yè)治理創(chuàng)新和發(fā)展的積極性。因此，新時代迫切需要從頂層設(shè)計角度進(jìn)一步完善公司治理制度框架，奠定公司治理創(chuàng)新發(fā)展的制度基礎(chǔ)。

以我國獨立董事制度建設(shè)為例，備受關(guān)注的“康美藥業(yè)虛假陳述民事訴訟案”落幕，因其清晰有力的“零容忍”信號和“懲首惡”的巨大震懾效應(yīng)，成為資本市場法治建設(shè)的一個里程碑事件。作為我國首單特別代表人訴訟案件，康美藥業(yè)5名獨立董事被判巨額連帶賠償責(zé)任亦屬A股市場首次。獨立董事作為上市公司不可或缺的“看門人”，是現(xiàn)代公司治理體系的重要組成部分。從2001年證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于在上市公司中建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》以來，我國獨立董事制度逐步從著眼于提高獨立性，到完善獨立董事工作機制，再到強化問責(zé)激發(fā)獨立董事治理有效性過渡。規(guī)則、合規(guī)與問責(zé)在公司治理效能提升過程中相互銜接，而我國獨立董事問責(zé)制度的缺陷制約了實踐中獨立董事作用的發(fā)揮，其中，缺少對獨立董事履職要求的明確性規(guī)范和標(biāo)準(zhǔn)表現(xiàn)得尤為突出。從獨立董事實踐的發(fā)展趨勢來看，完善獨立董事制度、提升獨立董事履職效能是一個長期性的、系統(tǒng)性的工程。萬科控制權(quán)之爭以后獨立董事主動履職受到關(guān)注，“康美案”則凸顯了獨立董事勤勉盡責(zé)標(biāo)準(zhǔn)界定和免責(zé)機制建立的重要性。此外，公司治理改革進(jìn)入“深水區(qū)”后，面臨著完善資本市場的監(jiān)管、應(yīng)對移動互聯(lián)技術(shù)環(huán)境下網(wǎng)絡(luò)治理變革的需要等諸多新挑戰(zhàn)。治理實踐的發(fā)展要求治理規(guī)則及時跟進(jìn)，相對于事后修正，提前布局升級公司治理準(zhǔn)則，更加有助于增強公司治理的前瞻性，降低治理風(fēng)險，保障和促進(jìn)治理的創(chuàng)新與發(fā)展。公司治理的改進(jìn)需要完善頂層設(shè)計，充分發(fā)揮公司治理規(guī)則的引領(lǐng)作用。相關(guān)法律法規(guī)等的修訂能夠與時俱進(jìn)，及時反映公司治理的新趨勢，總結(jié)我國公司治理實踐深化帶來的經(jīng)驗，找準(zhǔn)公司治理改革深化路徑的新方向，不僅僅是亡羊補牢般的“零敲碎打”，更是基于實踐和趨勢的“通盤考慮”，就會使我國公司治理完善由事件推動進(jìn)入“規(guī)則引領(lǐng)”為主的新階段。

新時期我國公司治理制度變革關(guān)鍵領(lǐng)域

從公司治理理論發(fā)展以及公司治理實踐現(xiàn)實需求來看，我們認(rèn)為當(dāng)前及今后一段時期，公司治理研究和實踐需要重點突破的領(lǐng)域包括以公司治理為主線深化國企改革、大型民營企業(yè)盲目擴張及其治理、金融機構(gòu)治理改革與風(fēng)險防范、數(shù)據(jù)社會化與數(shù)字治理、抗擊疫情背景下企業(yè)應(yīng)急治理以及“雙碳”背景下公司綠色治理和推進(jìn)公司治理評價等方面。

以公司治理為主線深化國企改革

黨的十八屆三中全會提出全面深化改革的總目標(biāo)是完善和發(fā)展中國特色社會主義制度，推進(jìn)國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化;黨的十九屆四中全會對堅持和完善中國特色社會主義制度、推進(jìn)國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化作出了重大戰(zhàn)略部署，明確要求深化國有企業(yè)改革的關(guān)鍵是完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度。進(jìn)入新時代，國有企業(yè)改革以建設(shè)中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度為重點，把加強黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起來。國有企業(yè)治理體系和治理能力現(xiàn)代化是國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化的微觀基礎(chǔ)。特別是按照全民所有制工業(yè)企業(yè)法登記的中央“企業(yè)”改制成為按照公司法注冊的“公司”后，標(biāo)志著國資委監(jiān)管的全部央企將完成從“企業(yè)”到“公司”的歷史轉(zhuǎn)變，再次說明深化企業(yè)改革的根本邏輯在于真正建立現(xiàn)代企業(yè)制度、加快形成有效的公司治理和靈活的市場化經(jīng)營機制。推動經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展，增強國有經(jīng)濟(jì)競爭力、創(chuàng)新力、控制力、影響力、抗風(fēng)險能力，讓國有企業(yè)真正起到抵御宏觀風(fēng)險的托底作用，迫切需要夯實國企公司治理內(nèi)核，以筑牢國企高質(zhì)量發(fā)展的基礎(chǔ)。

現(xiàn)階段，在成熟的經(jīng)濟(jì)型治理體系尚未建立之時，由于行政型治理主導(dǎo)的國有企業(yè)中存在預(yù)算軟約束、棘輪效應(yīng)等問題，國企內(nèi)部同時存在著與政府治理相配套的行政型治理和與市場治理相配套的經(jīng)濟(jì)型治理兩種不同的治理模式，即行政—經(jīng)濟(jì)型治理模式。在這一轉(zhuǎn)型過程中，我國經(jīng)歷了改革開放初期的“強行政型治理、弱經(jīng)濟(jì)型治理”階段，逐步建立起經(jīng)濟(jì)型治理要求的基本框架，即以“三會一層”為代表的公司法人治理結(jié)構(gòu)。從南開大學(xué)中國公司治理指數(shù)（CCGINK）來看，我國國有控股上市公司已逐步實現(xiàn)了治理結(jié)構(gòu)的合規(guī)要求，公司治理結(jié)構(gòu)性指標(biāo)趨同化特征明顯，但是進(jìn)一步提升治理有效性的動力不足。

深化國企公司治理改革需要把握治理改革方向，找準(zhǔn)改革著力點。我國國企改革先后經(jīng)歷了所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離、建立現(xiàn)代企業(yè)制度、建立和完善公司治理結(jié)構(gòu)以及治理體系和治理能力現(xiàn)代化階段，現(xiàn)已進(jìn)入深化改革的關(guān)鍵期?？v觀國企改革的實踐，深改的核心是以公司治理為主線的改革。在國企改革“三年行動方案”完成之后，進(jìn)一步深化國有企業(yè)改革、完善中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度的關(guān)鍵就在于以完善國企公司治理為主線，按照行政性治理向經(jīng)濟(jì)型治理轉(zhuǎn)型的改革邏輯，健全“管資本”為主的國資監(jiān)管體系、優(yōu)化混合所有制企業(yè)治理模式、完善市場化經(jīng)營機制、強化創(chuàng)新動力機制、提升國際化與合規(guī)等公司治理體系。

大型民營企業(yè)盲目擴張及其治理

民營企業(yè)是社會主義市場經(jīng)濟(jì)的重要組成部分，是推動社會主義市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要力量。但近年來伴隨著民營企業(yè)數(shù)量的快速增加，民營企業(yè)決策失誤增多，特別是一些民營大型企業(yè)集團(tuán)盲目多元化擴張引發(fā)的暴雷，問題的根源在于保障公司科學(xué)決策的現(xiàn)代公司治理體系存在缺陷?；谀祥_大學(xué)中國公司治理指數(shù)（CCGINK）對中國民營控股上市公司的總體治理狀況進(jìn)行分析，可以發(fā)現(xiàn)2009年之前我國民營控股上市公司治理水平顯著低于國有控股上市公司;2009年至2018年民營控股上市公司治理逐漸改善并領(lǐng)先國有控股上市公司;但2016年以來民營控股上市公司治理水平提升緩慢。

其中，股東治理方面，以海航集團(tuán)為例，其股東治理指數(shù)與全國平均水平相比落后明顯。具體從股東治理指數(shù)的分指數(shù)來看，獨立性分指數(shù)與全國平均水平差距最大（20+），中小股東權(quán)益保護(hù)分指數(shù)落后較多（10～15），關(guān)聯(lián)交易也與全國平均水平存在一定距離（10左右）。董事會治理方面，通過對比分析國有控股和民營控股上市公司董事會治理指數(shù)可以發(fā)現(xiàn)，民營控股上市公司建立了“三會一層”治理結(jié)構(gòu)，董事會組織結(jié)構(gòu)方面與國有控股上市公司不存在明顯的差異。但近年來民營控股上市公司董事會運作效率總體上低于國有控股上市公司。以2021年為例，國有控股上市公司董事會運作效率指數(shù)平均值為68.42，而同期民營控股上市公司指數(shù)平均值僅為66.58。信息披露方面，良好的信息披露是最好的“防腐劑”。《二十國集團(tuán)/經(jīng)合組織公司治理原則》提倡及時披露在定期報告期間發(fā)生的所有重大變化，也提倡對所有股東同時報告重大或必要信息，以確保他們得到平等對待。然而從評價結(jié)果來看，2021年民營控股上市公司信息披露及時性指數(shù)平均值僅為66.40，低于同期國有控股上市公司68.60，2021年有1616家民營控股上市公司在規(guī)定的最后10天內(nèi)才披露2020年年度報告;2021年民營控股上市公司信息披露相關(guān)性指數(shù)平均值為65.11，也低于同期國有控股上市公司65.59。此外，通過對近年來民營企業(yè)集團(tuán)公司治理的案例分析，也可以發(fā)現(xiàn)民營企業(yè)“一言堂”“搞定文化”猶存，架空科學(xué)治理;社會上理性看待民營企業(yè)家的氛圍未形成;證券違法違規(guī)成本總體偏低;民營企業(yè)爆發(fā)危機后金融機構(gòu)“一刀切”抽貸斷貸以及金融中介機構(gòu)（如券商、會計師事務(wù)所等）治理功能弱化等問題，也需要從公司治理角度加以解決。

金融機構(gòu)治理改革與風(fēng)險防范

由于金融機構(gòu)面臨自身治理和對業(yè)務(wù)對象治理的雙重問題，如果金融機構(gòu)的治理不善，必將使得其治理風(fēng)險日積月累，進(jìn)而導(dǎo)致其自身陷入經(jīng)營困境，甚至誘發(fā)金融危機。1997年和2008年金融危機的爆發(fā)，最終根源在于治理風(fēng)險的累積。從國內(nèi)外金融機構(gòu)治理發(fā)展趨勢來看，強化金融監(jiān)管和金融機構(gòu)自身治理體系與能力建設(shè)一直是驅(qū)動金融機構(gòu)發(fā)展的雙輪。2019年2月，習(xí)近平總書記主持中共中央政治局第十三次集體學(xué)習(xí)時進(jìn)一步指出，防范化解金融風(fēng)險特別是防止發(fā)生系統(tǒng)性金融風(fēng)險，是金融工作的根本性任務(wù)?？梢姡鹑陲L(fēng)險的管控是我國金融業(yè)發(fā)展的重要任務(wù)。2022年2月25日中央政治局召開會議也提出，要強化金融風(fēng)險防控，深入推進(jìn)金融領(lǐng)域改革，不斷提高金融治理體系和治理能力現(xiàn)代化水平。圍繞守住不發(fā)生系統(tǒng)性金融風(fēng)險底線，監(jiān)管部門陸續(xù)出臺了一系列強化金融機構(gòu)監(jiān)管的舉措。如2020年9月中國人民銀行發(fā)布的《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》，明確在并表基礎(chǔ)上，對金融控股集團(tuán)的資本、行為及風(fēng)險進(jìn)行全面、持續(xù)、穿透監(jiān)管等。2021年6月銀保監(jiān)會印發(fā)《銀行保險機構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》，規(guī)范銀行保險機構(gòu)公司治理架構(gòu)，進(jìn)一步要求明確各治理主體的職責(zé)邊界、履職要求，完善風(fēng)險管控、制衡監(jiān)督及激勵約束機制，不斷提升金融機構(gòu)的公司治理水平?？梢?，防范金融風(fēng)險，不僅要強化外部監(jiān)管，更重要的是做好公司治理，完善金融機構(gòu)自身防風(fēng)險的制度體系。

在金融開放的宏觀背景下，我國國有金融企業(yè)仍占據(jù)主體地位。改革開放四十多年來，國有金融機構(gòu)治理改革呈現(xiàn)出由計劃主導(dǎo)的行政型治理向市場主導(dǎo)的經(jīng)濟(jì)型治理轉(zhuǎn)型的路徑。而由于改革逐層推進(jìn)的漸進(jìn)式特征，行政型治理與經(jīng)濟(jì)型治理在當(dāng)前交織并存，在這一模式下，國有金融企業(yè)面臨的核心治理問題是政監(jiān)資合一的“超級股東”的存在，使得金融機構(gòu)董事會難以作為真正的決策核心提升治理的有效性。這種轉(zhuǎn)型的滯后，有礙金融開放國際化背景下日益增多的外資控股金融機構(gòu)的公平有效監(jiān)管和合理競爭，也不利于擔(dān)負(fù)后疫情時期應(yīng)急治理和綠色治理建設(shè)的要求。

如何守住不發(fā)生系統(tǒng)性金融風(fēng)險、提升金融機構(gòu)治理能力是擺在公司治理研究者面前的一道難題。金融風(fēng)險的基礎(chǔ)是治理風(fēng)險。根據(jù)治理風(fēng)險的特點，可以將金融機構(gòu)的治理風(fēng)險分解為三類：一是治理結(jié)構(gòu)風(fēng)險，即本身治理結(jié)構(gòu)的不完善;二是治理行為風(fēng)險，即公司決策不科學(xué);三是治理對象風(fēng)險，即金融機構(gòu)對投資對象或者客戶的治理風(fēng)險的關(guān)注。金融機構(gòu)治理就是要通過一系列制度安排，構(gòu)筑嚴(yán)密的防火墻。無論從金融機構(gòu)提升核心競爭力還是行業(yè)可持續(xù)性發(fā)展角度看，當(dāng)前都需要聚焦金融機構(gòu)公司治理風(fēng)險。我們認(rèn)為，公司治理是當(dāng)前我國金融機構(gòu)改革的主線，治理風(fēng)險是金融機構(gòu)最大、最基礎(chǔ)的風(fēng)險，完善的公司治理也成為防范系統(tǒng)性金融風(fēng)險的最根本保障。此外，隨著ESG投資等領(lǐng)域的發(fā)展，金融機構(gòu)面臨轉(zhuǎn)型發(fā)展的困境。如何將ESG、綠色金融等上升到綠色治理，推動我國金融機構(gòu)綠色治理轉(zhuǎn)型，成為當(dāng)前亟待解決的問題。

數(shù)據(jù)社會化與數(shù)字治理

21世紀(jì)以來，隨著互聯(lián)網(wǎng)的普及，F(xiàn)acebook、Amazon、百度、阿里巴巴、騰訊等網(wǎng)絡(luò)巨頭為公眾的生活、工作、娛樂創(chuàng)造了便利，公眾對互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)的使用產(chǎn)生了龐大的個人數(shù)據(jù)，主要由公眾個體所掌握。此時，各類數(shù)據(jù)主體的活動均產(chǎn)生了大量的數(shù)據(jù)，但數(shù)據(jù)之間彼此相對孤立，數(shù)據(jù)也因此尚未成為一類重要的社會資源。近年來，隨著信息化、數(shù)字化、人工智能等技術(shù)的發(fā)展，在以企業(yè)為主的技術(shù)掌握者的推動下，公眾擁有的個人數(shù)據(jù)，企業(yè)掌握的商業(yè)數(shù)據(jù)，以及政府作為公眾代理人而掌握的公共數(shù)據(jù)，通過各類數(shù)據(jù)技術(shù)相互聯(lián)系在一起，進(jìn)而被提煉并與算法、規(guī)則相結(jié)合，形成了具有容量（Volume）、速度（Velocity）、種類（Variety）、真實性（Veracity）、價值（Value）“5V”特征的大數(shù)據(jù)。數(shù)據(jù)從孤立化到社會化的變化，使數(shù)據(jù)具有極強的外部性，既可能為各主體創(chuàng)造價值、帶來便利，也可能損害各數(shù)據(jù)主體的隱私信息和數(shù)據(jù)主權(quán)。這使得數(shù)據(jù)治理成為一項社會問題，難以僅憑某一類單一主體而實現(xiàn)。而在這一過程中，人工智能企業(yè)作為數(shù)據(jù)技術(shù)的掌握者，成為了數(shù)據(jù)社會化轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵推動者;人工智能企業(yè)在大數(shù)據(jù)平臺網(wǎng)絡(luò)中的核心地位，亦使其獲得了數(shù)據(jù)的實際控制權(quán)。社會化的數(shù)據(jù)掌握在公司這類贏利性組織手中，是當(dāng)前數(shù)據(jù)治理的主要矛盾之一，由此帶來國家安全問題、公眾隱私保護(hù)和反壟斷、數(shù)據(jù)資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易等。在這一社會化的轉(zhuǎn)變過程中，個人數(shù)據(jù)本身也在經(jīng)歷著社會化的轉(zhuǎn)變。經(jīng)過授權(quán)，社會公眾將自身的個人數(shù)據(jù)讓渡給人工智能企業(yè)，經(jīng)過人工智能企業(yè)的收集、提煉和人工智能處理，最終匯聚進(jìn)大數(shù)據(jù)的海洋，并有可能被更多的數(shù)據(jù)主體所利用。在這一過程中，原始的個人數(shù)據(jù)由孤立轉(zhuǎn)變?yōu)樯鐣?，?shù)據(jù)的性質(zhì)和權(quán)力從屬也因公司的價值創(chuàng)造過程而變得難以認(rèn)定，也使得數(shù)據(jù)確權(quán)成為一項復(fù)雜的社會問題。

人工智能技術(shù)的核心是算法，基礎(chǔ)是數(shù)據(jù)。人工智能企業(yè)適應(yīng)并推動了數(shù)據(jù)社會化的趨勢。對人工智能企業(yè)而言，數(shù)據(jù)超過資本、勞動等傳統(tǒng)生產(chǎn)要素成為新的生產(chǎn)要素。但僅僅有數(shù)據(jù)是不夠的，人工智能企業(yè)的運作模式關(guān)鍵是把用戶的分散數(shù)據(jù)進(jìn)行加工整理，通過人工智能算法為用戶提供智慧化和敏捷化的增值服務(wù)，全面提升了數(shù)據(jù)要素的價值。在人工智能價值創(chuàng)造過程中，用戶是數(shù)據(jù)的源頭，公司通過算法將大數(shù)據(jù)最終上升到人工智能，政府維護(hù)了人工智能治理場域中的行為秩序并減輕人工智能帶來的負(fù)外部性，最終實現(xiàn)價值創(chuàng)造的閉環(huán)。因此，數(shù)據(jù)價值增值及其在三者之間的歸屬決定了人工智能企業(yè)治理的特殊性。由于平臺場域內(nèi)，商家和用戶均處于相對信息弱勢的地位，因此，人工智能企業(yè)就可以利用技術(shù)強勢來滿足企業(yè)利益而忽視社會利益，也即獲取數(shù)字私利。例如，人工智能平臺企業(yè)“二選一”、大數(shù)據(jù)殺熟等行為都是企業(yè)濫用人工智能獲取私利的表現(xiàn)，為防范數(shù)字私利行為的危害，就需要健全相應(yīng)的數(shù)字治理設(shè)計，將現(xiàn)有算法治理、規(guī)則、數(shù)據(jù)的技術(shù)治理層面的研究上升到利益層面的治理。

抗疫背景下企業(yè)應(yīng)急治理

SARS之后，應(yīng)急管理在我國得到高度重視，自上而下建立了應(yīng)急管理部門，應(yīng)急管理的體系化、規(guī)范化、法制化得到了很大的發(fā)展。而這次新冠肺炎疫情進(jìn)而是對我國應(yīng)急社會治理體系和能力有效性的一次檢驗。應(yīng)對突發(fā)事件沖擊啟動的應(yīng)急治理體系是公司治理體系和治理能力的一部分，集中凸顯了我國企業(yè)治理體系韌性高低。

在市場化背景下，企業(yè)須按照現(xiàn)代公司治理的規(guī)則運行。這就要求常態(tài)情況下，企業(yè)按照經(jīng)濟(jì)型治理思路進(jìn)行人、財、物等資源的配置。但是，在應(yīng)急狀態(tài)下企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)不能延續(xù)常態(tài)經(jīng)營環(huán)境中的公司經(jīng)濟(jì)型治理思維優(yōu)先考慮經(jīng)濟(jì)利益最大化目標(biāo)，而是應(yīng)該優(yōu)先考慮保持經(jīng)濟(jì)社會穩(wěn)定運轉(zhuǎn)的社會目標(biāo);企業(yè)的資源配置方式不僅要遵循市場供求規(guī)律伺機而動，更需要按照突發(fā)事件中的應(yīng)急指揮部門應(yīng)急預(yù)案和指令進(jìn)行統(tǒng)一調(diào)度。企業(yè)董事會的治理模式也需要從常態(tài)治理下注重對執(zhí)行董事監(jiān)督制衡，向應(yīng)急治理下的強調(diào)董事會的決策團(tuán)隊協(xié)作和決策效率轉(zhuǎn)變;應(yīng)急治理平戰(zhàn)轉(zhuǎn)換應(yīng)順暢銜接，減輕企業(yè)應(yīng)急治理成本等。突發(fā)事件往往涉及企業(yè)內(nèi)外部的眾多利益相關(guān)者，需要有效協(xié)調(diào)各主體間的關(guān)系，將各主體作為一個互相協(xié)同的整體進(jìn)行治理規(guī)則設(shè)計。企業(yè)能夠成功應(yīng)對重大突發(fā)事件，離不開有效的應(yīng)急治理制度的保障。從理論研究和實踐發(fā)展的需求角度來看，都迫切需要推動應(yīng)急管理向應(yīng)急治理轉(zhuǎn)變，提升我國企業(yè)防范和應(yīng)對重大突發(fā)災(zāi)害事件的能力。

“雙碳”背景下公司綠色治理

近幾十年來，環(huán)境問題愈發(fā)嚴(yán)重，人類與自然（環(huán)境）的關(guān)系成為當(dāng)前全球面臨的最為重要的議題之一。我國提出力爭2030年前實現(xiàn)碳達(dá)峰，2060年前實現(xiàn)碳中和?！半p碳”目標(biāo)是我國生態(tài)文明建設(shè)整體布局的重要組成部分，是生態(tài)環(huán)境領(lǐng)域國家治理能力現(xiàn)代化的重要體現(xiàn)?！半p碳”目標(biāo)提出以來，社會各界的綠色意識正在逐漸轉(zhuǎn)化為綠色行動，綠色消費文化獲得更多支持，綠色低碳產(chǎn)品不斷增加，以ESG投資理念為核心的責(zé)任投資獲得認(rèn)可，這些綠色變革突出了綠色轉(zhuǎn)型的迫切性，也反映了全社會對“雙碳”目標(biāo)的共識。然而，我國上市公司國際ESG評級得分存在低估問題，導(dǎo)致融資成本相對較高;我國的綠色發(fā)展實踐中，政府的環(huán)境政策工具與預(yù)期的綠色驅(qū)動效果相比仍有距離，如何有效配置政策工具更好促進(jìn)企業(yè)積極、主動地實施綠色行為仍需探索;綠色行動的社會成本分擔(dān)機制尚未形成，成本和收益不匹配使企業(yè)缺乏內(nèi)在積極性和主動性采取綠色行動，企業(yè)的綠色行為仍停留在合規(guī)層面，導(dǎo)致出現(xiàn)虛假社會責(zé)任、“洗綠”等問題。產(chǎn)生上述問題的重要原因之一是缺乏在治理層面統(tǒng)領(lǐng)協(xié)調(diào)綠色發(fā)展行為的頂層制度設(shè)計，迫切需要從治理視角以綠色理念對治理結(jié)構(gòu)和治理機制進(jìn)行統(tǒng)籌建構(gòu)，以提升治理有效性，實現(xiàn)環(huán)境保護(hù)和經(jīng)濟(jì)增長協(xié)調(diào)共進(jìn)的多元可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)的平衡。

新冠肺炎疫情的全球蔓延進(jìn)一步使得綠色治理理念日益深入人心。2017年南開大學(xué)中國公司治理研究院發(fā)布全球首份《綠色治理準(zhǔn)則》，就綠色治理的主體識別、責(zé)任界定、綠色治理行為塑造和協(xié)同模式等提供指導(dǎo)。綠色治理強調(diào)多元主體的協(xié)同治理，是能為綠色生產(chǎn)、綠色金融等管理概念提供理論框架的“元規(guī)則”。南開大學(xué)中國公司治理研究院綠色治理評價指數(shù)（CGGI）結(jié)果顯示，從2017年到2020年我國上市公司綠色治理指數(shù)平均值從55.27提升到56.13，年均增長0.215，綠色治理指數(shù)整體上偏低，上市公司綠色治理仍然處于起步階段。如何推動上市公司綠色治理，成為當(dāng)前亟待解決的問題?！渡鲜泄局卫頊?zhǔn)則》（2018年修訂）規(guī)定上市公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)部門的要求，披露環(huán)境信息以及履行扶貧等社會責(zé)任相關(guān)情況。2022年5月發(fā)布的《提高央企控股上市公司質(zhì)量工作方案》也提出，力爭到2023年央企控股上市公司ESG專項報告披露“全覆蓋”。應(yīng)逐步要求上市公司社會責(zé)任報告披露樣本擴容，并從社會責(zé)任報告上升到綠色治理報告。

推進(jìn)公司治理評價

提高上市公司質(zhì)量是推動資本市場健康發(fā)展的內(nèi)在要求，是新時代加快完善社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的重要內(nèi)容。上市公司是資本市場的基石，提高上市公司治理水平，打造資本市場公司治理典范，對于提升我國公司整體治理能力具有重要意義。截至2022年3月底，我國境內(nèi)上市公司共4782家，總市值80.7萬億元，規(guī)模穩(wěn)居全球第二;上市公司家數(shù)、市值與2018年底相比分別增長33.4%和85.3%。國務(wù)院《關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見》明確要完善公司治理制度規(guī)則，強化上市公司治理底線要求，倡導(dǎo)最佳實踐;同時，部署開展公司治理專項行動，以提高公司治理水平。公司質(zhì)量的基礎(chǔ)是公司治理質(zhì)量，公司治理評價是世界公司治理發(fā)展的一個趨勢。無論是治理規(guī)則制定、執(zhí)行，還是公司治理監(jiān)管等，都要以全面和客觀的公司治理評價作為依據(jù)。大量的研究和實踐表明，公司治理搞得好的公司，投資者會給予一個較高的估值，高出的這一部分就是治理溢價。治理溢價的存在說明公司可以通過改善、提升公司治理水平來促進(jìn)公司的價值實現(xiàn)。

上市公司是資本市場中的價值創(chuàng)造主體，國內(nèi)外公司治理評價研究多聚焦于上市公司，并經(jīng)歷了公司治理的基礎(chǔ)理論研究、公司治理原則與應(yīng)用研究、公司治理評價系統(tǒng)與指數(shù)研發(fā)以及公司治理評價結(jié)果應(yīng)用四個階段，在評價主體上則由商業(yè)機構(gòu)的公司治理評價發(fā)展到非商業(yè)性機構(gòu)的公司治理評價。

從南開大學(xué)中國公司治理指數(shù)（CCGINK）治理評價結(jié)果來看，2012年到2021年我國上市公司治理水平總體上不斷提高，其中股東治理、經(jīng)理層治理、信息披露和利益相關(guān)者治理分別提升0.59、0.20、0.33和3.10。但監(jiān)事會治理提升緩慢，董事會治理出現(xiàn)下滑。進(jìn)一步來看，董事會實質(zhì)獨立性不強，獨立董事有效性成為董事會治理提升的關(guān)鍵。董事會治理是公司治理的核心，在大股東控制背景下，獨立董事選聘機制不獨立、權(quán)責(zé)不匹配導(dǎo)致獨立董事難以有效履職，過多的外部兼職也在一定程度上削弱了獨立董事的履職效果，成為提升治理有效性的難點。監(jiān)事會治理方面，監(jiān)事會規(guī)模結(jié)構(gòu)仍是短板，自主合規(guī)水平有待提升。監(jiān)事會規(guī)模結(jié)構(gòu)是監(jiān)事會治理的基礎(chǔ)性指標(biāo)，近年來該分指數(shù)一直相對較低且提升緩慢。大多數(shù)公司仍局限于滿足相關(guān)規(guī)定的最低標(biāo)準(zhǔn)，結(jié)構(gòu)性要素的不足是當(dāng)前制約監(jiān)事會治理水平提升的主要障礙。整體來看，在治理合規(guī)基礎(chǔ)上，上市公司面臨提升治理有效性的艱巨任務(wù)。

新時期推動公司治理創(chuàng)新的建議

以公司治理為主線，深化國企分類治理改革

我國國有企業(yè)治理轉(zhuǎn)型過程中，行政型與經(jīng)濟(jì)型兩種治理模式混合存在、協(xié)同作用，成為探索國企公司治理理論的基本問題。由于我國治理轉(zhuǎn)型的漸進(jìn)式特征，在一個相對長期的轉(zhuǎn)型過程中，國企同時存在行政型治理與經(jīng)濟(jì)型治理，兩種不同的治理邏輯相互交織形成了行政—經(jīng)濟(jì)型治理模式。實現(xiàn)“兩個一以貫之”的匹配以提升治理有效性，需要實現(xiàn)企業(yè)多元治理目標(biāo)平衡、治理結(jié)構(gòu)嵌入和治理機制耦合，不斷推動國企治理體系和治理能力現(xiàn)代化。

一是，推進(jìn)國企分類治理改革。對國有企業(yè)治理而言，不同層次、不同功能的國有企業(yè)的特殊性決定了深化國企改革過程中必須貫徹分類治理的思維。分類治理首先要求明確國企的功能定位和分類，并針對不同類型的國企設(shè)計相應(yīng)的治理結(jié)構(gòu)和治理機制，不能搞“一刀切”。當(dāng)前國企混改中對于公益類和商業(yè)類等不同類別國企的持股方式、高管選聘等方面進(jìn)行了分類對待。但從實踐需求來看，深化改革應(yīng)在現(xiàn)有公益類、商業(yè)類等粗線條分類基礎(chǔ)上，基于類別依賴的國有企業(yè)字典式目標(biāo)函數(shù)，按照現(xiàn)實中不同國企的特殊情況確定不同的目標(biāo)權(quán)重，精準(zhǔn)刻畫相應(yīng)類別國有企業(yè)在不同治理維度上最優(yōu)的行政—經(jīng)濟(jì)混同治理狀態(tài)，基于行為進(jìn)路和嵌套博弈分析框架細(xì)化國企治理安排。

二是，明晰責(zé)任清單，促進(jìn)不同治理主體協(xié)同高效運作。在實踐“雙向進(jìn)入，交叉任職”和“黨組織決策前置”的過程中，許多國有企業(yè)都已制定明確的權(quán)力清單。在此基礎(chǔ)上，應(yīng)結(jié)合本企業(yè)實際情況對責(zé)任清單的科學(xué)性和實際執(zhí)行情況作出研判，對責(zé)任清單進(jìn)行動態(tài)優(yōu)化，避免責(zé)任清單形式化與“一刀切”，要在責(zé)任清單中明確進(jìn)一步細(xì)化黨組織審議和把關(guān)事項的標(biāo)準(zhǔn)，實現(xiàn)國企治理權(quán)責(zé)一致，治理效能提升。改善董事會決策流程，除嚴(yán)格落實“黨組織決策前置”以外，需權(quán)衡企業(yè)自身經(jīng)濟(jì)目標(biāo)與非經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的權(quán)重，確定最適合自身的、最有效率的“雙向進(jìn)入，交叉任職”方式，既要保證黨組織在大方向上的掌控力，又要給與董事會充分的業(yè)務(wù)決策空間。在監(jiān)督體系方面，應(yīng)區(qū)分黨組織、監(jiān)事會、專業(yè)委員會、獨立董事的監(jiān)督職能定位，協(xié)調(diào)好各監(jiān)督主體之間的關(guān)系，形成多元合力監(jiān)督體系。

三是，優(yōu)化混合所有制企業(yè)治理體系，推動從“混資本”向“混機制”轉(zhuǎn)變。對于混合所有制企業(yè)，在多種資本并存的情況下，形成定位清晰、權(quán)責(zé)對等、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、制衡有效的法人治理結(jié)構(gòu)，是混合所有制企業(yè)的關(guān)鍵治理問題。既要賦予其他資本同等的治理權(quán)利，發(fā)揮這些相對弱勢股東應(yīng)有的治理作用，在董事會構(gòu)成及權(quán)責(zé)關(guān)系界定時，保障非公有資本的平等權(quán)利，還需要保障國有資產(chǎn)的安全，避免國有資產(chǎn)流失。這就需要在混改過程中根據(jù)不同企業(yè)的功能定位，合理設(shè)計和優(yōu)化混改企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，明確多種資本主體的權(quán)責(zé)邊界，并設(shè)計相應(yīng)的治理機制保障各方利益，提高混改后的治理效率。國資委在推進(jìn)國企改革三年行動中，把深化混合所有制改革工作的重點放到轉(zhuǎn)機制上，特別是高管的激勵方面。在混合所有制企業(yè)的實際運營中，如何尋求高管行政任免和市場化選聘的平衡點，從多方面、多層次探索高管的激勵約束機制也是下一步需深化的問題。從公司治理角度看，可以適當(dāng)擴大企業(yè)實施股權(quán)激勵和員工持股計劃試點，作為高管和核心員工的長期激勵方式，使個人利益與公司利益實現(xiàn)更好相容，從而激發(fā)企業(yè)人力資本的積極性。在現(xiàn)有《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》基礎(chǔ)上，可以賦予董事會更大的股權(quán)激勵自主權(quán)。例如，可將中央企業(yè)控股上市公司股權(quán)激勵計劃等，由國資委審批制改為國資委備案制等。

補齊我國民營企業(yè)治理短板

民營企業(yè)中大多是中小企業(yè)，其發(fā)展直接關(guān)系我國全面、科學(xué)、高質(zhì)量發(fā)展。針對當(dāng)前民營企業(yè)治理內(nèi)外部治理存在的主要問題，應(yīng)從內(nèi)部治理和外部治理兩個方面針對性地進(jìn)行完善。

在內(nèi)部治理方面，首先要優(yōu)化民營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)。董事會作為民營企業(yè)決策的核心機構(gòu)，在保障公司價值的實現(xiàn)上發(fā)揮著舉足輕重的作用。民營公司要保持董事長與總經(jīng)理兩職的適度分離，降低權(quán)力集中度。同時要改進(jìn)獨立董事制度，增加獨立董事在董事會中所占比例。有效的內(nèi)部監(jiān)督機制是抑制民營企業(yè)非科學(xué)決策的重要手段，能夠有效預(yù)防民營企業(yè)董事和高管的過度投資和非相關(guān)多元化投資等低效率投資行為。參考金融機構(gòu)做法，民營企業(yè)可以引入外部監(jiān)事，提升監(jiān)事會獨立性。其次，改進(jìn)民營企業(yè)信息披露水平。信息披露是股東得以在知情基礎(chǔ)上行使股東權(quán)利的核心，信息披露也是影響公司行為、保護(hù)投資者的強大工具。為了提升民營企業(yè)信息披露質(zhì)量，其一，確保信息披露的準(zhǔn)確性，減少打補丁、造假等行為的發(fā)生;其二，提升信息披露的及時性，嚴(yán)格按照規(guī)定的時間節(jié)點披露信息;其三，完善信息披露的內(nèi)容，從強制性披露向自愿性信息披露轉(zhuǎn)型，從財務(wù)報告、社會責(zé)任報告拓展到綠色治理報告等。再次，培育民營企業(yè)治理文化。為突破民營企業(yè)發(fā)展瓶頸，完善民營企業(yè)的治理文化建設(shè)，應(yīng)在培育合規(guī)誠信的基本治理文化之上，把綠色治理理念考慮進(jìn)來，盡快進(jìn)入綠色治理文化建設(shè)。此外，健全民營企業(yè)傳承中的治理機制。建立相應(yīng)的控制機制避免“內(nèi)部人控制”或“野蠻人入侵”等現(xiàn)象的出現(xiàn)。

在外部治理方面，首先要引導(dǎo)社會形成嚴(yán)管和厚愛相結(jié)合的企業(yè)家生態(tài)。民營企業(yè)發(fā)展以及民營企業(yè)家的涌現(xiàn)離不開一個健康的社會生態(tài)。應(yīng)強化民營企業(yè)公司治理監(jiān)管，加強民營企業(yè)公司治理狀況的動態(tài)監(jiān)測和預(yù)警，充分發(fā)揮財經(jīng)媒體的治理作用，在涉及民營企業(yè)及企業(yè)家的宣傳報道中積極倡導(dǎo)真實、全面、客觀地展示企業(yè)家的形象和作用，不能在成功時神化，在挫折時丑化。其次，提升金融機構(gòu)經(jīng)濟(jì)型治理能力。應(yīng)進(jìn)一步推動金融機構(gòu)政府、監(jiān)管、出資人職能分離，減少地方政府對金融機構(gòu)的干預(yù)，強化金融機構(gòu)董事會獨立性和履職能力建設(shè)，同時減少金融機構(gòu)跟風(fēng)決策行為。再次，完善代表人訴訟等投資者保護(hù)相關(guān)法律責(zé)任制度，探索代表人訴訟商業(yè)化運作模式，引入市場化機制，切實維護(hù)投資者利益。此外，加大對大股東掏空行為懲罰力度。強化對民營企業(yè)實際控制人的穿透性監(jiān)管，對大股東掏空行為從快從嚴(yán)從重處罰，增加大股東掏空行為的機會成本，同時要避免處罰成本由上市公司承擔(dān)。最后，建立民營企業(yè)跨境融資風(fēng)險管控機制。結(jié)合國際上市規(guī)則，強化公司治理建設(shè)，強化合規(guī)風(fēng)險管控，做好“中概股”回流的制度銜接預(yù)案等。

深化金融企業(yè)治理改革，防范治理風(fēng)險

當(dāng)前我國金融企業(yè)中已基本建立起現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)，防范和化解金融風(fēng)險的能力逐步提升，但在經(jīng)營目標(biāo)、資源配置及高管任免層面仍然帶有顯著的行政型治理特點。行政型治理與經(jīng)濟(jì)型治理并存可能是現(xiàn)階段以及未來相當(dāng)一段時間我國金融企業(yè)治理的主要特征。未來繼續(xù)深化金融企業(yè)治理改革的思路，仍是強化經(jīng)濟(jì)型治理機制，弱化行政型治理，實現(xiàn)金融企業(yè)以經(jīng)濟(jì)型治理為主，行政型治理有效補充的相機治理模式。

一是，推動政監(jiān)資分離，實現(xiàn)由“管資產(chǎn)”向“管資本”轉(zhuǎn)變。在傳統(tǒng)的公司治理框架下，金融企業(yè)股東僅行使經(jīng)濟(jì)權(quán)利。而現(xiàn)行的國有金融企業(yè)治理體系中，政府兼具三重身份，它既是國有資產(chǎn)的管理者，又是國有股東權(quán)利的行使者，還是金融監(jiān)管的監(jiān)督者，即政監(jiān)資一體。政府股東在多重身份下所形成的“治理困境”是當(dāng)前金融企業(yè)行政—經(jīng)濟(jì)型治理“膠著期”亟需解決的核心問題。2018年中共中央、國務(wù)院發(fā)布的《關(guān)于完善國有金融資本管理的指導(dǎo)意見》中提出“推動金融治理體系和治理能力現(xiàn)代化”“完善國有金融資本管理體制，優(yōu)化國有金融資本管理制度”。2019年發(fā)布的《國有金融資本出資人職責(zé)暫行規(guī)定》中進(jìn)一步提到“各級財政部門根據(jù)本級政府授權(quán)，集中統(tǒng)一履行國有金融資本出資人職責(zé)”“探索有效的國有金融資本授權(quán)經(jīng)營體制及實現(xiàn)方式”等改革舉措。要實現(xiàn)國有股權(quán)管理由“管資產(chǎn)”向“管資本”的轉(zhuǎn)變，就要進(jìn)一步推進(jìn)政監(jiān)資分離的改革，理順金融企業(yè)治理流程，促使治理主體歸位盡責(zé)，更好履行治理職能。

二是，賦權(quán)董事會應(yīng)有的獨立職能，提高金融企業(yè)董事會治理有效性。“超級股東”的存在，使得許多金融企業(yè)的高管任命權(quán)等仍然在政府而非董事會，導(dǎo)致公司董事會權(quán)力配置錯位、董事會獨立性不足，從而制約董事會治理有效性提升。在董事會與“超級股東”的關(guān)系中，應(yīng)將董事會應(yīng)有的權(quán)力予以切實落實。只有這樣，董事會才能真正能起到?jīng)Q策核心的作用，才能有效應(yīng)對金融開放等伴隨著的治理風(fēng)險。同時，在金融企業(yè)董事、高管的激勵機制的建設(shè)上，應(yīng)該允許治理規(guī)范的金融機構(gòu)探索股權(quán)激勵的多種形式。而在約束機制的建設(shè)上，應(yīng)完善金融機構(gòu)董事考評問責(zé)制度和董事責(zé)任保險制度。提升金融企業(yè)獨立董事比例到半數(shù)以上，提高非執(zhí)行董事對于執(zhí)行董事的監(jiān)督和制約能力。

三是，盡快出臺對金融控股集團(tuán)的統(tǒng)一監(jiān)管辦法，對其實施穿透式動態(tài)監(jiān)管。考慮到金融控股集團(tuán)控制權(quán)和業(yè)務(wù)的復(fù)雜性，要應(yīng)用大數(shù)據(jù)等互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)手段，對金融控股集團(tuán)實施穿透式監(jiān)管，包括加強對關(guān)聯(lián)交易雙方交易實質(zhì)的調(diào)查和關(guān)聯(lián)交易定價的公允性評估，實時、動態(tài)監(jiān)控其關(guān)聯(lián)交易行為。完善金融控股集團(tuán)公司的信息披露制度，提升公司治理透明度。

四是，盡快建立針對互聯(lián)網(wǎng)金融機構(gòu)的治理監(jiān)管細(xì)則，可通過要求在互聯(lián)網(wǎng)金融機構(gòu)的董事會下設(shè)立風(fēng)險監(jiān)督專門委員會，以集中監(jiān)控互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)，強化與相關(guān)監(jiān)管部門的對接和不同業(yè)務(wù)部門職責(zé)的協(xié)調(diào)，建立和實施針對互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險的隔離帶和止損點，進(jìn)一步增強企業(yè)應(yīng)對治理風(fēng)險的能力。

完善數(shù)字治理規(guī)則，防范企業(yè)數(shù)字私利

完善數(shù)據(jù)產(chǎn)權(quán)制度，強化數(shù)據(jù)產(chǎn)權(quán)保護(hù)。當(dāng)前，圍繞數(shù)字經(jīng)濟(jì)衍生出的數(shù)據(jù)主體權(quán)責(zé)亟待明確，法律缺乏對數(shù)據(jù)資產(chǎn)屬性的統(tǒng)一和明確的賦權(quán)，業(yè)界對于其內(nèi)涵界定和數(shù)據(jù)經(jīng)濟(jì)活動的自發(fā)規(guī)則尚未能達(dá)成一致，國家亟需從頂層設(shè)計層面對數(shù)據(jù)進(jìn)行資產(chǎn)的賦權(quán)，并從數(shù)據(jù)所有權(quán)、數(shù)據(jù)使用權(quán)和數(shù)據(jù)收益權(quán)三個方面構(gòu)建數(shù)據(jù)產(chǎn)權(quán)體系。

完善數(shù)字科技企業(yè)董事會建設(shè)，強化人工智能業(yè)務(wù)治理風(fēng)險管控。董事會作為公司治理的核心，在企業(yè)內(nèi)部治理體系中扮演者重要地位。董事會發(fā)揮著重要的決策、監(jiān)督和咨詢職能。從決策角度來看，數(shù)字科技企業(yè)董事會必須有了解人工智能業(yè)務(wù)的成員，以保證董事在董事會會議上能夠就人工智能業(yè)務(wù)風(fēng)險進(jìn)行全面和客觀的討論和控制。例如，企業(yè)可以設(shè)置首席人工智能官（CAIO）或首席倫理官（CMO），以牽頭制定專門的人工智能發(fā)展戰(zhàn)略，為企業(yè)人工智能系統(tǒng)安全提供有效的解決方案，促進(jìn)企業(yè)以公平和公正的方式使用人工智能。從監(jiān)督角度來看，應(yīng)提高對數(shù)字科技企業(yè)獨立董事比例和專業(yè)背景等多樣化的要求。

打造“四位一體”的數(shù)字科技企業(yè)外部治理體系。數(shù)據(jù)放大了數(shù)字科技企業(yè)在數(shù)字經(jīng)濟(jì)生態(tài)體系中的能量與權(quán)力，使得企業(yè)有追求數(shù)字私利的動機，而算法的不透明性增大了這一權(quán)力被濫用的可能。數(shù)據(jù)社會化使得平臺的公共屬性突出、外部性較強，需要借助外部監(jiān)督的力量，建立“政府—行業(yè)—市場—公眾”在內(nèi)的“四位一體”數(shù)字科技企業(yè)外部治理體系，強化對企業(yè)的治理監(jiān)管，才能更好抑制企業(yè)的數(shù)字私利行為。需要強調(diào)的是，在政府監(jiān)管模式上，應(yīng)著力建立風(fēng)險中性數(shù)字科技企業(yè)監(jiān)管模式，完善數(shù)字科技企業(yè)審慎監(jiān)管和行為監(jiān)管框架，推動企業(yè)負(fù)責(zé)任創(chuàng)新和各利益相關(guān)者的共贏。

強化企業(yè)應(yīng)急協(xié)同治理，增強組織韌性

VUCA是指組織將處于“不穩(wěn)定（Volatile）”“不確定（Uncertain）”“復(fù)雜（Complex）”和“模糊”（Ambiguous）狀態(tài)之中。VUCA背景下企業(yè)作為風(fēng)險應(yīng)對的重要主體，應(yīng)強化應(yīng)急協(xié)同治理體系建設(shè)，協(xié)調(diào)各治理主體之間的利益訴求以促進(jìn)各主體之間的信息共享和行為協(xié)同，增強組織韌性，實現(xiàn)化“危”為“機”，推動企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。

搭建適度集權(quán)的企業(yè)應(yīng)急治理結(jié)構(gòu)。適度集權(quán)是指應(yīng)急權(quán)力配置上橫向集權(quán)與縱向分權(quán)的結(jié)合。突發(fā)事件的應(yīng)對的態(tài)勢瞬息萬變，如果局限于單一的行政型治理模式，層層匯報、討論、審批，便會貽誤戰(zhàn)機。同時，在應(yīng)急治理所面臨的復(fù)雜網(wǎng)絡(luò)環(huán)境下，企業(yè)內(nèi)部各治理主體所處的網(wǎng)絡(luò)節(jié)點與疫情應(yīng)對全局之間呈現(xiàn)出復(fù)雜的聯(lián)動關(guān)系，特定網(wǎng)絡(luò)節(jié)點的功能失靈，極易引起整個應(yīng)急治理網(wǎng)絡(luò)的連鎖反應(yīng)，導(dǎo)致企業(yè)應(yīng)急治理體系癱瘓。因此，響應(yīng)靈敏的應(yīng)急治理體系也要求能夠充分激活董事會之外的網(wǎng)絡(luò)節(jié)點如供應(yīng)鏈等的治理功能，實現(xiàn)多元治理主體的功能協(xié)同。

理順企業(yè)應(yīng)急治理機制。首先，要實現(xiàn)各類應(yīng)急治理主體積極參與，需要有效的應(yīng)急激勵機制設(shè)計，實現(xiàn)激勵相容，降低機會主義行為發(fā)生的可能性。企業(yè)行政型高管和經(jīng)濟(jì)型高管的激勵機制存在差異，因此，只有建立適應(yīng)性的激勵機制，對參與應(yīng)急治理的各類高管等利益相關(guān)者進(jìn)行恰當(dāng)?shù)募?，才能更好地調(diào)動企業(yè)治理主體參與應(yīng)急治理的積極性。其次，建立健全專家咨詢、多元參與的應(yīng)急決策機制。復(fù)雜環(huán)境下，群體決策能夠更好整合分散的決策信息，提升應(yīng)急決策的全面性。集權(quán)式應(yīng)急治理模式下，應(yīng)急治理決策首先應(yīng)遵循統(tǒng)一指揮原則，避免雙重決策導(dǎo)致的制度沖突，實現(xiàn)應(yīng)急治理體系指揮明確、運轉(zhuǎn)高效。突發(fā)事件的有效應(yīng)對還需要建立健全專家咨詢、多元參與的應(yīng)急決策機制。再次，完善應(yīng)急治理問責(zé)與免責(zé)機制。企業(yè)中既存在針對行政型高管的行政型問責(zé)體系，也有針對經(jīng)濟(jì)型高管的經(jīng)濟(jì)型合規(guī)體系，應(yīng)針對不同高管的屬性，整合優(yōu)化相應(yīng)的問責(zé)和免責(zé)要求，減少突發(fā)事件中監(jiān)督盲區(qū)。同時，問責(zé)與免責(zé)是問責(zé)機制設(shè)計的一體兩面，企業(yè)也應(yīng)健全突發(fā)狀態(tài)下企業(yè)高管無關(guān)大局的失誤的容錯免責(zé)機制，減輕應(yīng)急治理體系的“過敏反應(yīng)”，降低治理成本。

完善綠色治理頂層設(shè)計，助力公司綠色轉(zhuǎn)型

當(dāng)前社會上出現(xiàn)的企業(yè)缺乏社會責(zé)任，以及“綠色行業(yè)中的黑色企業(yè)”“洗綠行為”等現(xiàn)象，根本原因是企業(yè)沒有真正樹立綠色治理的理念，將綠色治理嵌入公司治理結(jié)構(gòu)，因而導(dǎo)致社會責(zé)任行為脫鉤。許多機構(gòu)對綠色治理的認(rèn)識仍然停留在環(huán)境或產(chǎn)品等管理層面。因此，需要強化綠色治理制度供給，指導(dǎo)公司綠色治理實踐，實現(xiàn)公司從“表面綠色”到“實質(zhì)綠色”的提升。

一是，完善綠色治理架構(gòu)和機制，引導(dǎo)綠色治理實踐向“內(nèi)生嵌入”轉(zhuǎn)化。在環(huán)境規(guī)制和利益相關(guān)者期望等外部壓力下，“被動回應(yīng)”的綠色治理行為在一定程度上帶來綠色治理效能和綠色治理責(zé)任的提升，但難以實現(xiàn)環(huán)境和社會責(zé)任在上市公司治理中的“內(nèi)生嵌入”，應(yīng)進(jìn)一步完善相應(yīng)的綠色治理架構(gòu)和機制，用企業(yè)實際行動將綠色治理理念真正落實到綠色治理實踐中。

二是，強化綠色治理制度供給，以準(zhǔn)則導(dǎo)向提升上市公司綠色治理水平。根據(jù)行業(yè)特點，加快推出適合我國現(xiàn)階段綠色治理國情的上市公司綠色治理準(zhǔn)則、上市公司分行業(yè)綠色治理準(zhǔn)則等，為不同行業(yè)上市公司踐行綠色治理提供更具體可行的實踐標(biāo)準(zhǔn)。

三是，升級綠色信息披露要求，提高上市公司綠色信息披露質(zhì)量。在綠色治理框架下，統(tǒng)籌披露治理、社會和環(huán)境信息，引導(dǎo)上市公司從社會責(zé)任信息披露邁向綠色治理披露階段。上市公司應(yīng)定期清晰、準(zhǔn)確、充分、及時披露其決策和活動對社會和環(huán)境的影響，并做好風(fēng)險預(yù)案。

四是，持續(xù)推廣綠色治理指數(shù)，踐行價值投資與綠色治理的有機結(jié)合。在后疫情時期和注冊制改革的背景下，市場上的綠色治理主要指數(shù)走勢良好，綠色治理溢價凸顯。但當(dāng)前綠色治理相關(guān)的證券投資品種相對較少，需要進(jìn)一步推動機構(gòu)投資者推出綠色治理系列專題指數(shù)，為廣大投資者提供更多能帶來超額回報的價值投資選擇，增強資本市場投資者的信心，傳遞資本市場正能量。

導(dǎo)入治理評價體系，監(jiān)測公司治理質(zhì)量動態(tài)

公司治理有效性是公司治理研究領(lǐng)域的重要內(nèi)容，公司治理評價是公司治理理論界和實踐領(lǐng)域關(guān)注的重點。近年來各國公司治理實務(wù)的發(fā)展，使得無論投資者、政府監(jiān)管部門還是上市公司自身，都產(chǎn)生了對公司治理狀況進(jìn)行評價的客觀要求。觀察與評價公司治理質(zhì)量、公司治理成本、公司治理風(fēng)險以及公司治理績效，對公司治理的狀況進(jìn)行評價、公司治理的風(fēng)險進(jìn)行預(yù)警、公司治理的成本進(jìn)行測評，對于公司治理有效性進(jìn)行評價，有利于提升理論研究水平，促進(jìn)公司治理實踐。新時期，推動公司治理評價工作開展的主要思路包括三個方面。

優(yōu)化公司治理評價系統(tǒng)?，F(xiàn)有評價體系通常忽略了轉(zhuǎn)型階段行政型治理與經(jīng)濟(jì)型治理并存、多重治理目標(biāo)等特性，難以準(zhǔn)確反映我國公司治理的現(xiàn)狀。為了不斷提升國企公司治理有效性，需要從行政—經(jīng)濟(jì)型治理視角出發(fā)設(shè)計優(yōu)化公司治理評價指標(biāo)體系，以準(zhǔn)確反映當(dāng)前我國公司治理動態(tài)。

拓展區(qū)域?qū)用婀局卫碓u價，服務(wù)國家區(qū)域發(fā)展戰(zhàn)略。企業(yè)是經(jīng)濟(jì)發(fā)展的微觀主體，公司治理評價為區(qū)域發(fā)展戰(zhàn)略推進(jìn)提供了支點。公司的可持續(xù)發(fā)展有賴于公司治理質(zhì)量的不斷提升。當(dāng)前，開展區(qū)域上市公司治理評價，準(zhǔn)確地把握區(qū)域上市公司治理狀況，是進(jìn)一步提升區(qū)域公司治理水平的前提。為此，應(yīng)在現(xiàn)有研究和評價體系的基礎(chǔ)上，推動各類評價體系擴容，以動態(tài)揭示區(qū)域公司治理質(zhì)量的發(fā)展趨勢，更好地服務(wù)國家區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略。

推動第三方評價開展，更好發(fā)揮治理標(biāo)桿作用。從現(xiàn)有公司治理評價的主體來看，主要存在監(jiān)管部門評價、公司評價和第三方評價三類評價體系，三類體系具有不同的特點，各有優(yōu)勢。從發(fā)達(dá)資本市場的實踐來看，第三方評價具有獨立性強、專業(yè)性強、及時性高等優(yōu)勢，有利于增強公司治理信息透明度，推動良好治理實踐開展。應(yīng)推動多元評價主體治理評價協(xié)調(diào)發(fā)展，通過大力發(fā)展第三方評價市場，鼓勵定期發(fā)布上市公司治理標(biāo)桿榜單，展示不同企業(yè)公司治理狀況，促進(jìn)各類企業(yè)完善公司治理體系，以期達(dá)到“樹標(biāo)桿、表先進(jìn)、促改革”的示范效應(yīng)。