抱明珠之心　盡董秘之責(zé)

嵇緋緋

近年來，證券行業(yè)新監(jiān)管政策、制度規(guī)范紛至沓來，對上市公司規(guī)范合理運作、提高發(fā)展質(zhì)量提出了越來越高的要求。董秘辦作為公司行穩(wěn)致遠(yuǎn)和聯(lián)通內(nèi)外的重要中樞，自然要與時俱進、以身作則，充分擔(dān)任好公司發(fā)展“主心骨”“壓艙石”的角色。董事會秘書是董秘辦中不可或缺的一員，其不僅要確保董秘辦工作依法合規(guī)、準(zhǔn)確高效，還要結(jié)合公司實際情況靈活處理好信息披露、公司治理、投資者關(guān)系管理、資本運作等方面的工作。我認(rèn)為，董秘應(yīng)當(dāng)秉持腳踏實地、勤勉務(wù)實、立足根本、開拓創(chuàng)新的工作理念，以滿足公司高效穩(wěn)健運營、聚焦戰(zhàn)略目標(biāo)的需求。

把握市場風(fēng)向，做好合規(guī)信披

在以真實、準(zhǔn)確、完整、及時為原則的信息披露環(huán)節(jié)中，完整及時要比真實準(zhǔn)確更有難度。完整意味著信披的連續(xù)性與全面性，及時意味著信披的靈活性與敏銳性，二者相互融通、互為前提。董秘在定期報告的披露過程中，尤其要注意對二者的兼顧。

一方面，董秘要在定期報告中的公司業(yè)務(wù)概要及管理層探討分析等章節(jié)中，詳細(xì)介紹公司的經(jīng)營情況、發(fā)展戰(zhàn)略及行業(yè)現(xiàn)狀，并通過直觀的業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)、行業(yè)信息及情況描述，動態(tài)化、立體化、可視化地呈現(xiàn)公司發(fā)展的關(guān)鍵變動，同時要兼顧定期報告的前后延續(xù)性、數(shù)據(jù)關(guān)聯(lián)性、內(nèi)容可比性，使投資者尤其是行業(yè)分析師能夠具象化地了解公司、了解行業(yè)。另一方面，董秘要實時關(guān)注市場行情與動向，把握好市場“風(fēng)向標(biāo)”，及時了解與反饋公司的政策變動與業(yè)務(wù)變遷，增強與投資者溝通交流的及時性，實現(xiàn)及時準(zhǔn)確的信息披露。

完善公司治理，促進規(guī)范運作

董事會秘書在上市公司日常運作中發(fā)揮著銜接公司股東、董事會和公司經(jīng)營管理層的重要作用?；诠窘】甸L遠(yuǎn)發(fā)展的目標(biāo)，在公司經(jīng)營過程中，董秘需要不斷發(fā)現(xiàn)問題、分析原因，及時學(xué)習(xí)最新最高政策精神，研究新頒布法律法規(guī)的核心要求，不斷健全完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)控體系建設(shè)。具體而言，董秘可從五個方面集中發(fā)力。

助力公司董事會審議決策。公司重大事項決策前，董秘辦可以積極組織、邀請行業(yè)專家或相關(guān)領(lǐng)域的獨立董事與公司各職能部門共同參加項目立項會、項目論證會，全程了解重大事項的各類詳細(xì)信息，并對重大事項提出建議。董秘要系統(tǒng)整理所有會議紀(jì)要的重點作為“三會”會議資料的補充，從而為決策提供最翔實有效的會議資料。

為公司治理提供制度護航。對公司實際運營過程中產(chǎn)生的各類問題，董秘要及時進行跟蹤、研究，發(fā)掘公司制度機制中不完善的部分，并反饋給公司管理層進行整改。對于經(jīng)營層面制度有缺失或與上位法產(chǎn)生沖突的情況，董秘要第一時間提示相關(guān)負(fù)責(zé)部門進行制度修訂與完善。

密切督促控股股東及董監(jiān)高依法合規(guī)。董秘要密切關(guān)注控股股東和董監(jiān)高的持股情況，在每次定期報告和重大事項窗口期之前，以郵件、微信等形式予以提示，防范潛在違規(guī)行為，確保上述主體合規(guī)履職。

在職、離職合規(guī)問題全兼顧。董事、監(jiān)事及高級管理人員離職時，董秘要及時將離職合規(guī)注意事項告知函同步發(fā)送給離職董監(jiān)高，并加以核對確認(rèn)。對在任期內(nèi)離職的董監(jiān)高，董秘要充分做好相應(yīng)人員任期內(nèi)股份買賣合規(guī)提醒工作。

與時俱進落實好新政解讀。在新的政策發(fā)布后，董秘要第一時間加以研學(xué)，并及時將相關(guān)的政策變化及政策中新的要求反饋給各董監(jiān)高（含離任）。

雙向多維溝通，創(chuàng)新投關(guān)模式

良好的投資者關(guān)系是公司可持續(xù)發(fā)展的重要因素之一。董秘要積極推動并完善公司關(guān)于投資者關(guān)系管理的各項制度，并通過接待調(diào)研、舉辦業(yè)績說明會、戰(zhàn)略發(fā)布會等多種形式與資本市場積極溝通。我就任董秘一職以來，積極協(xié)助公司維護投資者關(guān)系，努力營造多渠道、交互性、專業(yè)化的對話氛圍，得到了投資者的充分肯定。

舉行大型戰(zhàn)略發(fā)布會一直是東方明珠加強資本市場與業(yè)務(wù)伙伴聯(lián)動的重要方式。2020年9月3日，東方明珠舉辦了“BesTV+流媒體戰(zhàn)略發(fā)布會”。該活動在上海國際會議中心舉行，由全景網(wǎng)、第一財經(jīng)進行全網(wǎng)直播，現(xiàn)場邀請了行業(yè)合作伙伴、上市公司投資者及財經(jīng)媒體一同參會。截至2021年9月初，全網(wǎng)累計觀看人數(shù)已突破10萬人次。2021年9月東方明珠董事會辦公室組織策劃了以“精彩生活，不旁觀”為主題的流媒體戰(zhàn)略周年回顧及展望發(fā)布會，由資本市場影響較大的財經(jīng)媒體及平臺同步直播與轉(zhuǎn)播，同時財經(jīng)媒體的相關(guān)圖文新聞等以新媒體矩陣形式同步推出，活動當(dāng)天觀看次數(shù)達(dá)41737次。

注重溝通內(nèi)容專業(yè)性和溝通雙向交互性是東方明珠與資本市場溝通的重要特色。公司重大發(fā)布會上，除了公司戰(zhàn)略投資者以外，我們專程邀請包括證券分析師、券商投行、機構(gòu)投資者等在內(nèi)的資本市場嘉賓分享見解觀點，力求內(nèi)容交流擁有專業(yè)支撐；發(fā)布會結(jié)束后，我們還設(shè)專場促進資本市場嘉賓與公司管理層面對面交流，從公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、業(yè)務(wù)模式、行業(yè)前景等多個維度進行雙向多維溝通。

聚焦與對話中小投資者始終是東方明珠維護投資者關(guān)系的重要舉措。在2021年9月舉辦的戰(zhàn)略發(fā)布會上，我們專程邀請十余名中小投資者出席，近距離地了解、回答中小投資者關(guān)切的問題，獲得了良好的反響。面對有線上交流需求的投資者，東方明珠董辦專門設(shè)立投資者熱線，對各類投資者進行畫像，同時為接聽投資者熱線的同事安排專門的崗前培訓(xùn)，并建立通話登記機制，由此大大提高了交流效率和投資者的滿意度。

優(yōu)化預(yù)備機制，維護公司利益

凡事預(yù)則立，不預(yù)則廢。建立與優(yōu)化重大事項預(yù)先完備機制，能夠很好地降低公司運營過程中所產(chǎn)生的不必要的成本，有效維護企業(yè)利益。

2018年新證券法頒布后，我和董秘辦的同事們第一時間進行研究，認(rèn)真解讀新證券法中有關(guān)公司回購股票的部分，并著手啟動對《公司章程》相應(yīng)條款的修訂計劃。修正案于2018年年度股東大會上通過審議。此次修訂簡化了上市公司回購股份的決策程序，給公司董事會就上市公司回購股份事項充分授權(quán)，縮短了回購議案的審批周期，極大地提高了決策效率。

得益于此，我進一步協(xié)助董辦在遵循回購相關(guān)法律法規(guī)的前提下，根據(jù)市場及公司實際情況，通過選擇最適用于本公司情況的法規(guī)條款，將回購期間最大限度縮短至三個月，實現(xiàn)回購密集成交，及時穩(wěn)定了公司股價，增強了短期內(nèi)回購的效果。由于回購后的股份將由公司在持有12個月后，從二級市場擇機賣出，而對于三年內(nèi)未賣出的股份，將會在召開股東大會審批后注銷，因而此次回購不僅借助轉(zhuǎn)讓庫存股的溢價部分增加了公司的資本公積，還極大地維護了全體股東的權(quán)益。

在優(yōu)化回購方案事項上，我和董秘辦的同事們認(rèn)真研究最新的法律法規(guī)相關(guān)內(nèi)容，領(lǐng)會規(guī)則精神，未雨綢繆，提早修訂公司章程，簡化了回購決策程序，并為董事會設(shè)計最高效的回購方案，極大地降低了公司回購成本，并有效維護了股東的利益。這一切，都離不開對預(yù)備機制的優(yōu)化。

救煩無若靜，補拙莫如勤。以上就是我從事董事會秘書以來的一些心得與體會，于我而言，做好董秘?zé)o外乎腳踏實地、勤勉務(wù)實、立足根本、開拓創(chuàng)新這十六字。未來，我將繼續(xù)不忘初心，以夢為馬，在董事會秘書的崗位上創(chuàng)造人生的“東方明珠”！