淺談新時代集團(tuán)化企業(yè)發(fā)展中的公司法人獨(dú)立人格之公司人格否認(rèn)制度

公司人格獨(dú)立和股東有限責(zé)任是公司法的基本原則。否認(rèn)公司獨(dú)立人格，由濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，是股東有限責(zé)任的例外情況，旨在矯正有限責(zé)任制度在特定法律事實(shí)發(fā)生時對債權(quán)人保護(hù)的失衡現(xiàn)象。在司法實(shí)踐中，要準(zhǔn)確把握《公司法》第20條第3款規(guī)定的精神。

上述實(shí)踐應(yīng)用在國有企業(yè)的債權(quán)債務(wù)涉訴中頻繁出現(xiàn)的主要原因：一是我國雖然現(xiàn)在實(shí)行政企分開，但在實(shí)踐管理中，國有企業(yè)發(fā)展受政府政策影響依然較大;二是國有企業(yè)的財務(wù)管理制度本身有一定的缺陷，外觀呈現(xiàn)國企上級對二級或者三級企業(yè)的財務(wù)資金管控現(xiàn)象;三是國企事權(quán)、人權(quán)的管理集中，外觀呈現(xiàn)人格混同或者過度支配與控制;在司法實(shí)踐中，需要根據(jù)企業(yè)實(shí)質(zhì)的案件事實(shí)綜合判斷，防止企業(yè)因這一制度濫用或不用從而引起不必要的損失。

司法實(shí)踐中，根據(jù)習(xí)近平總書記的依法治國理念和《公司法》第20條第三款，尤其是依據(jù)最新司法審判指導(dǎo)《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》的相關(guān)規(guī)定及精神，正確運(yùn)用平衡的方法依法矯正有限責(zé)任制度在特定法律事實(shí)發(fā)生時對債權(quán)人保護(hù)的失衡現(xiàn)象。

作為國有企業(yè)，是市場主體的一部分，承擔(dān)著經(jīng)濟(jì)發(fā)展的支柱作用。公司人格獨(dú)立和股東有限責(zé)任是公司的基本原則，民商事司法實(shí)踐中必須堅持。然而，特殊情況特殊案件，否認(rèn)公司獨(dú)立人格，尤其是針對國有企業(yè)下屬各級單位的經(jīng)貿(mào)糾紛，要充分認(rèn)識到該制度法律應(yīng)用后產(chǎn)生的結(jié)果，國有企業(yè)對下屬單位承擔(dān)連帶責(zé)任，會造成國有資產(chǎn)的損失。

省屬公司在處理本單位的案件中，其中有涉及下級獨(dú)立的子公司債權(quán)債務(wù)糾紛案件，債權(quán)人以否認(rèn)公司獨(dú)立人格，集團(tuán)公司對債務(wù)人單位（省屬企業(yè)的子公司）所從事業(yè)務(wù)、人員等進(jìn)行實(shí)際掌控和運(yùn)作，要求對債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

舉例太原某物資有限公司訴某省屬企業(yè)下級子公司債權(quán)債務(wù)糾紛執(zhí)行案件中，追加集團(tuán)公司做為被執(zhí)行人之一，從三大方面舉證所涉案件不符合人格否認(rèn)制度相關(guān)認(rèn)定，也是案件證據(jù)舉證角度的創(chuàng)新之處：

（一）從財務(wù)制度方面，省屬集團(tuán)公司作為總的集團(tuán)公司，一直在執(zhí)行《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，在執(zhí)行集團(tuán)公司資金統(tǒng)籌管理，搭建統(tǒng)一資金管理平臺的基礎(chǔ)上，省屬集團(tuán)公司實(shí)行的是各成員單位統(tǒng)一通過資金平臺系統(tǒng)在各行貸款臺賬上進(jìn)行資金類報表的管理，在不影響財務(wù)獨(dú)立性的基礎(chǔ)上建立“資金池”制度，目的是達(dá)到對資金預(yù)算及統(tǒng)籌的全面了解，提高各成員單位的資金管理水平。未對省屬集團(tuán)子公司的財務(wù)獨(dú)立性產(chǎn)生影響。

（二）從人員制度方面，省屬集團(tuán)公司根據(jù)子分公司的業(yè)務(wù)發(fā)展需要、子公司的從業(yè)人員聘用，從勞動合同簽訂、人員黨務(wù)組織工作等多方面，集團(tuán)公司始終履行的都是總公司的指導(dǎo)作用，未干預(yù)子公司的實(shí)際管理運(yùn)營，人員管理獨(dú)立性不受影響，但同時人員的獨(dú)立性不意味著總集團(tuán)失去對人員履職情況的評價監(jiān)督權(quán)。

（三）從辦公場所方面，省屬集團(tuán)子公司擁有獨(dú)立的辦公場所，與省屬集團(tuán)公司辦公不混同。

上述從三個大證據(jù)創(chuàng)新方面，省屬集團(tuán)公司有限責(zé)任公司對省屬集團(tuán)子公司不存在人格混同、過度支配與控制、資本顯著不足等濫用股東權(quán)利的行為，是為依法履行上級單位對下級單位的管理和監(jiān)督職責(zé)。當(dāng)然，在案件的處理過程中，作為訴訟代理人依法收集并出具了大量的財務(wù)、人員任命、場所辦公等證據(jù)材料，法院最終也基于上述證據(jù)支持了省屬集團(tuán)公司的訴求，駁回了債權(quán)人追加省屬集團(tuán)公司作為被執(zhí)行人的訴求。

上述案例充分說明，在當(dāng)前國企改革過程中，尤其是混改的當(dāng)前階段，尤其是集團(tuán)化的國有企業(yè)要做到：一是應(yīng)當(dāng)要堅持政企分開，產(chǎn)權(quán)明晰，真正做到要讓市場資源配置起決定作用，不能過度管控，過度干預(yù)。否則，會對市場經(jīng)濟(jì)自由性、獨(dú)立性形成破壞;二是在國企改革的過程中，應(yīng)當(dāng)要對如財務(wù)資金、技術(shù)、勞動、知識產(chǎn)權(quán)、人事管理等生產(chǎn)要素做符合現(xiàn)代化管理制度的規(guī)范，建立合法合規(guī)的財務(wù)制度、人盡其才的勞動分配制度、物盡其用的生產(chǎn)要素管理制度，避免出現(xiàn)公司人格的形骸化、公司與股東關(guān)系不清、財務(wù)制度混亂、隨意支配，使得公司成為股東的另一自我、工具、同一體的現(xiàn)象，如有違反，就是要適用公司人格否認(rèn)制度，追究相關(guān)股東的連帶責(zé)任。特別強(qiáng)調(diào)的是，改革就是改革以往的不健全、不完善，不能一邊喊改革，一邊仍然是人事混用傾軋、財務(wù)流程混同、人格無法區(qū)分，這樣即使是從企業(yè)管理角度看最終結(jié)果達(dá)到了人、財、權(quán)的相對集中，但事實(shí)上最后是得不償失，不但沒有推進(jìn)改革，按照企業(yè)獨(dú)立生產(chǎn)經(jīng)營的理念推進(jìn)，事實(shí)上造成了公司人格否認(rèn)制度的構(gòu)成現(xiàn)狀，讓企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營、組織構(gòu)架都無法與現(xiàn)代企業(yè)制度相匹配，無法實(shí)現(xiàn)國企改革的實(shí)效，同時也背離了改革的初衷;三是企業(yè)日常經(jīng)營過程中，突出經(jīng)營規(guī)范、強(qiáng)調(diào)自主經(jīng)營、規(guī)范經(jīng)濟(jì)行為、嚴(yán)格執(zhí)行制度，學(xué)法用法，尤其是企業(yè)的法定代表人，其作為企業(yè)的領(lǐng)頭羊，一定要樹立和加強(qiáng)法制理念，現(xiàn)在國家都倡導(dǎo)依法治國，我們企業(yè)更應(yīng)該依法治企，特別是國有企業(yè)更應(yīng)該作出表率，善用法律經(jīng)營企業(yè)，同時能善用法律武器保護(hù)自己的合法權(quán)益，讓國有資產(chǎn)免受流失，真正做到知法懂法用法。

（作者單位：華陽集團(tuán)（山西）碳基合成新材料有限責(zé)任公司 張?zhí)K蘇）