美新科技非經(jīng)常性收益催肥業(yè)績　采購價格異常營收數(shù)據(jù)或不真實

趙文娟

2022年3月31日，成立于2004年的美新科技股份有限公司（以下簡稱“美新科技”）創(chuàng)業(yè)板上市申請獲受理，在這一消息背后，《紅周刊》發(fā)現(xiàn)，美新科技直到股改基準日2021年1月31日仍存在未彌補虧損問題，雖然這一問題已不構(gòu)成企業(yè)上市的實質(zhì)性障礙，但其背后反映的盈利能力問題，卻仍是監(jiān)管層審核的重點。

對賭存失敗風險 股轉(zhuǎn)價格存疑

招股書披露，本次發(fā)行前，美新科技共有25名股東，其中新興亞洲為公司控股股東，林東融、林東亮、林東琦為公司實際控制人。2021年股改前后，公司曾引進多名外部投資者，并簽訂多份對賭協(xié)議。

在2016年10月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，陳祖揚、陳惠珍、東岸美景、廣東瑞尼4名投資人與新興亞洲、林氏三兄弟簽訂對賭協(xié)議，約定了相應(yīng)的業(yè)績目標以及在新三板掛牌條件，并設(shè)置回購條款。雖然招股書并未披露上述對賭協(xié)議的完成情況，但結(jié)果卻顯示此次對賭應(yīng)以失敗告終。招股書顯示，2020年12月，因新興亞洲缺乏資金并未直接回購上述4名投資人持有的公司股權(quán)，而是由汪忠遠根據(jù)上述4名投資人與新興亞洲、林東琦約定的回購價格，對其持有的公司股權(quán)進行回購。招股書披露，汪忠遠及新興亞洲、林東琦與上述4名投資人分別簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，確認上述4名投資人不再就原股權(quán)轉(zhuǎn)讓（含對賭安排）中所涉事項，向新興亞洲提出任何權(quán)利要求及主張，這意味著前述4名投資人與新興亞洲、林東琦對賭協(xié)議終止。

值得一提的是，招股書并沒有說明前述對賭協(xié)議中的股權(quán)回購權(quán)是否也進行了轉(zhuǎn)讓。如果新簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中也約定了股權(quán)回購權(quán)等特殊權(quán)利，那么汪忠遠在將來仍然有權(quán)利要求新興亞洲回購其持有的公司股權(quán)。因此，對于汪忠遠與公司、新興亞洲、林氏三兄弟之間是否存在新的對賭安排和特殊權(quán)利，是需要公司補充說明的。

需要注意的是，汪忠遠目前是公司的第五大股東，同時也是第一大自然人股東，持股比例為3.58%，且未在公司任職，雖然其當時回購上述4名投資人所持公司股權(quán)的原因不得而知，但從受讓價格看卻是較為奇怪的。招股書披露，2020年12月，陳惠珍、東岸美景、廣東瑞尼、陳祖揚將所持公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給汪忠遠的價格分別為7.55元/出資額、7.52元/出資額、8.68元/出資額、7.58元/出資額不等。而與此同時，控股股東新興亞洲向8名投資者轉(zhuǎn)讓其所持公司股權(quán)的價格則均為8.75元/出資額。不難看出，雖然是同一時期進行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但轉(zhuǎn)讓的價格卻不一，汪忠遠能夠以較低的價格取得公司股權(quán)，這一情況的背后原因值得讓人深思。

除此之外，2020年12月至2021年9月期間，公司進行了多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資，引進多名投資者，并簽訂多份對賭協(xié)議，其中對美新科技的上市時間和經(jīng)營業(yè)績均作出約定。譬如新興亞洲、林氏三兄弟、美新科技承諾，公司2020年度、2021年度、2022年度經(jīng)審計扣除非經(jīng)常損益和匯率變動損失后歸屬于母公司股東凈利潤不低于7000萬元、8050萬元、9257.5萬元;美新科技不能在2022年12月31日前實現(xiàn)首次公開發(fā)行股票并上市、任意一年經(jīng)審計的凈利潤未達到承諾凈利潤的70%等情況下，素值咨詢、疌泉大亞有權(quán)要求新興亞洲、林氏三兄弟、美新科技回購。而實際上，2020年美新科技扣非歸母凈利潤僅5361.27萬元，若扣除同期匯兌損失1320.33萬元，則其業(yè)績目標仍然低于公司承諾的7000萬元。

此外，疌泉大亞、正海聚銳在2021年9月美新科技第4次增資時，與新興亞洲、林氏三兄弟、美新科技約定，2021年至2023年美新科技經(jīng)審計的凈利潤不低于1.2億元、1.44億元、1.728億元;若2021至2023年期間任意年度經(jīng)審計的凈利潤未達約定承諾業(yè)績的90%，新興亞洲、林氏三兄弟應(yīng)以現(xiàn)金方式向投資人進行業(yè)績補償;美新科技未能在2022年9月30日之前向中國證監(jiān)會申報IPO上市材料，或未能在2024年9月30日之前完成在中國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市、任意一年經(jīng)審計的凈利潤未達到承諾業(yè)績的50%等情況下，投資人有權(quán)要求新興亞洲、林氏三兄弟回購。然而招股書卻披露，公司2021年1～9月的凈利潤僅為7820.11萬元，要想在后3個月中新增4179.89萬元的凈利潤，顯然難度并不小。

在本次IPO前夕，前述股東與公司之間的對賭條款等其它特殊權(quán)利安排雖然已終止且自始無效，但對賭協(xié)議并沒有完全清除完畢，部分股東與新興亞洲、林氏三兄弟仍附有恢復(fù)條例。對此，公司在招股書中也坦言，若觸發(fā)控股股東、實際控制人回購條件，公司現(xiàn)有股東持股比例存在可能發(fā)生變化的風險。

事實上，若結(jié)合美新科技在此前對賭失敗的經(jīng)歷以及目前的業(yè)績情況，難免讓人擔憂控股股東、實控人與投資者的對賭依舊存在失敗的風險。

非經(jīng)常性收益催肥業(yè)績

《紅周刊》發(fā)現(xiàn)，自成立之日起至2014年，美新科技銷售收入未能覆蓋同期發(fā)生的研發(fā)、生產(chǎn)及人力等成本費用支出，毛利較低甚至為負，導(dǎo)致此階段形成約1.4億元左右的虧損。2015年至2018年，公司雖然扭轉(zhuǎn)了持續(xù)虧損的趨勢，但整體仍略有虧損。截至股改基準日2021年1月31日，美新科技仍存在未彌補虧損，母公司未分配利潤為-4647.23萬元。一直到2021年9月30日，母公司未分配利潤才達到5790.09萬元，合并報表未分配利潤為6914.21萬元，美新科技未分配利潤為負的情形才得以消除。

雖然虧損股改問題目前已不構(gòu)成公司上市的實質(zhì)性障礙，但其背后反映的盈利能力問題仍是監(jiān)管審核重點?！都t周刊》發(fā)現(xiàn)，在美新科技亮眼的業(yè)績表現(xiàn)背后實則隱藏了虛假繁榮的陰影，公司經(jīng)營的穩(wěn)定性依然堪憂。

報告期內(nèi)，美新科技主營業(yè)務(wù)收入以外銷為主，境外銷售收入占比分別為94.20%、96.72%、96.17%和96.82%，主要以歐美市場為主，其中美國市場銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為28.31%、28.86%、32.98%和32.37%。值得一提的是，外銷占比過高有時也會對公司的經(jīng)營穩(wěn)定性帶來不利影響。譬如以美國加征關(guān)稅為例，招股書披露，2018年9月17日，美國頒布的第二批2000億美元加征關(guān)稅清單中，公司出口的塑木型材產(chǎn)品（HTS編號：3918.90.90）被加征10%關(guān)稅;2019年5月9日，美國政府宣布自2019年5月10日起對從中國進口的2000億美元清單商品加征的關(guān)稅稅率由10%提高到25%，這些關(guān)稅稅率變化均對公司出口美國地區(qū)的業(yè)務(wù)帶來不利影響，但具體影響有多大，招股書并未披露，對此也需要公司進一步說明。

此外，還有美元匯率波動的影響。招股書披露，報告期內(nèi)，公司匯兌損失分別為-610.45萬元、-294.15萬元、1320.33萬元和47.21萬元，占各期利潤總額比例為-114.38%、-12.37%、17.05%和0.51%。其中2020年度，美元兌人民幣匯率大幅度貶值，當期匯兌損失金額高達1320.33萬元，占當期利潤總額的17.05%。因此匯率變動的風險不可不防。

另外還需關(guān)注的是，公司2019年和2020年營收增幅分別為8.78%、42.11%，歸母凈利潤增幅分別為395.63%、211.04%，表面上看，公司連續(xù)兩年營收與凈利同步增長且匹配度較高，但事實上，公司連續(xù)兩年翻倍增長的凈利潤主要基于上年較低的基數(shù)及非經(jīng)常性損益的大增，因此其業(yè)績增長的可持續(xù)性是值得擔憂的。報告期內(nèi)，公司歸屬于母公司股東的非經(jīng)常性損益分別為773.18萬元、1202.17萬元、1152.63萬元和233.85萬元，主要系向關(guān)聯(lián)方ERL公司收取的資金占用利息、債務(wù)重組收益等，占公司歸母凈利潤的比例分別為182.99%、57.40%、17.69%和2.99%。

與此同時，美新科技雖然創(chuàng)收創(chuàng)利能力不差，但是其創(chuàng)現(xiàn)能力不佳。報告期內(nèi)，經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流多年持續(xù)為負，分別為-9731.47萬元、-8395.97萬元、-11555.73萬元和-14615.55萬元。報告期內(nèi)，公司銷售收現(xiàn)比率分別為107.44%、99.27%、95.85%和96.41%，這一指標呈現(xiàn)波動下滑的趨勢，且在2019年至2021年1～9月從未達到100%以上，這一數(shù)據(jù)表現(xiàn)，更加說明公司的主營業(yè)務(wù)的營收質(zhì)量并不高。

基于上述分析可知，公司的經(jīng)營態(tài)勢并未像賬面利潤那樣表現(xiàn)良好，相反在經(jīng)營活動現(xiàn)金流持續(xù)為負的前提下，對于這種沒有現(xiàn)金的“紙上富貴”的增長，投資者是需要保持高度警惕的。

表1 美新科技、森泰股份采購價格、銷售價格對比情況

數(shù)據(jù)來源：美新科技、森泰股份招股書。注：森泰股份未披露2021年1-9月數(shù)據(jù)，此處選取的是其2021年數(shù)據(jù)。

除此之外，《紅周刊》還發(fā)現(xiàn)，雖然公司報告期內(nèi)的收入規(guī)模在增加，但其經(jīng)銷商數(shù)量整體上卻在減少，分別為101家、110家、100家和88家。此外，公司的經(jīng)銷商變動也較為頻繁，報告期內(nèi)，公司新增經(jīng)銷商數(shù)量分別為35家、34家、20家和10家，但同時退出的經(jīng)銷商數(shù)量分別為37家、25家、30家和22家。對于以經(jīng)銷為主的美新科技來說，經(jīng)銷渠道的穩(wěn)定是十分重要的，而目前公司經(jīng)銷商變動較大的情況顯然對公司的經(jīng)營并不友好。

原材料采購價格異常

美新科技主營塑木復(fù)合材料及其制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為21.21%、28.49%、35.00%和33.66%，除2020年外，均低于同行均值。招股書披露，在公司選取的5家同行TREX、FBHS、南京聚隆、國風新材、森泰股份中，僅有森泰股份與美新科技整體情況一致。森泰股份招股書也披露，其收入中60%左右來自高性能木塑復(fù)合材料產(chǎn)品，外銷收入占比也在90%以上，并且提到美新科技是其重要的國內(nèi)競爭對手。因此二者的可比性比較高。

2018年至2020年，森泰股份高性能木塑復(fù)合材料毛利率分別為22.10%、30.84%和32.94%，除2020年外，其毛利率均比美新科技高。但奇怪的是，在對核心原材料再生塑料粒子的采購價格上，美新科技的采購單價卻要遠低于森泰股份，銷售價格更是比森泰股份高出不少。由此來看，無論是成本、銷售價格方面，美新科技都更具備優(yōu)勢的，但疑惑在于，為何其2018年和2019年毛利率卻要比森泰股份低呢？

招股書表示，公司使用的塑木專用再生塑料以進口的HDPE再生塑料和混合再生塑料為主，因此其選取了HDPE和LDPE再生塑料歐洲市場報價與公司再生塑料采購價格對比。但數(shù)據(jù)顯示，美新科技再生塑料的平均采購價格甚至整體遠低于歐洲市場再生塑料的報價，這難道是因為公司對供應(yīng)商的議價能力較強嗎？

《紅周刊》發(fā)現(xiàn)，公司報告期內(nèi)新增的前五大供應(yīng)商幾乎全為再生塑料供應(yīng)商，但雙方并非合作已久，而是在2018年才建立合作關(guān)系。按照招股書披露，這幾家國外供應(yīng)商成立時間都很早，屬于國外老牌供應(yīng)商。那么問題是，公司是如何做到以低于市場價的價格向這些供應(yīng)商采購的呢？而競爭對手森泰股份為何做不到？其商業(yè)邏輯性還是需要雙方解釋的。

附圖 公司再生塑料采購價與市場價走勢對比

數(shù)據(jù)來源：美新科技招股書

除此之外，美新科技在報告期內(nèi)還存在大量客戶與供應(yīng)商重疊的情形。譬如，公司在報告期內(nèi)向國內(nèi)的塑料顆粒供應(yīng)商銷售塑料顆粒，招股書解釋為公司從國外供應(yīng)商采購該等塑料顆粒之后，發(fā)現(xiàn)部分塑料顆粒不適用于公司的制造標準，故轉(zhuǎn)賣給國內(nèi)的幾家塑料顆粒供應(yīng)商。諸如此類情形，難免讓人懷疑其交易的合理性及公允性。

營收數(shù)據(jù)或不真實

除了上述疑惑之外，若進一步核算美新科技營收方面數(shù)據(jù)，《紅周刊》發(fā)現(xiàn)其營收數(shù)據(jù)可能也不真實。

據(jù)招股書披露，2019和2020年，美新科技實現(xiàn)的主營業(yè)務(wù)收入分別為34544.28萬元、49643.95萬元，理論上其營業(yè)收入會體現(xiàn)為經(jīng)營性債權(quán)或者以現(xiàn)金的方式收回，可事實情況究竟如何呢？

在合并現(xiàn)金流量表中，2019年公司“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”為21970.69萬元，再加上當期預(yù)收款項和合同負債所減少的46.13萬元，則當期與主營業(yè)務(wù)收入相關(guān)的現(xiàn)金流入大致為22016.82萬元。暫不考慮增值稅影響的情況下，用該金額和未含稅主營業(yè)務(wù)收入相比較，二者存在大約12527.46萬元的差額。理論上，當期公司的經(jīng)營性債權(quán)應(yīng)該也有同等規(guī)模的增加。

然而2019年末，美新科技的應(yīng)收賬款余額為4673.95萬元，較2018年末增加了633.74萬元，這一結(jié)果明顯和理論上應(yīng)該增加的金額并不相符，大約存在11893.72萬元的差額。也就是說，2019年大概有11893.72萬元的收入既沒有獲得相關(guān)現(xiàn)金流，也沒有獲得相關(guān)經(jīng)營性債權(quán)的支持。

用同樣的方式核算公司2020年營收方面的財務(wù)勾稽關(guān)系，整體核算下來，也有18379.86萬元的營收既沒有獲得相關(guān)現(xiàn)金流，也沒有獲得相關(guān)經(jīng)營性債權(quán)的支持。

公司連續(xù)兩年的營收數(shù)據(jù)都出現(xiàn)較大勾稽異常，其營收真實性顯然是需要進一步核查的。值得一提的是，上述結(jié)果還是在未考慮增值稅影響下的差異，若考慮，則差額將會更明顯。