強化企業(yè)合規(guī)管理勢在必行

賈寶元

中央提出“全面依法治國”作為“四個全面”戰(zhàn)略布局之一，并確定加快實現(xiàn)到2035年基本建成“法治國家、法治政府、法治社會”的奮斗目標。在這一新的時代背景下，運用法治思維和法治方式解決經(jīng)濟社會發(fā)展面臨的深層次問題成為必然，推進全面依法治企、法治興企、法治強企已成共識。加快構(gòu)建現(xiàn)代化企業(yè)合規(guī)治理體系，提升企業(yè)合規(guī)管理能力勢在必行。

合規(guī)之“規(guī)”通常是指各種法律規(guī)章制度，乃至國際標準、行業(yè)標準、地方規(guī)定與企業(yè)內(nèi)部管理制度等。

目前，我國開啟了以推動企業(yè)合規(guī)管理建設(shè)為目標的各項法律法規(guī)改革。2018年，國務(wù)院國資委專門印發(fā)《中央企業(yè)合規(guī)管理指引》，要求所有央企全面建立合規(guī)治理體系，提升企業(yè)合規(guī)管理能力。同年，發(fā)改委、國資委、外交部、商務(wù)部、人民銀行、外匯局、全國工商聯(lián)等七部委，聯(lián)合發(fā)布《企業(yè)境外經(jīng)營合規(guī)管理指引》。也就是在這年，國家標準化管理委員會發(fā)布了《合規(guī)管理體系指南》官方標準。因此，業(yè)界人士將2018年稱為中國企業(yè)的“合規(guī)元年”。

近年來，全球貿(mào)易關(guān)系愈加復(fù)雜，全球產(chǎn)業(yè)鏈進入深度調(diào)整與重構(gòu)時期。在國家層面，各國建立了嚴格的合規(guī)監(jiān)管制度，監(jiān)管機構(gòu)加強了立法深度和執(zhí)法力度，引導(dǎo)和督促企業(yè)實施更加主動的依法合規(guī)經(jīng)營。在國際層面，聯(lián)合國、經(jīng)濟合作與發(fā)展組織、世界銀行集團、亞太經(jīng)合組織、國際商會等國際性組織，相繼制定全球性契約、指南和指引等，對合規(guī)管理核心問題形成國際共識，在相關(guān)貿(mào)易活動中對不合規(guī)行為實施聯(lián)合懲戒。合規(guī)已經(jīng)成為各類經(jīng)貿(mào)組織和跨國企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展，依法規(guī)范管理的基本要求。

為了滿足全球化合規(guī)的快速發(fā)展和迫切需求，提升各類組織合規(guī)管理能力，促進國際貿(mào)易、交流與合作，ISO （國際標準化組織的簡稱）于2018年11月啟動了 ISO 37301的制定工作，基于最新的合規(guī)管理實踐，修訂并代替ISO 19600：2014《合規(guī)管理體系指南》。

2021年4月13日，ISO 37301：2021（合規(guī)管理體系要求及使用指南》國際標準正式發(fā)布實施。

ISO 37301合規(guī)管理國際標準建議，企業(yè)高級管理層積極參與并倡導(dǎo)將合規(guī)管理作為善治的一項基本原則。強調(diào)在經(jīng)貿(mào)組織和企業(yè)中整合合規(guī)管理，將其嵌入法務(wù)、財務(wù)、稅務(wù)、審計、風(fēng)險、質(zhì)量、信用、環(huán)境、健康和安全管理流程及其運營要求和程序。

我國中央企業(yè)和地方重點國有企業(yè)開展對標世界一流管理提升行動實施一年多來，央企已全部實現(xiàn)“大合規(guī)”初步建設(shè)。企業(yè)合規(guī)治理體系持續(xù)完善、管理能力不斷提升，形成管理與改革創(chuàng)新發(fā)展協(xié)同聯(lián)動、相互促進的新局面。

截至2021年12月，所有97家央企由主要負責(zé)人牽頭成立了企業(yè)合規(guī)管理委員會，70多家企業(yè)在業(yè)務(wù)部門和一線項目設(shè)立了合規(guī)聯(lián)絡(luò)員，全系統(tǒng)專職和兼職企業(yè)合規(guī)管理人員超過3萬人。2022年初，國資委正式部署開展“合規(guī)管理強化年”工作，以期建立健全體制機制，實現(xiàn)“治理完善、管理規(guī)范、經(jīng)營合規(guī)、守法誠信”的企業(yè)法治建設(shè)目標。近期，國資委將出臺央企合規(guī)管理辦法，要求央企領(lǐng)導(dǎo)干部帶頭落實合規(guī)管理制度，嚴格依法依規(guī)決策，對嚴重違法違規(guī)行為建立“一票否決”制度。進一步推動中央企業(yè)切實加強合規(guī)管理，不斷提升依法合規(guī)經(jīng)營管理水平，有力保障深化改革、高質(zhì)量發(fā)展。

企業(yè)合規(guī)管理中依法依規(guī)進行經(jīng)營活動是核心，最重要的是在企業(yè)內(nèi)部依照法律法規(guī)開展有效企業(yè)管理工作。最高檢從2020年3月開展涉案企業(yè)合規(guī)改革試點工作，促進企業(yè)合規(guī)管理守法經(jīng)營，目標是通過辦好每一個案件，促使企業(yè)乃至行業(yè)規(guī)范發(fā)展。全國多地結(jié)合“少捕慎訴慎押”刑事司法政策，切實以法治化、專業(yè)化的司法手段，著力實現(xiàn)區(qū)域營商環(huán)境優(yōu)化升級，有力推動了企業(yè)從“要我合規(guī)”向“我要合規(guī)”轉(zhuǎn)變，收到了良好的法律效果和社會效果。

大家公認的企業(yè)“合規(guī)”管理主要分為兩種類型：一是“大合規(guī)”，這種合規(guī)管理體系不以特定領(lǐng)域和行業(yè)的法律風(fēng)險防范為目標，注重要求企業(yè)全面建立合規(guī)治理體系;二是“專項合規(guī)”，也可以稱為“小合規(guī)”，指的就是針對某些以特定法律風(fēng)險領(lǐng)域，進行特殊化防范的合規(guī)管理制度，常見類型包括反腐敗合規(guī)、反壟斷合規(guī)、反洗錢合規(guī)、數(shù)據(jù)合規(guī)等。鑒于中國經(jīng)濟規(guī)模不斷擴大，“一帶一路”倡議得到積極響應(yīng)快速發(fā)展，更多的中國企業(yè)走出國門進行海外投資與合作，“大合規(guī)”將不再能夠滿足中國企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的長期需求，推進企業(yè)構(gòu)建具有行業(yè)特色和國際標準的“專項合規(guī)”大勢所趨。

“十四五”規(guī)劃中兩次提到企業(yè)合規(guī)管理建設(shè)問題，一是強調(diào)“推動民營企業(yè)守法合規(guī)經(jīng)營，鼓勵民營企業(yè)積極履行社會責(zé)任、參與社會公益和慈善事業(yè)”;二是強調(diào)“引導(dǎo)企業(yè)加強合規(guī)管理，防范化解境外政治、經(jīng)濟、安全等各類風(fēng)險”?？梢?，企業(yè)合規(guī)治理體系的建立健全、完善發(fā)展意義重大，必將成為經(jīng)濟社會發(fā)展新階段國家建設(shè)重點之一。推動企業(yè)依法經(jīng)營合規(guī)管理，不僅能助力中國企業(yè)“走出去”，妥善應(yīng)對和防范域外國家及國際組織的制裁，還能幫助中國企業(yè)矯正經(jīng)營和管理中存在的風(fēng)險隱患問題，逐步健全現(xiàn)代化、市場化、國際化、法治化營商環(huán)境，進而構(gòu)建具有中國特色的企業(yè)合規(guī)治理體系，形成良好的企業(yè)合規(guī)管理文化氛圍，進一步推動企業(yè)可持續(xù)發(fā)展鵬

（責(zé)編惠寧寧美編趙佳）