博科測試關(guān)聯(lián)方“身兼多職”　業(yè)務(wù)獨立性、交易公允性存疑

趙文娟

4月21日，北京博科測試系統(tǒng)股份有限公司（以下簡稱“博科測試”）創(chuàng)業(yè)板上市申請獲得受理。《紅周刊》發(fā)現(xiàn)，在公司營收持續(xù)向好的背后，毛利率卻在逐年下滑，大量存貨的存在，雖然在一定程度上“撐起”了公司資產(chǎn)規(guī)模并拉低了資產(chǎn)負債率，但相比同業(yè)可比公司，過低的存貨周轉(zhuǎn)率對公司資金使用顯然是不太友好。此外，博科測試的關(guān)聯(lián)方還身兼大客戶、大供應(yīng)商、競爭對手多重身份，這讓公司的業(yè)務(wù)獨立性、交易公允性、利益輸送等問題充滿了疑問。

關(guān)聯(lián)方身兼多重身份

招股書披露，博科測試主營業(yè)務(wù)為伺服液壓測試設(shè)備和汽車測試試驗設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計、制造、銷售、系統(tǒng)集成等綜合服務(wù)。除了銷售自主研發(fā)生產(chǎn)的設(shè)備外，公司還作為代理商銷售第三方汽車測試試驗設(shè)備獲得收入并收取服務(wù)費，其中公司作為BurkePorterGroup，Ltd.及其下屬公司（以下簡稱“寶克公司”）在中國境內(nèi)的獨家代理，交易主體包括寶克（中國）測試設(shè)備有限公司（以下簡稱“中國寶克”）、寶克（無錫）測試設(shè)備有限公司（以下簡稱“無錫寶克”）等子公司。在代理業(yè)務(wù)模式下，公司也會根據(jù)客戶需求向?qū)毧斯句N售自有設(shè)備，報告期內(nèi)各期收入金額占營收的比重分別為15.38%、11.21%、12.27%，是公司的第一、第二大客戶。

除此之外，在公司與最終客戶直接簽署協(xié)議的情形下，公司還會向?qū)毧斯静少徠渖a(chǎn)的設(shè)備并集成自有設(shè)備形成全套解決方案為終端客戶提供服務(wù)，報告期內(nèi)寶克公司一直是公司的第一大供應(yīng)商，各期采購額占采購總額的比重分別達到11.53%、5.98%、17.14%。

除了既為公司供應(yīng)商又為公司大客戶這一雙重身份外，寶克公司還是博科測試的關(guān)聯(lián)方。據(jù)招股書披露，實際控制人之一仝占民之女、實際控制人之一及董事仝雷之姐TONGLI（仝莉）的配偶安超，在BurkePorterGroup，Ltd.擔任高管，并在寶克公司旗下的中國寶克、無錫寶克擔任董事，因此基于實質(zhì)重于形式原則，將寶克公司認定為公司關(guān)聯(lián)方，以上交易也被認定為關(guān)聯(lián)交易。作為公司關(guān)聯(lián)方，寶克公司身兼大客戶與供應(yīng)商多重身份，一般來說會在審核中重點關(guān)注，可對于這方面的信息，招股書卻未過多的披露。

《紅周刊》發(fā)現(xiàn)，博科測試與寶克公司之間的關(guān)系是不簡單的。公開信息顯示，博科測試在2016年8月4日至2018年5月15日期間在新三板掛牌時的公司簡稱叫“博科股份”，在此之前叫做“北京寶克測試系統(tǒng)有限公司”，就名稱來看，“博科”與“寶克”的諧音相似，而“北京寶克測試系統(tǒng)有限公司”名稱中則直接帶上了“寶克”兩字。種種情況顯示，雙方之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系或不僅僅是實控人親屬在寶克公司任職這么簡單。

《紅周刊》發(fā)現(xiàn)，安超的角色是非常關(guān)鍵的。博科測試在新三板掛牌時的資料顯示，公司最初是由李景列、安超、張延伸出資設(shè)立的，2009年安超基于申請境外永久居留權(quán)等個人原因，決定退出公司經(jīng)營，于是將其所持有的410萬元出資、80萬元出資分別轉(zhuǎn)讓給張云蘭和張延伸，但轉(zhuǎn)讓價格招股書并未披露，這讓人懷疑這背后是否存在股權(quán)代持的可能性。

此外，博科測試在新三板掛牌時的資料還顯示，2014年至2016年，公司來自無錫寶克的收入貢獻達20.27%、37.06%、29.70%，同時在2014年和2015年，公司向其采購額占比分別達到44.41%和20.90%，無錫寶克一直是公司前五大客戶及前五大供應(yīng)商，不過在當時公司未將其作為關(guān)聯(lián)方披露。

很顯然，無論是從公司設(shè)立、還是銷售端和采購端，公司一直以來都與寶克公司之間有著深度綁定，如此情況也讓人對其業(yè)務(wù)的獨立性有所擔憂。而在上述背景下，博科測試與寶克公司之間業(yè)務(wù)合理性和必要性、雙方業(yè)務(wù)性質(zhì)屬于獨立的購銷業(yè)務(wù)還是委托加工業(yè)務(wù)、采用總額法還是凈額法等都是需要公司補充說明的。與此同時，寶克公司作為公司關(guān)聯(lián)方，雙方的交易定價是否公允同樣也需要投資人注意。

此外，招股書還有一點未披露，那就是寶克公司同時還是博科測試的競爭對手。

招股書披露，博科測試向?qū)毧斯句N售的是公司的核心產(chǎn)品汽車測試試驗系統(tǒng)，同時提到公司在汽車測試試驗設(shè)備行業(yè)主要競爭企業(yè)為德國杜爾集團，但事實上公司在新三板掛牌時披露的資料卻顯示，“汽車測試行業(yè)對技術(shù)要求較高，國際領(lǐng)先企業(yè)較早確立了此方向的技術(shù)優(yōu)勢，部分核心部件及子系統(tǒng)生產(chǎn)仍主要由少數(shù)幾家國際領(lǐng)先的歐美公司所主導(dǎo)，譬如寶克公司（美國）、德國杜爾集團等?！边@一情況說明，公司在招股書很可能故意遺漏了寶克公司作為競爭對手的這一事實。

招股書信披方面存在瑕疵

除了安超在寶克公司擔任董高之外，公司還有一曾經(jīng)的高管同時也在寶克公司下屬子公司擔任要職，而招股書對此卻未披露。

企信網(wǎng)顯示，在安超擔任董事的中國寶克、無錫寶克兩家公司中，總經(jīng)理均為TONGWU（WUTONG）。值得一提的是，招股書披露，2018年5月至2019年12月，TONGWU（吳彤）曾擔任公司常務(wù)副總經(jīng)理，2019年3月至2019年12月曾擔任公司董事。若不是巧合同名，那么按照企信網(wǎng)的公示信息，TONGWU（吳彤）在中國寶克、無錫寶克以及博科測試的任職時間是重疊的，也就是說其在2018年5月至2019年12月期間同時任職了這三家公司。從這種意義上來說，中國寶克、無錫寶克也是公司報告期內(nèi)曾經(jīng)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方。但對此信息，招股書選擇“隱而不披”。

《紅周刊》梳理后發(fā)現(xiàn)，公司選擇“隱而不披”的原因或許與公司的股權(quán)激勵有關(guān)。招股書披露，2018年12月，包括鄧夢怡在內(nèi)的6人作為被激勵對象直接認購了公司新增股本235.80萬股，除鄧夢怡外，其他5名被激勵對象皆在公司任職。與此同時，包括鄧夢怡在內(nèi)的36人還受讓了公司員工持股平臺博科景盛的份額，從而間接持有了公司股份，因此鄧夢怡直接和間接持有公司2.26%的股份。值得一提的是，除實控人之一仝占民外，在公司前十名股東以及員工持股平臺中，鄧夢怡是惟一一個沒有在公司任職的股東和有限合伙人，而鄧夢怡的特殊性源于TONGWU（吳彤）。

招股書披露，TONGWU（吳彤）在公司任職期間，公司決定對其進行股權(quán)激勵，但經(jīng)TONGWU（吳彤）與其配偶鄧夢怡協(xié)商一致，基于家庭內(nèi)部夫妻共同財產(chǎn)的配置及安排，由鄧夢怡作為激勵股份授予的對象，認購了公司股份及博科景盛財產(chǎn)份額。

招股書披露，截至目前，2018年股權(quán)激勵對象中已有6人離職，其中4人所持份額已轉(zhuǎn)回至實際控制人，而鄧夢怡、劉彩霞所持份額基于其對公司的貢獻得以繼續(xù)持有。值得一提的是，劉彩霞曾在2016年3月至2018年8月?lián)伟l(fā)行人副總經(jīng)理，而鄧夢怡所持份額與其說是基于其對公司的貢獻，不如說是基于其丈夫TONGWU（吳彤）的貢獻。可是奇怪的是，TONGWU（吳彤）從2018年5月入職到2019年12月離職不過一年多時間，究竟有多大貢獻能讓其能低價認購博科測試2.26%的股份？若結(jié)合TONGWU（吳彤）同時任職的中國寶克、無錫寶克來看，不排除背后有其他利益綁定或利益輸送的可能。

招股書披露，2019年10月至2022年2月，博科測試共進行了4次現(xiàn)金分紅，合計10513.15萬元，其中2018年度利潤超額分配2968.42萬元、2019年度利潤超額分配973.56萬元，最終公司決定以累計未分配利潤彌補前述超額分配的利潤。很顯然，作為公司股東的TONGWU（吳彤）夫婦應(yīng)獲得了不菲收益。

表1 博科測試存貨余額占營收比例同行比較情況

數(shù)據(jù)來源：Wind。注：華依科技未披露2021年數(shù)據(jù)，故其2021年數(shù)據(jù)取自2021年1-9月數(shù)據(jù)

表2 博科測試存貨余額占總資產(chǎn)比例情況變化

數(shù)據(jù)來源：Wind

存貨與資產(chǎn)負債率雙雙“畸高”

招股書披露，報告期內(nèi)，公司營收分別為33361.22萬元、37057.26萬元、40549.76萬元，而在營收向好的背后，報告期各期末，公司的存貨余額也分別高達33153.27萬萬元、26368.51萬元，相當于營收的99.38%、76.85%、65.03%，其中2019年的存貨余額甚至接近于營收規(guī)模。需要注意的是，博科測試這一情況與同行相比也是較為“畸高”的。

新三板掛牌時的資料顯示，2014年至2017年上半年，博科測試存貨余額占營收比例還較小，分別為10.11%、5.87%、37.95%、71.05%，占流動資產(chǎn)和總資產(chǎn)的比例也都比較小。而到招股書披露的報告期（2019～2021年），公司總資產(chǎn)中94.20%、93.96%、94.01%為流動資產(chǎn)，而流動資產(chǎn)中的52.50%、47.68%、42.39%則為存貨，存貨占總資產(chǎn)比例達到了49.46%、44.80%和39.85%。

從經(jīng)營角度考慮，存貨規(guī)模的居高不下會導(dǎo)致企業(yè)資金的大量閑置和沉淀，影響資產(chǎn)的使用效率，若長期存在甚至可能導(dǎo)致企業(yè)流動性緊張局面，當然，如果存貨周轉(zhuǎn)快則這個擔憂也是不存在的，可從招股書披露的存貨周轉(zhuǎn)率來看，博科測試的存貨周轉(zhuǎn)率明顯低于同行，2019年至～2021年，可比公司的平均存貨周轉(zhuǎn)率為1.43、2.22、1.69，而公司卻只有0.55、0.62、0.79。

《紅周刊》發(fā)現(xiàn)，如果剔除存貨，博科測試2019年至2021年的資產(chǎn)負債率將高達171.69%、139.08%、103.66%，而同行剔除存貨后的資產(chǎn)負債率甚至不及其一半，很顯然，大量存貨的存在在一定程度上拉低了公司資產(chǎn)負債率，然而即便如此，公司的資產(chǎn)負債率較同行來說仍然是偏高的。招股書披露，報告期內(nèi)，公司的資產(chǎn)負債率高達86.78%、76.77%、62.35%，而行業(yè)均值僅分別為58.95%、55.17%、47.63%。

報告期內(nèi)，公司的負債項目主要由預(yù)收款項及合同負債構(gòu)成，其占流動負債的比例分別為85.51%、88.16%、74.27%，其負債構(gòu)成與同行相比存在較大差異。招股書表示，由于公司在終驗收前收取合同的大部分款項，同時項目周期較長，導(dǎo)致報告期各期末預(yù)收款項或合同負債余額較大。其中2019年和2020年，關(guān)聯(lián)方寶克公司為預(yù)收款項與合同負債的第一大對象，占比分別為11.04%、10.72%;而到了2021年時，寶克公司位列第三，占比降為6.73%。

表3 剔除存貨后博科測試資產(chǎn)負債率同行比較情況

數(shù)據(jù)來源：Wind。注：華依科技未披露2021年數(shù)據(jù)，故其2021年數(shù)據(jù)取自2021年1-9月數(shù)據(jù)