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    《公司法》中對債權(quán)人保護存在的問題與對策

    2022-04-29 22:05:30朱正順
    客聯(lián) 2022年2期
    關(guān)鍵詞:法律保護公司法債權(quán)人

    朱正順

    摘 要:《公司法》對于規(guī)范公司運營,保障各方權(quán)利主體的利益有重要的法律意義。債權(quán)人作為公司利益的關(guān)聯(lián)主體,現(xiàn)行法律對其義務(wù)約束過多、權(quán)利保護過少,亟需完善?;凇豆痉ā芬暯牵瑢拘畔⑴稒C制、法人人格否認制度、股東出資流程以及信用體系和公司治理做進一步規(guī)范,有利于公司規(guī)范化運營,保障債權(quán)人的合法權(quán)益。

    關(guān)鍵詞:《公司法》;債權(quán)人;法律保護

    一、《公司法》中對債權(quán)人保護存在的問題

    (一)信息披露機制不健全

    合理的信息披露機制是保障債權(quán)人信息知情權(quán)的應(yīng)有之義。隨著市場經(jīng)濟環(huán)境的變化,公司競爭日趨激烈,公司制度章程及條款逐漸增多,現(xiàn)行《公司法》限制了債權(quán)人對章程的查看權(quán)利,這顯然是對債權(quán)人的信息知情權(quán)造成損害的。實質(zhì)上,這也是對公司股東與債權(quán)人之間地位的傾斜,債權(quán)人對公司信息的不對等性導(dǎo)致其無法了解公司運營情況,存在諸多風(fēng)險?,F(xiàn)行信息披露機制的問題還體現(xiàn)在公司其他經(jīng)營資料的了解上,部分信息債權(quán)人雖然可以查閱,但是過程繁瑣,且必須經(jīng)過股東的同意,債權(quán)人申請查閱的流程是苛責(zé)的,且不能保證債權(quán)人一定可以查閱到相關(guān)信息,多種因素導(dǎo)致了債權(quán)人對公司的信息了解困難,債權(quán)人地位的弱勢不利于其相關(guān)權(quán)益的保障。

    (二)法人人格否認制度不完善

    債權(quán)人作為公司財務(wù)主體之一,其合法權(quán)益同樣需要得到《公司法》的保障,法人人格否認制度可有效規(guī)避股東濫用職權(quán)導(dǎo)致的對其他股東和債權(quán)人的實質(zhì)性損害,所以債權(quán)人應(yīng)在法人人格否認制度中發(fā)揮一定作用。實際上,現(xiàn)行的法人人格否認制度是存在瑕疵的,例如,在具體標(biāo)準(zhǔn)的制定上,《公司法》規(guī)定了規(guī)定了股東濫用職權(quán)的規(guī)制措施,但是其主觀性較強,對“濫用”并未做出明確的解釋,屆時股東完全可以以不符合“濫用”標(biāo)準(zhǔn)駁回債權(quán)人的請求;再者,如果在股東與企業(yè)實際經(jīng)營者不一致的情況下,法人人格否認制度則無法起到規(guī)制作用;除此之外,債權(quán)人由于受信息獲取的苛責(zé)性,導(dǎo)致無法充分了解股東人格濫用的實際情況,舉證方面可操作性不足。

    (三)股東出資流程不規(guī)范

    規(guī)范化的股東出資流程可以減少公司債務(wù)風(fēng)險,維護其他股東和債券人的合法權(quán)益。《公司法》也明確規(guī)定了出資人應(yīng)在公司成立時完成認繳,且必須根據(jù)協(xié)議繳納出資額,但是實際上部分出資人出資流程不規(guī)范,為其他股東和債權(quán)人帶來嚴重風(fēng)險。雖然《公司法》對股東未按時繳納出資額提出了規(guī)制措施,如可對其進行起訴等,但是實際上由于該方法耗時長、收效低、成本高等諸多劣勢而鮮有采用,導(dǎo)致股東出資流程不規(guī)范行為實質(zhì)上的存在。

    (四)信用體系與日常治理不規(guī)范

    為了實現(xiàn)公司運行的規(guī)范化,必須要構(gòu)建完善的公司信用體系和治理模式,并對公司各利益主體的權(quán)利與義務(wù)以規(guī)章制度的形式予以明確。從目前來看,公司的規(guī)章制度層面是存在弊端的,且信用體系也不夠完善,例如部分公司信用程度較低,與債權(quán)人簽訂的合同與協(xié)議不能順利履行,由此導(dǎo)致多種違約后果損害債權(quán)人的合法權(quán)益,這實質(zhì)上體現(xiàn)了公司信用機制不規(guī)范,不利于企業(yè)可持續(xù)運營。除此之外,部分公司發(fā)展戰(zhàn)略制定失誤,寄希望于內(nèi)幕交易等違法行為謀求利益,這也在很大程度上損害了債券人的權(quán)益,基于此,完善公司信用體系,規(guī)范公司治理制度是尤為重要的。

    二、完善《公司法》中債權(quán)人保護的策略

    (一)健全信息披露機制

    債權(quán)人作為公司利益主體關(guān)聯(lián)方,有權(quán)利獲取與其相關(guān)的公司發(fā)展信息,以保障自身的合法收益不受侵犯?;诖?,需要對信息披露機制做出完善,通過規(guī)范債權(quán)人查看公司章程等信息的途徑,減少人為阻礙。在實踐中,可通過以下方式實施:首先《公司法》要對信息披露機制予以明確規(guī)定。除了規(guī)定公司要定期披露出資金額、認繳出資期限以外,對于資產(chǎn)流動情況、資產(chǎn)范圍、資產(chǎn)分類明細等也應(yīng)向債權(quán)人開放,提升債權(quán)人對公司的了解程度,以便債權(quán)人可以根據(jù)公司實際經(jīng)營情況自行斟酌下一階段的決策;其次,《公司法》應(yīng)將公司信用機制等信息作為強制性條文予以公示,減少公司不誠信行為的發(fā)生,提升債權(quán)人的自主選擇權(quán)和知情權(quán)。

    (二)完善法人人格否認制度

    在債權(quán)人與公司股東形成債權(quán)關(guān)系以后,公司股東的行為便與債權(quán)人之間存在實質(zhì)上的關(guān)聯(lián),股東任何違法違規(guī)行為都會對公司造成損害,連帶債權(quán)人遭受利益損失?;诖耍ㄟ^對法人人格否認制度的完善,如果因公司股東濫用職權(quán)造成其他股東以及債權(quán)人實質(zhì)上損害的,債權(quán)人可提起反制措施,通過否認其法人人格、賠償損失、提起訴訟等多種形式合理維護自身的合法權(quán)益。實踐上,一方面要對股東是公司實質(zhì)經(jīng)營者或者存在關(guān)聯(lián)的,一旦其觸發(fā)了法人人格否認制度的關(guān)鍵指標(biāo),當(dāng)其在損害債權(quán)人合法權(quán)益行為發(fā)生以后必須承擔(dān)相應(yīng)的連帶責(zé)任;另一方面,要合理分配法人人格否認制度的舉證責(zé)任?!豆痉ā窇?yīng)對雙方的舉證責(zé)任做出合理分配,通過拓寬舉證范圍、實施共同舉證等措施保障債權(quán)人和股東的合法權(quán)益公平化。

    (三)規(guī)范股東出資流程

    《公司法》應(yīng)對股東出資流程做出進一步的規(guī)范和限制性條件,以實現(xiàn)減少公司債務(wù)風(fēng)險,維護其他股東和債券人的合法權(quán)益的目的。可要求股東在公司成立時必須依照協(xié)議內(nèi)容和份額完成出資認繳,特別是出資期限應(yīng)作為限制性條件的首要條件予以實施。同時要對公司章程予以完善,例如對于公司在出資前存在債務(wù)問題的,則必須召集股東催繳出資款項,對于出資額不能追回而遭受實際損失的,相關(guān)責(zé)任人應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任,債權(quán)人可依據(jù)實際情況提出相應(yīng)的連帶責(zé)任?;诖耍径聲袚?dān)著公司的實際經(jīng)營權(quán),公司股東在享受實際利益的同時也必須承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險,不能將自身原因?qū)е碌娘L(fēng)險強行轉(zhuǎn)嫁給債權(quán)人。

    (四)完善信用體系規(guī)范公司治理

    首先要完善公司的信用體系,通過信用體系制度對違反市場經(jīng)營秩序、濫用貨作假披露經(jīng)營信息的公司應(yīng)將其進行信用降級,對于情節(jié)嚴重的應(yīng)納入不誠信公司名單,限制其參與市場經(jīng)濟活動,為債權(quán)人了解公司信用情況,減少利益損失提供幫助;其次要規(guī)范公司治理。公司的章程等規(guī)范性文件應(yīng)在《公司法》范圍內(nèi)予以制定,對于與公司有實質(zhì)關(guān)聯(lián)的股東應(yīng)對其權(quán)利進行細分,減少因濫用職權(quán)造成的公司損害;第三,對公司管理人員的權(quán)利和義務(wù)予以明確,公司管理人員是決定公司發(fā)展和債權(quán)人利益的關(guān)鍵環(huán)節(jié),通過規(guī)范其權(quán)責(zé),構(gòu)建完善的權(quán)責(zé)分工機制確保公司管理者規(guī)范經(jīng)營;第四,《公司法》可進一步完善信托業(yè)務(wù)制度,對于債權(quán)人有實際需求的可通過有完善資質(zhì)的第三方信托機構(gòu)代為監(jiān)管,確保債權(quán)人能及時了解公司運營情況,做出合理的經(jīng)營決策。

    三、結(jié)束語

    債權(quán)人作為公司利益的關(guān)聯(lián)主體,其有權(quán)利了解公司的經(jīng)營情況,對股東濫用職權(quán)而導(dǎo)致的實際損害做出反制措施?,F(xiàn)行《公司法》對于公司信息披露、法人人格否認制度、股東出資流程以及信用體系和公司治理方面仍存在一些問題,只有對這些問題予以完善,才能最大化確保公司規(guī)范運營,減少債權(quán)人的風(fēng)險損失。

    參考文獻:

    [1]詹小娟.《公司法》中債權(quán)人保護法律問題[J].法制博覽,2021(35):172-173.

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    [3]丁俊瑋.基于公司資本認繳制度的債權(quán)人保護研究[J].特區(qū)經(jīng)濟,2021(11):148-151.

    [4]王闖.資本認繳制下債權(quán)人保護問題探究[J].河北農(nóng)機,2021(03):149-150.

    [5]譚書卿.公司瑕疵減資的債權(quán)人保護制度構(gòu)建——以德力西案為切入點[J].北方金融,2020(05):53-58.

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