論連續(xù)并購與盈余管理

徐敏

摘要：企業(yè)并購有利于企業(yè)擴大市場份額，有助于構(gòu)建自身經(jīng)營產(chǎn)業(yè)鏈，或更加便利與跨入高盈利行業(yè)。并購后企業(yè)間如果有明顯的協(xié)同作用會促生高溢價。為了避免并購后高商譽帶來的風(fēng)險，一些企業(yè)會進行盈余管理。本文研究連續(xù)并購中的盈余管理，希望能夠為相關(guān)的研究做點貢獻。

關(guān)鍵詞：連續(xù)并購;盈余管理

我國企業(yè)的并購是隨著政府相關(guān)政策的鼓勵而開始興盛起來的。自2014年政府出具鼓勵市場并購的政策后，上市公司紛紛開始發(fā)力，并購市場一片繁榮，并購事件屢創(chuàng)新高。大部分上市公司急于通過并購來促進公司的轉(zhuǎn)型升級，互聯(lián)網(wǎng)文化類企業(yè)以其光明的發(fā)展前景和豐厚的利潤成了其并購的不二之選。企業(yè)以不合理的高溢價進行大規(guī)模并購，由此產(chǎn)生大量商譽，上市企業(yè)頻繁計提巨額商譽減值現(xiàn)象也隨之而來。2014-2018年資本市場并購重組數(shù)量總體保持增長之勢，尤其是2017年，并購重組數(shù)量急劇上升至30996件，披露金額高達76218.08萬元。上市并購重組是一把雙刃劍，對企業(yè)來說可能對其短期發(fā)展起到了促進作用，但大量的并購重組也會對資本市場帶來負面影響。

一、理論基礎(chǔ)

1.委托代理理論

委托代理關(guān)系實際上是一種契約關(guān)系，隨著生產(chǎn)分工的進一步細化，委托方由于知識能力等原因退出管理，委托代理方進行專業(yè)管理，并給予相應(yīng)的報酬，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)就此隔開。但由于委托方和代理方往往不屬于同一利益方，對公司的價值追求大相徑庭：委托方追求企業(yè)長期發(fā)展，力求企業(yè)財富最大化;更代理人出于自利角度更重視當下的業(yè)績情況。例如，企業(yè)高管在薪酬與業(yè)績緊密相關(guān)且當前業(yè)績不佳時，為維護薪酬和個人的聲譽，在任職期間選擇盡量不計提或少計提商譽減值來維持凈利潤，對其之前作出的決策也不會更改。而是利用盈余管理在財務(wù)數(shù)據(jù)上維持短期業(yè)績，由于信息不對稱，產(chǎn)生損害股東、中小投資者等相關(guān)利益方的情形。

2.協(xié)同效應(yīng)理論

協(xié)同效應(yīng)原指化學(xué)中的兩種試劑加到一起產(chǎn)生的效應(yīng)大于其各自總和效應(yīng)。伊戈爾安索夫是最早提出協(xié)同概念的人之一，他表明企業(yè)通過實施特殊的戰(zhàn)略安排來達到利益的最大化就是協(xié)同。而在經(jīng)濟學(xué)中，協(xié)同效應(yīng)主要指企業(yè)并購后產(chǎn)生的效益大于并購前兩個公司單獨效益的總和，即常說的1+1>2的效果。通常，協(xié)同效應(yīng)主要包括財務(wù)方面的，管理方面的及經(jīng)營方面的。具體來說，財務(wù)協(xié)同效應(yīng)是指通過并購行為來達到節(jié)約成本強化收入的作用;管理協(xié)同效應(yīng)主要指通過完善資源配置優(yōu)化管理效率來提高企業(yè)整體盈利能力;經(jīng)營協(xié)同主要指通過規(guī)模經(jīng)濟和縱向一體化來實現(xiàn)經(jīng)營方面的效益。J公司連續(xù)高溢價并購就是為了追求1+1>2的協(xié)同效應(yīng)，因為其預(yù)測并購后的協(xié)同利益將大于將大于現(xiàn)階段的成本，事實表明是高估了并購的協(xié)同效應(yīng)。

二、盈余管理的理論分析

最早提出盈余管理的是WilliamR.Scott，，他站在企業(yè)的角度來看，認為盈余管理是在會計準則允許的范圍內(nèi)，企業(yè)管理層通過選擇不同戰(zhàn)略和政策來實現(xiàn)自利和企業(yè)價值最大化。而站在準則制定方的角度研究盈余管理的專家卻認為，將盈余管理定義為企業(yè)為謀取私利而實施的一種欺詐中小投資者的行為。

本文認為，盈余管理不同于盈余造假，因為其衡量標準就是會計準則和會計制度的逐條規(guī)定。根據(jù)委托代理理論和協(xié)同效應(yīng)理論，盈余管理的產(chǎn)生基礎(chǔ)是因為存在委托代理關(guān)系，并購活動產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，因此并購中的盈余管理可以認為是并購活動中較長發(fā)生的事項，也可以說盈余管理是用作并購決策和判斷的信號，可作為管理層作出決策的依據(jù)，契約磨擦和溝通磨擦也是盈余管理必不可少的兩個條件。

從盈余管理動機來說，實證會計理論的創(chuàng)始人Watts和Zimmerman充分挖掘盈余管理的深層動機，最后將薪酬契約、債務(wù)契約和政治成本作為盈余管理的三大隱性動機，開具了盈余管理動機的先河。而后又有專家將盈余管理動機分類為契約動機、定價動機和第三方影響動機，屬于顯性動機。目前得到學(xué)術(shù)界關(guān)于盈余管理動機的普遍認同的對盈余管理的動機的劃分，分別是資本市場、契約和監(jiān)管動機。國內(nèi)學(xué)者近年來對盈余管理動機的研究更為具體：將融資動因視為盈余管理最重要的原因，其次是配股資格及有效應(yīng)對退市風(fēng)險。后面也有研究認為，出于盈余平滑和洗大澡的動機是進行盈余管理的主要內(nèi)容，進一步得出企業(yè)更常在利潤不穩(wěn)定的時候計提商譽減值損失，商譽減值和盈余管理動機間呈正相關(guān)關(guān)系。

關(guān)于盈余管理的手段，一方面是通過會計準則政策來調(diào)節(jié)的應(yīng)計盈余管理—，另一方面是通過操作交易活動來實現(xiàn)真實盈余管理。應(yīng)計盈余管理的方式確實存在，例如利用應(yīng)收賬款壞賬準備、固定資產(chǎn)折舊等項目。企業(yè)往往會基于自利目的，通過提前或推遲入賬的時間節(jié)點來調(diào)節(jié)公司的業(yè)績利潤和虧損。后來有專家在此基礎(chǔ)上又增加了調(diào)整固定資產(chǎn)折舊和壞賬準備的方法，即對生產(chǎn)、銷售和費用的操控來達到真實盈余管理。關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)已被盈余管理廣泛使用。從一定程度上可以說，調(diào)節(jié)非經(jīng)常性損益與盈余管理存在密切聯(lián)系，并且影響上市公司的利潤。當然，有些企業(yè)通過剝離不良資產(chǎn)進行盈余管理。

盈余手段必然產(chǎn)生盈余后果，對企業(yè)內(nèi)部和外部市場都會產(chǎn)生重大影響。雖然大多數(shù)企業(yè)進行盈余管理是為了維持當下的利益，但是有時候盈余管理往往會帶來適得其反的效果。進行盈余管理后對內(nèi)部管理層來說會導(dǎo)致利益的重新配置;對外部市場來說，盈余管理后也會嚴重損害財務(wù)報表數(shù)據(jù)質(zhì)量，對投資者的投資決策帶去誤導(dǎo)。

三、案例分析

（一）案例介紹

J公司，自上市以來，為把握互聯(lián)網(wǎng)大潮產(chǎn)業(yè)升級，公司采取外延式增長拓展，公司主營業(yè)務(wù)為制造及互聯(lián)網(wǎng)營銷。與行業(yè)內(nèi)一些頭部企業(yè)建立了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，憑借其全包的整合營銷服務(wù)，持續(xù)為客戶帶來更多的流量和業(yè)績。

1.并購商譽形成情況

J公司并購商譽形成情況見表1：

2.商譽減值

2018年對Y公司計提商譽減值0.97億元，剩余商譽2.74億元;2018年對S公司計提商譽減值2.92億元，剩余商譽0.19億元;2018年對W公司計提商譽減值8億元，商譽計提完畢，余額為0。2020年，公司再次對Y公司及S公司分別計提商譽減值2.74億元和0.19億元，截至2020年末，Y公司和S公司時賬面形成的商譽已全部完成減值，目前公司商譽賬面價值僅剩0.11億元。具體商譽減值情況見表3-2：

（二）案例分析

資本市場動機、契約動機和監(jiān)管動機是當前接受度較高的盈余管理動機分類方法。在我國證券交易制度規(guī)定下，證交所將對連續(xù)兩年虧損的上市公司實行特別處理，如果連續(xù)三年虧損，上市公司的股票將被退市。大多數(shù)上市公司忌憚這項制度，為避免影響其已有的上市地位，經(jīng)營不佳時往往選擇盈余管理來調(diào)節(jié)利潤，維持上市地位。

可能存在盈余管理的疑點如下：

根據(jù)公開數(shù)據(jù)分析，上述三家標的公司在2017年度均未實現(xiàn)業(yè)績承諾，完成率分別為81.72%、65.10%、98.67%。說明幾家子公司的發(fā)展后勁不足，導(dǎo)致業(yè)績未達到預(yù)期目標。然而公司并未在2017年對這三家公司計提商譽減值，是否在進行盈余管理？對此，公司表示上述三家公司在業(yè)績承諾期內(nèi)完成了業(yè)績承諾累積金額，交易對方均無需對公司進行補償。

借著行業(yè)發(fā)展和并購的東風(fēng)，J公司的營收在不斷增長。在業(yè)績承諾期間，2016年同比增長2134.74%，2017增長放緩;其中，公司互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務(wù)營收實現(xiàn)27.06億元，占比達99.9%，系公司主要收入來源。2017年同時也是業(yè)績承諾的最后一年，并購的Y公司、W公司和S公司三家子公司表面上完成了累計的業(yè)績承諾額，但實際上單年的業(yè)績承諾都未達標，2017年完成率分別為65.1%，81.72%，98.67%，業(yè)績后續(xù)增長動力不足，已存在明顯的減值風(fēng)險，但J公司在該年未選擇計提商譽減值。業(yè)績承諾期結(jié)束后，營收仍不斷增長，2018年同比增長107.31%，2020年J公司實現(xiàn)營業(yè)收入69.97億元，相較2015年營收規(guī)模9.01億元增長超7倍。然而值得關(guān)注的是，2018年公司歸母凈利潤虧損12.51億元，看似是由于商譽減值的關(guān)系，但在扣除11.91億的商譽減值后，歸母凈利潤仍為負;2020公司歸母凈利潤虧損3.68億元，同比下降-4436.34%，扣除2.93億的商譽減值后，凈利潤也為負。業(yè)績承諾期后的扣非后歸母凈利潤更是連續(xù)三年虧損。在如此高營收低利潤甚至負利潤的情況下，J公司并購后效益不容樂觀。

從公開數(shù)據(jù)中可以看出，在業(yè)績承諾期內(nèi)，公司毛利率在12.4%-13.6%上下浮動;業(yè)績承諾期結(jié)束后，其毛利率大幅下跌，從13.42%一路跌至4.14%?？梢钥吹皆跇I(yè)績承諾期內(nèi)，其他業(yè)務(wù)收入在僅占公司營業(yè)收入額不足1%的情況下毛利率不斷增長，2016-2018期間始終高于主營業(yè)務(wù)毛利率，反映了J公司近年收購的子公司表現(xiàn)不佳，凈利潤的含金量不高。總體來說，J公司的主營業(yè)務(wù)盈利水平不高，存在減值的風(fēng)險。

因此，并購后的利潤情況并沒有達到預(yù)期效果，故在2018和2020年J公司其實都存在相當?shù)挠喙芾韯訖C以實施“洗大澡”的盈余管理方式為未來業(yè)績預(yù)留盈利空間，避免接下來連續(xù)兩年虧損被特別處理。

四、研究建議

1.并購公司在進行并購業(yè)務(wù)時務(wù)必謹慎

1）公司并購前要保持理性，不要盲目擴張，根據(jù)實際情況對并購標的做好充分調(diào)查合理評估，減少商譽減值風(fēng)險。2）公司并購后要加強對被并購方的關(guān)注和管理，結(jié)合并購雙方的優(yōu)勢，最大限度發(fā)揮協(xié)同效應(yīng);同時也要按準則要求及時定期衡量商譽減值情況。3）規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)，完善薪酬獎懲制度，避免高管出于盈余管理動機粉飾利潤，不顧長遠發(fā)展。4）要抓住重點，在核心業(yè)務(wù)上搶占市場，提升主營業(yè)務(wù)能力是最關(guān)鍵的，而不是采用投機取巧的方式。

2.加強并購監(jiān)管

1）監(jiān)管部門對上市公司披露的公告進行審慎核查，嚴格按照準則要求標準及時處理不充分披露信息甚至造假行為，例如對變更會計計量方法要求出局詳細的變更原因及影響。2）監(jiān)管部門要建立規(guī)范嚴格的懲戒機制，對上市公司采取的各種不按要求或不合法的行為要嚴懲，提高盈余管理成本，保障中小股東權(quán)益和會計信息質(zhì)量，減少信息不對稱的發(fā)生。3）提升工作人員的道德素質(zhì)和專業(yè)素質(zhì)，同上市企業(yè)和中小投資者保持密切溝通，對反映情況及時處理。

參考文獻：

[1]盧煜，曲曉輝.商譽減值的盈余管理動機：基于中國 A 股上市公司的經(jīng)驗證據(jù)[J].山西財經(jīng)大學(xué)學(xué)報，2016（7）.