租賃準(zhǔn)則套利：成因、信號與效果

徐金球 程培先

【摘要】2018版租賃準(zhǔn)則存在著顯見的不完備性和時滯性， 其關(guān)于租約的融資前置假定、經(jīng)營租賃資本化、承租人單一會計模式、承租人與出租人不對稱會計處理以及諸多主觀判斷等內(nèi)在瑕疵與不一致性， 在我國當(dāng)前復(fù)雜的租賃監(jiān)管環(huán)境下， 直接驅(qū)動了準(zhǔn)則監(jiān)管套利——從直接租賃轉(zhuǎn)向售后回租。 因此， 讓租賃回歸“本源”， 構(gòu)建“真實租賃”會計準(zhǔn)則模式， 是我國租賃準(zhǔn)則建設(shè)的重要目標(biāo)和任務(wù)。

【關(guān)鍵詞】租賃準(zhǔn)則套利;售后回租;國際趨同;真實租賃

【中圖分類號】F235.99? ? ? 【文獻(xiàn)標(biāo)識碼】A? ? ? 【文章編號】1004-0994（2022）05-0053-6

2016 年1 月， 國際會計準(zhǔn)則理事會頒布了《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第16號——租賃》（IFRS 16）， 本著國際趨同的原則， 我國財政部于2018年12月頒發(fā)了新修訂的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第21號——租賃》（簡稱“2018版租賃準(zhǔn)則”）。 2018版租賃準(zhǔn)則取消了承租人有關(guān)融資租賃與經(jīng)營租賃的分類， 采用統(tǒng)一會計處理模式。 同時， 引入并界定相關(guān)租賃概念， 如“使用權(quán)資產(chǎn)”“已識別資產(chǎn)”等; 對租賃資產(chǎn)和租賃負(fù)債的計量方式進(jìn)行調(diào)整、改變。 2018版租賃準(zhǔn)則在一定程度上提高了會計信息的可比性， 并改善了會計信息質(zhì)量。 但是2018版租賃準(zhǔn)則存在著顯見的不完備性和時滯性， 從而為監(jiān)管套利提供了空間和機(jī)會， 驅(qū)動了直接租賃向售后回租的轉(zhuǎn)換。

一、租賃準(zhǔn)則套利界定

按照Schleifer和 Vishny[1] 的論述， 監(jiān)管套利是市場主體利用制度間的差異性， 有意識地選擇凈監(jiān)管負(fù)擔(dān)最低（稅收最?。┑慕灰撞呗?， 從而致力于自身效用最大化（如低成本交易或獲取最大利潤）的一系列交易行為。 顯然， 對市場主體而言， 監(jiān)管負(fù)擔(dān)也就是監(jiān)管稅收， 所以， 監(jiān)管套利也就是市場主體主動尋求和實現(xiàn)最小化監(jiān)管稅收的交易設(shè)計。

融資租賃準(zhǔn)則監(jiān)管套利（簡稱“租賃準(zhǔn)則套利”）是指融資租賃業(yè)務(wù)的各參與方， 利用租賃準(zhǔn)則的可選擇性， 如準(zhǔn)則內(nèi)部的瑕疵或歧義、準(zhǔn)則與業(yè)務(wù)銜接的間隔性、準(zhǔn)則實施的差異性、準(zhǔn)則支撐或配套制度的不一致性等， 有目的、有規(guī)劃地進(jìn)行業(yè)務(wù)設(shè)計或調(diào)整， 以實現(xiàn)最小化監(jiān)管稅收的交易策略安排。 從結(jié)構(gòu)關(guān)系上講， 租賃準(zhǔn)則套利中準(zhǔn)則監(jiān)管是前提， 業(yè)務(wù)套利是策略， 也即出租方或承租方基于租賃準(zhǔn)則的差異性， 主動搜尋市場中的非均衡機(jī)會， 設(shè)計或選擇一種租賃交易投資策略， 以獲取正報酬、規(guī)避負(fù)報酬， 達(dá)到無風(fēng)險、無凈投資或正收益。

二、租賃準(zhǔn)則套利前提

從契約的視角來看， 融資租賃合同具有典型的不完全性。 首先， 融資租賃本質(zhì)上屬于現(xiàn)代金融服務(wù)業(yè)， 存在著天然的專業(yè)、開放、靈活與創(chuàng)新的特性， 這樣居于合約兩端的出租人與承租人由于信息、技術(shù)與認(rèn)知等方面的不對等， 出現(xiàn)了代理問題。 其次， 融資租賃實踐在我國當(dāng)前表現(xiàn)出明顯的融資與融物隔離、“脫離本源”的趨向與趨勢。 租賃業(yè)務(wù)更多地被視作傳統(tǒng)貸款業(yè)務(wù)的替代， 且主要投向因政策管制或制度約束而融資困難或受限的特殊行業(yè)和企業(yè)， 比如房地產(chǎn)、去產(chǎn)能、去杠桿行業(yè)以及規(guī)模及實力有限的中小微企業(yè)等。 這樣本該平等的出租人與承租人之間的關(guān)系就出現(xiàn)了扭曲， 出租人居于強(qiáng)勢和主導(dǎo)地位， 使得契約主體失衡。

三、租賃準(zhǔn)則套利的基礎(chǔ)

1. 租賃準(zhǔn)則的發(fā)展演進(jìn)。 我國融資租賃會計準(zhǔn)則的發(fā)展演進(jìn)， 主要遵循和體現(xiàn)了兩個基本原則： 一是租賃業(yè)務(wù)自身發(fā)展和市場實踐的需要， 二是會計準(zhǔn)則的國際趨同需要。 整體來看， 我國租賃會計準(zhǔn)則建設(shè)與發(fā)展大體經(jīng)歷了四個階段。

第一個階段是前準(zhǔn)則階段， 也就是1980 ～ 2000年。 該階段是我國融資租賃行業(yè)從起始到快速發(fā)展， 并形成第一次大發(fā)展時期。 同期沒有名義上的租賃準(zhǔn)則， 租賃業(yè)務(wù)事實上是以《企業(yè)會計準(zhǔn)則》《企業(yè)財務(wù)通則》及分行業(yè)會計制度來體現(xiàn)和規(guī)范的。

第二個階段是2001版租賃準(zhǔn)則階段， 也就是2001 ～ 2005年。 2001版租賃準(zhǔn)則是我國第一個成型的租賃專門準(zhǔn)則， 也是我國在會計準(zhǔn)則“國際趨同”的同時， 獨立制定適合我國租賃業(yè)務(wù)實踐的準(zhǔn)則的開始。 該版準(zhǔn)則第一次對融資租賃的定義、分類、計量與披露等進(jìn)行了明確界定， 統(tǒng)一、規(guī)范了我國租賃業(yè)的會計處理， 實現(xiàn)了租賃會計信息的可比性和穩(wěn)健性， 然而該準(zhǔn)則具有明顯的“應(yīng)急性”“過渡性”特征[2] 。 首先， 該準(zhǔn)則的制定和出臺背景， 主要是為緊急解決和處理2000年我國租賃行業(yè)整體性經(jīng)營危機(jī)（以廣東國際租賃、海南國際租賃、華融金融租賃等為代表的多家租賃公司倒閉）。 其次， 該準(zhǔn)則關(guān)于未確認(rèn)融資費用的處理（以直線法或年數(shù)總和法分?jǐn)偅?以及關(guān)于租賃資產(chǎn)按最低租賃付款額計入長期應(yīng)付款等規(guī)定， 均體現(xiàn)出明顯的過渡性。

第三個階段是2006版租賃準(zhǔn)則階段， 也就是2006 ～ 2018年。 2006版租賃準(zhǔn)則是我國租賃準(zhǔn)則全面“國際趨同”實踐的真正開始， 也是對我國租賃實務(wù)具有深刻、長遠(yuǎn)影響的一版準(zhǔn)則， 同期我國租賃業(yè)完成了第二次大發(fā)展。 該版租賃準(zhǔn)則引入公允價值計量， 遵循收入費用配比原則， 提高了會計核算的可比性。 然而， 2006 版租賃準(zhǔn)則關(guān)于未確認(rèn)融資費用分?jǐn)偅▽嶋H利率法分?jǐn)偅┑纫?guī)定， 增加了租賃會計處理的復(fù)雜度， 同時， 還給會計主觀判斷提供了更多的空間和機(jī)會。

第四個階段是2018版租賃準(zhǔn)則階段， 也就是從2018年12月至今。 2016 年1 月， 國際會計準(zhǔn)則理事會頒布了IFRS 16， 本著國際趨同的原則， 2018年12月我國頒布修訂后的2018版租賃準(zhǔn)則。 2018 版租賃準(zhǔn)則最大的變化是取消了承租人有關(guān)融資租賃與經(jīng)營租賃的分類， 采用統(tǒng)一會計處理模式。 同時， 引入并對相關(guān)租賃概念進(jìn)行界定， 如“使用權(quán)資產(chǎn)”“已識別資產(chǎn)”等; 對租賃資產(chǎn)和租賃負(fù)債的計量方式進(jìn)行調(diào)整、改變。 2018版租賃準(zhǔn)則規(guī)定租賃使用權(quán)資產(chǎn)和租賃負(fù)債， 初始計量盡管彼此相互關(guān)聯(lián)， 但之后獨立計量。 此外， 2018版租賃準(zhǔn)則關(guān)于信息披露的要求更全面具體。 總體來看， 2018版租賃準(zhǔn)則對我國租賃企業(yè)尤其是承租方企業(yè)產(chǎn)生了較大沖擊與影響， 在一定程度上提高了會計信息的透明度， 增強(qiáng)了租賃財務(wù)信息的可比性。 但該版準(zhǔn)則也存在著會計處理復(fù)雜、主觀判斷多以及內(nèi)部不一致性沖突多等問題。

2. 租賃準(zhǔn)則套利基礎(chǔ)： 內(nèi)在差異與瑕疵。

（1）2018版租賃準(zhǔn)則關(guān)于經(jīng)營租賃資本化的質(zhì)疑。 一般認(rèn)為2006版租賃準(zhǔn)則經(jīng)過長達(dá)十幾年的運用和磨合， 已經(jīng)廣泛而深入地被行業(yè)實踐所接受和理解， 其中有關(guān)融資租賃的界定、會計確認(rèn)與分類， 以及會計計量、信息處理與列報等原則與程序等， 已經(jīng)深深融入微觀企業(yè)的業(yè)務(wù)與管理流程。 事實上， 財務(wù)報告的重要使用者， 如外部信貸機(jī)構(gòu)與資信評估機(jī)構(gòu)等， 在其業(yè)務(wù)處理過程中已將原經(jīng)營租賃予以資本化， 并且有能力識別與理解經(jīng)營租賃及融資租賃。 因而， 基于經(jīng)營租賃資本化的更復(fù)雜的2018版租賃準(zhǔn)則的出臺， 替代了一個被廣泛接受與深入應(yīng)用的“經(jīng)典”準(zhǔn)則， 不僅增加了企業(yè)的準(zhǔn)則應(yīng)用成本， 而且給具體業(yè)務(wù)處理造成了困擾。 實際上， 信貸機(jī)構(gòu)如銀行并不過多關(guān)注和重視申貸企業(yè)的使用權(quán)資產(chǎn)， 而主要傾向于可抵押的所有權(quán)資產(chǎn)。 因此， 如此大費周折地將經(jīng)營租賃資本化并入表（資產(chǎn)負(fù)債表）處理， 是否經(jīng)濟(jì)和必要， 理論界迄今尚未取得足夠的支撐依據(jù)。

（2）基于融資認(rèn)定的單一會計處理模式爭議。 2018版租賃準(zhǔn)則的單一會計模式規(guī)定， 實際隱含著一個基本前提， 即將所有租賃合同均視為承租人的融資合約， 這是對融資租賃本質(zhì)（融資與融物合一）的嚴(yán)重誤解， 也不能真實全面地反映承租人的業(yè)務(wù)活動特征， 從而以此為基礎(chǔ)的相關(guān)會計信息處理存在瑕疵。 比如， 在部分房地產(chǎn)類租賃業(yè)務(wù)中， 承租人通過支付租金獲取了與房屋資產(chǎn)使用相關(guān)的收益， 很顯然， 該房屋租賃活動并不存在任何融資成分。 此外， 高度統(tǒng)一的會計處理安排易混淆和分散會計信息重點。 2018版租賃準(zhǔn)則幾乎要求所有的融資租賃業(yè)務(wù)（除低價值和短租期租賃外）， 都需要一致、無例外地確認(rèn)與租賃相關(guān)的資產(chǎn)與負(fù)債， 這樣不僅人為增加了租賃會計處理的工作量和報表編制成本， 而且會計處理與信息列報沒有體現(xiàn)出“重要性”基本原則， 極易混淆核心和重大會計信息。 最后， 單一化的會計處理模式也使得呈報的會計信息質(zhì)量存疑。 經(jīng)調(diào)研企業(yè)應(yīng)用2018版租賃準(zhǔn)則的實際效果發(fā)現(xiàn)， 該模型指引下既沒有準(zhǔn)確反映融資租賃的經(jīng)濟(jì)本質(zhì)， 也不能完整反映融資租賃活動的真實業(yè)務(wù)信息， 從而相關(guān)會計信息質(zhì)量嚴(yán)重存疑。

（3）關(guān)于直接租賃和售后回租的差異化處理安排。 2018版租賃準(zhǔn)則參照我國租賃交易商業(yè)實踐， 將融資租賃主要分為直接租賃（設(shè)備租賃）和售后回租， 并在租賃實質(zhì)判斷、銷售額范圍、成本計量及信息披露等方面做出了差異性要求。 比如， 相比直接租賃， 2018版租賃準(zhǔn)則關(guān)于融資性售后回租的處理， 增加了有關(guān)租賃資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓實質(zhì)（是否為銷售）的前置判斷， 并視兩種可能的結(jié)果執(zhí)行差別會計處理。 而在融資租賃資產(chǎn)確認(rèn)階段， 關(guān)于未確認(rèn)融資費用（租賃資產(chǎn)公允價值與最低租賃付款額現(xiàn)值之間的差異）的處理， 相較于直接租賃， 融資性售后回租直接將融資利息作為財務(wù)費用（在稅前扣除）， 并按照實際利率將未確認(rèn)融資費用分?jǐn)傆谡麄€租賃期， 從而產(chǎn)生了應(yīng)稅與會計時間差， 導(dǎo)致了所得稅遞延收益。

總體來看，? 2018版租賃準(zhǔn)則關(guān)于售后回租的處理， 基本體現(xiàn)了融資性售后回租的經(jīng)濟(jì)本質(zhì)， 相關(guān)會計信息更全面和真實， 在基本嚴(yán)謹(jǐn)?shù)幕A(chǔ)上， 更好地滿足了會計信息質(zhì)量要求， 也有利于規(guī)避企業(yè)主觀財務(wù)操控等。 因而2018版租賃準(zhǔn)則實施后， 售后回租會計處理可以改變企業(yè)會計報表結(jié)構(gòu)（銀行存款、固定資產(chǎn)、遞延收益、長期應(yīng)付款之間的增減調(diào)節(jié)）， 清晰表達(dá)融資租賃有關(guān)融資與融物合一的經(jīng)濟(jì)本質(zhì)， 即租賃活動始于資金， 繼之資產(chǎn)， 最終回歸資金的軌跡， 一定程度上也優(yōu)化了企業(yè)短期償債財務(wù)指標(biāo)。

（4）2018版租賃準(zhǔn)則要求更多的主觀判斷。 這增加了會計處理的主觀隨意性， 提供了套利空間與機(jī)會。 基于國際趨同的需要， 2018版租賃準(zhǔn)則關(guān)于出租人與承租人會計信息披露的要求更高、更嚴(yán)格， 范圍更廣， 內(nèi)容也更豐富， 信息披露還同時涉及定性信息和定量信息等， 為使財務(wù)報告信息更具相關(guān)性， 需要會計人員進(jìn)行大量的專業(yè)判斷和選擇處理。 同時， 2018版租賃準(zhǔn)則還要求承租人不斷重估租賃負(fù)債的選擇權(quán)、租賃期限和可變租賃付款額等， 這引入了承租人更多的主觀判斷， 導(dǎo)致更高的會計信息使用成本和審計監(jiān)督成本。 對財務(wù)報告使用者而言， 由于會計主體存在著諸多的主觀判斷和人為估計， 為確保財務(wù)信息可靠性， 公司會被要求增加和加強(qiáng)內(nèi)部控制管理。

（5）2018版租賃準(zhǔn)則關(guān)于各交易方會計處理的不對稱。 首先， 準(zhǔn)則要求承租人統(tǒng)一采用單一會計模型， 無需處理原確認(rèn)的兩類租賃（融資租賃與經(jīng)營租賃）差異， 而出租人繼續(xù)執(zhí)行原雙重會計模式， 這樣客觀上造成經(jīng)濟(jì)實質(zhì)一致的一項交易（兩個活動）出現(xiàn)兩種迥然不同的會計處理， 增加了會計信息理解難度。 其次， 在轉(zhuǎn)租賃業(yè)務(wù)中， 由于出租人與承租人對于融資租賃的分類與計量存在差異， 造成同一業(yè)務(wù)彼此財務(wù)信息的不匹配。 而且， 在融資租賃期限與租賃資產(chǎn)購買選擇權(quán)等后續(xù)定期評估上， 承租人與出租人要求也不一致（出租人不執(zhí)行）。 2018版租賃準(zhǔn)則會導(dǎo)致同一租賃資產(chǎn)在承租人和出租人之間重復(fù)反映（比如對經(jīng)營租賃中同一標(biāo)的資產(chǎn)， 承租人確認(rèn)為一項使用權(quán)資產(chǎn)， 出租人確認(rèn)為一項租賃資產(chǎn)）， 以及資產(chǎn)折舊的重復(fù)計提， 從而形成資產(chǎn)泡沫。 此外， 同一交易雙方風(fēng)險本質(zhì)與大小不一致。 經(jīng)營租賃中出租人實際享有權(quán)利與應(yīng)確認(rèn)的資產(chǎn)， 本質(zhì)上是基于承租人應(yīng)付租金所形成的“租賃應(yīng)收款”和關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)剩余權(quán)益基礎(chǔ)上的“剩余資產(chǎn)”， 而2018版租賃準(zhǔn)則繼續(xù)要求出租人確認(rèn)租賃資產(chǎn)。 但事實上， 租賃應(yīng)收款與租賃資產(chǎn)的風(fēng)險本質(zhì)與風(fēng)險大小截然不同[3] 。

（6）2018版租賃準(zhǔn)則關(guān)于使用權(quán)資產(chǎn)的攤銷處理與經(jīng)濟(jì)實質(zhì)不符。 2018版租賃準(zhǔn)則要求無一例外地按照實際利率法來確認(rèn)租賃負(fù)債（利息）與攤銷使用權(quán)資產(chǎn)， 從而導(dǎo)致承租人在租賃期限早期承擔(dān)的租賃費用較集中且金額較高， 而租賃后期費用負(fù)擔(dān)較小。 事實上， 租賃期內(nèi)租賃資產(chǎn)在各年份間的使用收益大體均勻， 按照收入費用匹配原則， 客觀上租賃費用的攤銷也應(yīng)當(dāng)保持均勻。

（7）2018版租賃準(zhǔn)則有關(guān)租賃豁免規(guī)定異議。 準(zhǔn)則有關(guān)租賃豁免的規(guī)定， 不僅可理解性與可操作性差， 還提供了監(jiān)管套利空間。 準(zhǔn)則關(guān)于低價值資產(chǎn)租賃的豁免， 主要認(rèn)為該類型交易數(shù)量大、價值低， 如果也采用復(fù)雜的租賃資產(chǎn)和租賃負(fù)債確認(rèn)處理， 其預(yù)期收益與成本不匹配。 但事實上， 租賃企業(yè)日常管理中已經(jīng)對低價值資產(chǎn)租賃進(jìn)行了記錄和處理， 該部分租賃資產(chǎn)與租賃負(fù)債確認(rèn)的成本， 僅僅是為確定租賃付款額折現(xiàn)率的增量成本[4] 。 并且， 隨著低價值資產(chǎn)租賃交易規(guī)模和總價值的增加， 不予以豁免才真正符合成本收益原則。 此外， 準(zhǔn)則關(guān)于低價值資產(chǎn)租賃的識別和判斷也缺乏操作性。 即便同一全新的租賃資產(chǎn)， 在不同的市場中， 資產(chǎn)價值也會不同。 且租賃資產(chǎn)的價值也會隨著時間變化而調(diào)整， 因此關(guān)于低價值租賃資產(chǎn)的判斷標(biāo)準(zhǔn)并不合理。

（8）2018版租賃準(zhǔn)則預(yù)期收益難以覆蓋其成本。 準(zhǔn)則要求承租人對幾乎所有（豁免業(yè)務(wù)除外）的租賃交易確認(rèn)租賃資產(chǎn)和租賃負(fù)債， 這大大提高了會計處理復(fù)雜程度與財務(wù)報告編制成本， 同時增加了報表閱讀者的使用成本。 經(jīng)追蹤準(zhǔn)則使用實踐發(fā)現(xiàn)， 有關(guān)經(jīng)營租賃的資本化處理新規(guī)， 不僅增加了承租人和出租人制定與調(diào)整內(nèi)部配套管理制度的成本， 也由于對原成熟管理流程與體系的沖擊， 削弱了原穩(wěn)定管理的效率與效果[5] 。 進(jìn)而影響和混淆了企業(yè)內(nèi)控以及預(yù)算管理、投資決策等流程， 增加了企業(yè)內(nèi)部協(xié)調(diào)成本。 如2018版租賃準(zhǔn)則的實施， 由于經(jīng)營租賃資本化， 迫使企業(yè)重新調(diào)整和優(yōu)化資產(chǎn)管理信息系統(tǒng)， 對原來不需要納入資產(chǎn)與財務(wù)管理系統(tǒng)的經(jīng)營租入資產(chǎn)進(jìn)行系統(tǒng)內(nèi)增補(bǔ)反映。

四、租賃準(zhǔn)則套利機(jī)制

在融資租賃近四十年艱難而曲折的本土實踐歷程中， 由于中國特殊的國情、制度與市場等， 融資租賃本質(zhì)、發(fā)展路徑、目標(biāo)以及行業(yè)監(jiān)管等方面一直存在著諸多教訓(xùn)與不足， 同時現(xiàn)行租賃準(zhǔn)則關(guān)于租賃交易的準(zhǔn)入、主體、交易、行為等環(huán)節(jié)， 涉及會計分類、記錄、計量、列報與信息披露等方面的瑕疵， 為租賃監(jiān)管套利活動提供了空間， 從而使得融資租賃的發(fā)展與監(jiān)管出現(xiàn)缺位、錯位、越位等問題[6] 。

1. 租賃準(zhǔn)則的不完備性與時滯性為監(jiān)管套利提供了技術(shù)可能。 盡管2018版租賃準(zhǔn)則在結(jié)合我國租賃商業(yè)實踐的基礎(chǔ)上， 基本完成了與國際會計準(zhǔn)則的趨同， 但是該準(zhǔn)則相比2006版租賃準(zhǔn)則， 在國際趨同過程中， 呈現(xiàn)出明顯的“有趨有同、趨而不同”的特征[7] ， 對我國租賃業(yè)實際發(fā)展和具體的制度背景也融合不夠（如對直接租賃和售后回租兩類租賃業(yè)務(wù)的區(qū)別處理安排）。 同時， 由于2018版租賃準(zhǔn)則還存在著關(guān)于租賃交易的融資假定、經(jīng)營租賃資本化、承租人單一會計模式、出租人與承租人不對稱會計處理以及諸多主觀判斷等不完備之處， 從而會計信息的可理解性、可靠性等大打折扣， 為租賃準(zhǔn)則套利提供了可能。 此外， 2018版租賃準(zhǔn)則還存在著嚴(yán)重的時滯性。 2018版租賃準(zhǔn)則是在2006版租賃準(zhǔn)則全面啟用12年后才出臺的， 其出臺更多的是為了與2019年適用的國際租賃準(zhǔn)則趨同配套。 同期我國租賃業(yè)的快速發(fā)展， 從租賃規(guī)模、交易結(jié)構(gòu)到市場實踐等均出現(xiàn)了新特征、新變化， 尤其是2016年以來融資性售后回租主導(dǎo)了我國租賃交易結(jié)構(gòu)， 并決定和影響了我國租賃業(yè)的獨有特征。 而這些均沒有在2018版租賃準(zhǔn)則中及時、全部得到反映。 此外， 2018版租賃準(zhǔn)則的落地實施， 還過度地借助和依賴稅收、法律等監(jiān)管實施。 如我國在2016年前后啟動了“營改增”， 從而2018版租賃準(zhǔn)則關(guān)于融資租賃兩類業(yè)務(wù)的差異處理， 事實上是依托不同的稅收監(jiān)管來落地的。 即便如此， 由于會計與稅收在兩類業(yè)務(wù)的監(jiān)管上存在著差異， 進(jìn)而又為租賃的監(jiān)管套利創(chuàng)造了新的空間與機(jī)會（見表1）。

2. 租賃監(jiān)管環(huán)境的復(fù)雜性為租賃準(zhǔn)則套利提供了現(xiàn)實背景。 在特定的歷史因素影響下， 圍繞我國融資租賃的監(jiān)管， 先后出現(xiàn)了兩個部級監(jiān)管主體（商務(wù)部、銀監(jiān)會）， 三個主要監(jiān)管機(jī)構(gòu)（財政、稅務(wù)、金融）以及從中央到地方的多層級監(jiān)管結(jié)構(gòu)， 對包括金融租賃、外資租賃以及內(nèi)資試點租賃等三類不同市場主體進(jìn)行差異化、層次化與結(jié)構(gòu)化監(jiān)管。 監(jiān)管環(huán)境極其復(fù)雜與混亂。

融資租賃監(jiān)管制度方面， 圍繞著三類不同租賃市場主體， 三種迥異的監(jiān)管制度體系在我國同時并存。 比如， 納入金融體系直接按照類銀行信貸金融活動進(jìn)行監(jiān)管的金融租賃、與國際統(tǒng)一的視作現(xiàn)代服務(wù)業(yè)的內(nèi)資試點與外資租賃活動。 即便對于同類租賃活動， 也在不同階段對不同對象和不同范圍實行差異化監(jiān)管。

融資租賃監(jiān)管執(zhí)行方面， 不同省份、不同城市甚至同一城市的不同區(qū)域（功能區(qū)內(nèi)外）， 融資租賃監(jiān)管執(zhí)行也存在著巨大的差異。 事實上， 三類不同融資租賃市場主體監(jiān)管實施內(nèi)部， 也是松嚴(yán)不一， 如金融租賃實行最嚴(yán)格的類金融監(jiān)管， 內(nèi)資試點和外資租賃依次遞減。 融資租賃監(jiān)管架構(gòu)方面， 隨著2017年有關(guān)商務(wù)部融資租賃監(jiān)管權(quán)責(zé)向銀保監(jiān)會劃轉(zhuǎn)及完成， 我國多層次、多主體、多類別、結(jié)構(gòu)化的融資租賃監(jiān)管架構(gòu)總體定型。 總體來看， 中央部委負(fù)責(zé)制定監(jiān)管規(guī)則， 省市自治區(qū)承擔(dān)租賃市場監(jiān)管重責(zé)， 政策功能區(qū)（自貿(mào)區(qū)與國家經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)）引領(lǐng)機(jī)制體制創(chuàng)新， 租賃協(xié)會承擔(dān)行業(yè)自律職責(zé)等。 并在不同類別的融資租賃業(yè)務(wù)中， 有針對性地執(zhí)行差別監(jiān)管， 如對直接租賃實行功能主旨監(jiān)管， 重點引導(dǎo)租賃業(yè)務(wù)聚焦實業(yè)， 推動租賃服務(wù)并促進(jìn)實業(yè)發(fā)展， 而對融資性售后回租執(zhí)行業(yè)務(wù)監(jiān)管， 從財政、稅收以及法律等方面， 規(guī)范租賃業(yè)務(wù)與行業(yè)發(fā)展， 驅(qū)使其回歸融資租賃“本源”[8] 。

3. 從直接租賃轉(zhuǎn)向售后回租是租賃準(zhǔn)則套利的集中表現(xiàn)。 當(dāng)前我國租賃市場上， 直接租賃和售后回租兩種業(yè)務(wù)模式的監(jiān)管（包括會計監(jiān)管、稅收監(jiān)管以及法律監(jiān)管等）， 無論是制度本身還是監(jiān)管實施都存在著較大的差異， 因而租賃公司和出租人有機(jī)會選擇最小化監(jiān)管成本或監(jiān)管稅收的經(jīng)營策略。 在具體實踐中， 他們最終通過選擇融資性售后回租來完成套利。 這是因為， 售后回租業(yè)務(wù)有著特定的市場場景與業(yè)務(wù)客體， 它滿足了融資受限和困難企業(yè)的需求， 而且其業(yè)務(wù)模式比銀行貸款或直接租賃更具優(yōu)勢， 如更加靈活、創(chuàng)新， 在履行融資功能過程中， 它還能依托所謂“通道”導(dǎo)入各類資金優(yōu)勢供給方， 如銀行、信托計劃 、保險基金、資產(chǎn)管理項目等， 通過杠桿效應(yīng)擴(kuò)充與放大資金供給規(guī)模， 還能一定程度上和范圍內(nèi)規(guī)避金融政策與制度的監(jiān)管， 實現(xiàn)自身效用最大化[9] 。 此外， 特定的客戶群體如融資受管制的行業(yè)或企業(yè)， 以及融資難的中小企業(yè)等， 也在通過其需求反向推動和促成了融資性售后回租的套利。

五、租賃準(zhǔn)則套利效果

租賃準(zhǔn)則監(jiān)管套利直接驅(qū)動了直接租賃向售后回租的轉(zhuǎn)向， 這已是不可辯駁的事實， 并由此對租賃交易與租賃業(yè)產(chǎn)生了深刻的影響。 當(dāng)前， 我國融資租賃市場實踐存在著一個長期令人費解的基本事實， 即脫離融資租賃“本源”的售后回租主導(dǎo)并決定了我國融資租賃的基本面。 這一點與國際租賃市場一直堅持的以直接租賃為主的“大主流”大相徑庭。 從融資租賃交易合同余額、租賃企業(yè)注冊資本及租賃業(yè)務(wù)就業(yè)人員來看， 融資性售后回租規(guī)模在整個租賃體系中都穩(wěn)居百分之七十以上。 該現(xiàn)象不僅嚴(yán)重影響了我國融資租賃業(yè)的健康、穩(wěn)健、可持續(xù)發(fā)展， 也對我國融資租賃服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)的主體功能定位帶來了破壞與挑戰(zhàn)。 在此背景下的融資租賃監(jiān)管實踐與變革， 也顯得極其被動與無所適從， 這或許就是近年來我國融資租賃監(jiān)管制度不斷反復(fù)調(diào)適， 而監(jiān)管效率效果頗受質(zhì)疑的一個基本誘因。

事實上， 世界主要融資租賃市場發(fā)展實踐一再證實， 只有直接租賃或設(shè)備租賃（即基于設(shè)備資產(chǎn)的融資租賃）才是融資租賃真正的主流、本源與方向。 融資性售后回租， 無論任何市場合任何時候， 都僅僅是一種補(bǔ)充。 并且， 售后回租也必須立足于設(shè)備租賃， 這樣才能發(fā)揮其特有的優(yōu)勢， 將設(shè)備資產(chǎn)予以“變現(xiàn)”， 打通資金與資產(chǎn)相互轉(zhuǎn)化的通道， 實現(xiàn)融資與融物以及資產(chǎn)管理的功效， 從而服務(wù)好制造經(jīng)濟(jì)發(fā)展 。 當(dāng)前， 我國的融資性售后回租業(yè)務(wù)僅僅是在融資租賃的“馬甲”下， 借助其通道， 利用杠桿從事著高收益、高風(fēng)險的資金套利業(yè)務(wù)， 與高息貸款并無本質(zhì)上的不同。 事實上， 很多售后回租業(yè)務(wù)所謂的資產(chǎn)載體并不是有效的生產(chǎn)性資產(chǎn)， 租賃活動存在的前提與持續(xù)周轉(zhuǎn)基礎(chǔ)缺失。 并且這種借助設(shè)備資產(chǎn)的融資一旦完成， 大多轉(zhuǎn)移或投向其他領(lǐng)域， 沒有再進(jìn)入設(shè)備投資和生產(chǎn)環(huán)節(jié)， 擠出和轉(zhuǎn)移了融資租賃資金[10] 。

六、關(guān)于租賃準(zhǔn)則套利的再思考

1. 關(guān)于租約的融資性前提的思考。 2018版租賃準(zhǔn)則默認(rèn)和主張所有融資租賃契約均是融資活動交易， 本質(zhì)上等同于分期付款銷售， 租賃合同被視同為基于相關(guān)資產(chǎn)的購置合約。 顯然， 這并沒有真實反映租賃交易的商業(yè)實質(zhì)。 此外， 作為指導(dǎo)業(yè)務(wù)的會計準(zhǔn)則， 不應(yīng)簡單地將租賃直接等同于另一類交易進(jìn)行管理。

2. 關(guān)于取消經(jīng)營租賃的思考。 2018版租賃準(zhǔn)則過于追求租賃業(yè)務(wù)的資產(chǎn)負(fù)債表內(nèi)會計確認(rèn)， 從而完全取消經(jīng)營租賃， 實行單一租賃的會計模式， 忽視了租賃交易實質(zhì)， 或許過于片面。 美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會關(guān)于延續(xù)之前的租賃分類規(guī)則， 保留了融資租賃和經(jīng)營租賃的劃分， 兼顧了租賃所有權(quán)與使用權(quán)的不同交易形式， 還達(dá)到了租賃交易相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債確認(rèn)列報的目的， 從而保持了會計準(zhǔn)則與稅收及監(jiān)管要求的一致， 降低了準(zhǔn)則的實施成本。

3. 關(guān)于融資性售后回租主導(dǎo)的思考。 脫離租賃“本源”的融資性售后回租主導(dǎo)我國租賃交易結(jié)構(gòu)是不爭的事實， 現(xiàn)有準(zhǔn)則關(guān)于該業(yè)務(wù)的引導(dǎo)與規(guī)范過于“趨同”， 存在著技術(shù)上過泛過粗、有管理無激勵等弊端， 準(zhǔn)則沒能反映出我國商業(yè)實際， 也不利于租賃業(yè)長期發(fā)展。

4. 關(guān)于租賃準(zhǔn)則的國際趨同與本土化思考。 會計準(zhǔn)則的制定既要考慮國際協(xié)調(diào)及趨同， 又要根據(jù)本國情況制定適合自身情況的適用性規(guī)則。 租賃準(zhǔn)則的制定和修訂應(yīng)該更加深入地考慮我國租賃業(yè)的實際需求， 如產(chǎn)業(yè)特征和發(fā)展?fàn)顩r等， 根據(jù)我國租賃產(chǎn)業(yè)實際及時地進(jìn)行補(bǔ)充、完善和修訂， 技術(shù)上要更加嚴(yán)謹(jǐn)和細(xì)化。 目前， 當(dāng)務(wù)之急是要通過租賃準(zhǔn)則修訂來引導(dǎo)和規(guī)范租賃業(yè)務(wù)回歸“真實租賃”與“租賃本源”——設(shè)備租賃或直接租賃， 在此基礎(chǔ)上構(gòu)建我國“真實租賃”會計準(zhǔn)則模式。 本文堅持融資租賃本質(zhì)上迥異于資產(chǎn)融資購置活動， 也不意味著所有權(quán)（非金融性資產(chǎn)）完整轉(zhuǎn)移， 更不是服務(wù)類合同。 這是理解融資租賃“本源”與本質(zhì)的基礎(chǔ)認(rèn)知。

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