海外子公司盈虧管理能力提升舉措

江利 中興通訊股份有限公司

一、海外子公司盈虧管理的動機

1.稅務籌劃?？鐕髽I(yè)一般在海外設有不同形式的海外機構，子公司是主要的設立形式。作為跨國公司是有稅負率要求的，海外子公司作為關聯公司要納入其全球的稅務管理框架內。因此盈虧管理是海外子公司非常重要的一項工作，不僅關系到集團的稅務籌劃目標是否能達成，也關系到子公司在當地運作是否健康、穩(wěn)健。

2.當地的政策要求。子公司在海外經營，不可避免要遵從當地的各項政策。諸如企業(yè)不能連續(xù)三年虧損、企業(yè)的凈資產必須大于零才能進行各種變更（如：法人、辦公住所等）、企業(yè)的所有者權益不能低于凈資產的50%等，有些國家還有員工利潤分享（PPR）等；財務在報表管理，制定盈虧策略上尤為重要。

3.稅務檢查及案件。經發(fā)現，隨著跨國企業(yè)在海外拓展業(yè)務的公司越來越多，其當地機構面臨的稅務檢查和稅務案件與日俱增。如納稅申報不及時、稅務填報不準確、PE稅、盈虧管理無規(guī)劃、關聯交易定價不合理等。其中因為報表虧損導致的檢查或案件是稅務局重點關注的，這里面又摻雜著關聯交易，案件的復雜程度及涉案的金額非常大。

二、海外子公司盈虧管理差的主要原因

1.缺乏盈虧管理的理念。目前海外設立的機構，有些是沒有財務設置的，基本交給當地事務所進行代理記賬；有些業(yè)務發(fā)展規(guī)模大，有專門本地財務或中方財務負責人的子公司財務管理的基礎相對較好，但是在企業(yè)盈虧管理方面的意識則比較薄弱。不太清楚盈虧管理的作用，當地子公司從核算到報表的結果呈現是什么樣就什么樣，不做主動管理，導致會計利潤忽高忽低，波動幅度非常大。

2.對當地的政策不熟。子公司所在國的當地財政、稅務政策是需要有渠道收集的，加上語言的因素，往往導致掌握的信息不完整或是出現偏差。而且，政策一般會發(fā)生變化，需要及時進行更新，否則會影響企業(yè)的正常經營。

哥倫比亞規(guī)定企業(yè)的所有者權益不能低于凈資產的50%，B子公司盈虧籌劃不到位，所有者權益已經低于該標準，導致被當地機構通知必須在1年半進行增資，否則當地機構存續(xù)經營受到質疑，存在關停的風險。

3.業(yè)務復雜程度。有些海外子公司業(yè)務簡單，盈虧及報表管理則相對容易。有些海外子公司業(yè)務相對復雜，除了設備，還涉及工程、服務、軟件等；有些商業(yè)模式也復雜，涉及不同的簽約模式，除總包、分簽外，還涉及利潤分成或是三方合同等。更有子公司在當地涉及生產銷售（如巴西），導致報表管理的難度非常大。

4.業(yè)績預測的準確性。盈虧管理的過程中，很重要一點就是財務的預測水平，對于業(yè)務信息的掌控能力。結合企業(yè)現在面臨和即將面臨的各種變化因素，以及結合主觀判斷，來預測企業(yè)未來財務狀況。預測準確性與否，關系當地子公司的盈虧策略及具體的實施方案能否達到目的；以及面對突發(fā)情況，是否有相應的預案。

5.當地準則的理解程度。當地子公司核算主要是遵從本地會計準則，對收入、成本確認規(guī)則、費用的預提，以及一些特殊的核算，包括需要的附件、證明材料等需要非常清楚。而跨國公司主要是按中國會計準則來進行核算并表，在核算方面存在準則差異，因此本地的會計核算不能和國內混同，造成盈虧管理出現問題。

三、海外子公司盈虧管理提升的主要手段

1.盈虧預測常態(tài)化管理。這不是短期行為，而是要在當地子公司持續(xù)經營的情況下一以貫之的基本要求。具體落實中，將新情況實時納入考量是盈虧管理的數據基礎。

（1）年初制定目標。根據子公司的業(yè)績預測，結合子公司的歷史報表以及本地的政策要求，設定子公司盈虧的初始目標。包括子公司盈虧策略，實施方案的選擇、是否需要構建關聯交易、關聯交易的類型、應繳稅負率水平、實繳稅負率水平、歷史虧損彌補等。

（2）過程中滾動刷新和復盤。過程中根據業(yè)績的達成情況和最新的預測進行滾動刷新。業(yè)績并不完全受控的，受市場、投資、招投標、訂單份額獲取、排產、發(fā)貨、收入、開票、收款等一系列因素的影響，也與跨部門的協調配合相關，需要統籌考慮后，才能形成一個相對合理的預測?；谧钚碌念A測情況與年初的設定目標進行比較分析，這個目標是否發(fā)生了偏離，是否需要對年初設定的盈虧方案進行調整。

2011年起，廣州市推進廣東省教育現代化先進區(qū)域建設，學校迎來了發(fā)展機遇。為了提升教育質量，白云區(qū)政府從辦學政策和經費上大力支持白云藝術中學（其時名為廣州市第六十八中學），同時調整學校領導層，并提出新的辦學要求。把一所薄弱學校改造為現代化學校的任務就落到了新任領導班子身上。

（3）年底前復核并落實關聯交易事項。一般年底前，業(yè)績情況大局已定，基本已經沒有太多變數；仍然要結合最新的報表情況復核盈虧目標是否達成，方案最終的實施情況和金額。如果需要構建關聯交易，還需確定最終的金額及其他相關事項，諸如合同、發(fā)票及明細、賬務核算等。

2.簽約模式選擇。要結合子公司的報表情況，綜合判斷與客戶的合同采用什么樣的簽約模式。如子公司報表收入明顯不能覆蓋成本、費用，則考慮將一部分母公司與客戶總包的合同轉移給子公司總包，或是在簽約的時候直接定為子公司與客戶簽約。

（1）客戶的交易習慣。實際上在國際業(yè)務中，客戶普遍習慣與已有的主體來進行簽約，如果要變更簽約主體，可能客戶不太能接受。因此，需要提前對客戶進行引導，并給予必要的解釋。

（2）競標資質問題。初期設立的子公司，報表指標都不太優(yōu)秀，在項目競標中商務標常處于劣勢，影響簽單。業(yè)務為了能達成簽約意向，也不太樂意用子公司簽約，通常需要背書或其他手段證明子公司的項目執(zhí)行能力。

（3）物流清關問題。拉美部分國家，在進口情況方面需要累積資質，也就是該主體下的進口清關金額，這關系到主體的清關進度和付款時效問題。初期的子公司在清關資質上處于劣勢，無法獲取到大型清關資質，導致清關時長不能滿足項目交期要求，很可能根據合同產生相應的罰款。因此，需要引導業(yè)務有意識將一些交期相對寬松的項目轉由子公司簽單，進一步累計清關資質。

3.關聯交易的調整。海外子公司盈虧管理的過程中，很難直接由當地的經營產生預期的盈虧目標。不可避免地與關聯公司（母公司）之間構建關聯交易。關聯交易在企業(yè)盈虧管理過程中是非常重要的進行盈虧管理的手段。

（1）子公司的地位定性。在關聯交易的實踐中，很重要的一點就是厘清子公司的定位。很多財務工作人員不清楚這個到底起什么作用，對盈虧的影響如何。子公司的定位有兩種：簡單分銷商、綜合分銷商。簡單分銷商就是，子公司在當地只是作為一個分銷機構，正常情況下這種經營模式子公司是有利潤的。綜合分銷商就是，子公司在當地不僅是一個分銷機構、可能涉及生產、制造、研發(fā)、采購、銷售推廣業(yè)務等，企業(yè)根據自身的經營情況，來核算企業(yè)的利潤。

另外，還需要注意的點是，子公司的地位定性要和跨國機構（母公司）中主體文檔（Master File）的定位保持一致。不能子公司定位為綜合分銷商，而主體文檔中為簡單分銷商，這種邏輯是經不起稅務局推敲的。

（2）關聯交易的類型及定價。關聯公司之間發(fā)生買賣、貸款、擔保等行為，子公司可依據實際情況，進行關聯交易的選擇。許多國家的法規(guī)都明確規(guī)定，轉讓定價須遵循“獨立交易原則”（Arm’s Length Principle），也就是轉讓定價須參考沒有關聯關系的交易各方，按照公平成交價格和營業(yè)常規(guī)進行業(yè)務往來定價。如果轉讓定價與市場普遍交易價格差別很大，所占比例與公司業(yè)務不成正比，都可能會引起當地稅務機關的糾察。通過獨立交易原則，稅務監(jiān)管機構可以核算出企業(yè)在正常市場價格下應繳納的稅額，并對企業(yè)未足繳的部分進行追訴和罰款。

A.設備及轉簽率。通常的關聯交易類型中涉及子公司向母公司采購設備，這個時候，子公司可結合盈虧目標對于設備的轉簽水平進行一定的調整。轉簽率過高，則子公司利潤較少；轉簽率過低，則子公司留利較多。另外，轉簽率需要考慮對清關價格的影響，不能完全為了盈虧目標而進行硬性調整，需要把握一個度。

B.借貸及利率。子公司與股份之間的借款，需要考慮同期銀行借貸利率的情況，不能隨意設置利率進行借貸合同的簽署。同時，也需要考慮資本弱化的影響。

C.服務及價格。母子公司構建的服務業(yè)務，需要具有商業(yè)實質；國際實踐中采用的關聯服務，如市場開拓費、平臺支持費、售后故障維修費、委托代收代付業(yè)務等，如果無法制定合理的價格，可以聘請第三方（如四大會計師事務所）根據需求制定專門的定價報告來支撐。

D.軟件、特許權使用及價格。包括下載式軟件、子公司采用的業(yè)務和財務系統、辦公軟件等，均可以就具體的使用情況，制定詳細的關聯交易合同。

（3）關聯交易具有商業(yè)實質。關聯交易的類型并不是隨便構建的，還是要基于商業(yè)實質，從交易的內容、定價，包括支撐的材料方面都需要齊備；如果沒把握，也可以咨詢或聘請外部機構提供專門的關聯交易報告。實務過程中，是要經得起當地稅務機構的檢查和稽查的；沒有商業(yè)實質的關聯交易風險很大，可能后續(xù)會被認定不能稅前扣除，情節(jié)嚴重的可能被認定偷稅漏稅。尤其部分存在退稅的國家，可能導致大額的所得稅款無法申請退回。

（4）參考歷史TP報告的四分位區(qū)間。確定好關聯交易類型和價格后，我們需要參照歷史的TP報告的中位值水平，評估當前的關聯交易及定價調整，對于盈虧調整后的水平是否滿足要求。尤其是在一些強TP管理的國家，如墨西哥，直接關系到納稅申報是否調整，以及稅負率的水平。

（5）關聯交易前后保持一致性。盈虧管理上，關聯交易需要考慮延續(xù)性，避免出現去年是降盈，今年變成補虧的狀況。關聯交易無所適從，而且企業(yè)有操縱利潤的嫌疑，無法和外部進行合理性解釋，尤其跟稅務局。因此，需要系統考慮企業(yè)的發(fā)展情況，以及未來的業(yè)績水平，關聯交易需要和業(yè)務情況相匹配，在一定期間內保持前后的連貫性和穩(wěn)定性。

4.其他可用的盈虧調整方式。當然在盈虧管理上，還有一些其他調節(jié)手段或方法來組合運用。本文僅限于列示以下幾種方式，不做過多拓展。

（1）增資。有些海外子公司經營不善，也長期不重視盈虧管理，導致本地報表虧損嚴重，已經資不抵債。深入分析發(fā)現，子公司和母公司之間有大量關聯往來，這部分金額很大且長期未付，在本地報表中形成了較大的重估損失。現有的正常經營無法彌補虧損或是改變報表狀況。其他的調節(jié)手段，包括轉簽調整、關聯交易等，也可能對子公司的盈虧狀況改善比較有限。這個時候海外子公司可以考慮增資的手段，盡快將往來敞口降低或消除，達到改善子公司報表的目的。

（2）債務豁免。母子公司的關聯往來，受ODI匯管政策的影響，外部流程也較長，增資可能很難實現，海外子公司可以考慮將母子關聯往來進行債務豁免。債務豁免需要考慮當地國的政策，是否允許將企業(yè)債務給免除掉；另外，也需要考慮豁免產生的稅金成本等因素。

（3）硬補虧。所謂硬補虧就是根據子公司的利潤目標和缺口，構建關聯交易（如服務提供、成本轉移、利潤加成等）彌補虧損，多角度改善企業(yè)的盈利情況。硬補虧的情況可能帶來稅務成本的較大損失，以及通過關聯交易構建產生的敞口是否能夠支付等。

四、海外子公司盈虧管理的雙平衡

1.盈虧管理與敞口。子公司盈虧管理的過程中，需要做好由于關聯交易產生的往來敞口的平衡。很多國家不太重視敞口，尤其是關聯往來敞口。這部分敞口對于本地來講，基本都是外幣敞口，會導致本地報表基于這部分敞口產生匯率重估，尤其本地幣貶值的時候，重估的損失很大，會加大本地盈虧管理的難度。因此，關聯交易的敞口一定是能進行資金閉環(huán)。資金的匯出會受ODI管控政策的影響，對于不同的交易類型，需要的材料也是不一樣的。構建關聯交易的時候，就需要通盤考慮交易的資金匯出是否受影響，不能等到關聯交易構建好了才發(fā)現資金無法匯進或匯出，那樣是致命的。

2.盈虧管理與員工利潤分享（PPR）。盈虧管理還需要考慮的一個平衡就是員工利潤分享，對盈虧管理的影響很大。所謂員工利潤分享，就是將企業(yè)的利潤（會計利潤或稅法利潤）的一定比例作為利潤分享額度直接分配給編制員工的方式。像歐洲的法國，拉美的墨西哥、厄瓜多爾、秘魯等都存在員工利潤分享的政策。這對于海外子公司盈虧管理的影響也很大，策劃的時候需要把子公司高層對于利潤分享的預期考慮進來。本地員工把利潤分享作為員工福利很重要的一個補充，而且有些子公司將這部分政策寫到勞動合同中；業(yè)務高層也是把員工利潤分享作為薪酬總包的一部分對標其他同類公司，整體看是否有競爭力，也能保留住骨干員工。