東芯半導(dǎo)體的創(chuàng)“芯”路

盧慶華

東芯半導(dǎo)體是一家存儲(chǔ)芯片設(shè)計(jì)公司，于2021年12月在科創(chuàng)板上市，現(xiàn)今市值約140億元。

上市前曾獲得華為、大基金、海通證券等融資，實(shí)控人是江蘇前首富，其帶領(lǐng)眾人從傳統(tǒng)行業(yè)成功轉(zhuǎn)型硬科技，闖出了一條科技企業(yè)快速發(fā)展之路。

東芯半導(dǎo)體董事長(zhǎng)蔣學(xué)明是一名60后，做紡織行業(yè)出身，還從事過(guò)房地產(chǎn)、水泥、高速公路等行業(yè)。曾將東吳水泥送到中國(guó)香港上市，2013年投資A股*ST新民后被南極電商借殼上市，據(jù)媒體報(bào)道賺了數(shù)十億元。

蔣學(xué)明創(chuàng)立的東方恒信資本控股集團(tuán)有限公司是東芯半導(dǎo)體的控股股東，2021年入選中國(guó)民營(yíng)企業(yè)500強(qiáng)，已從傳統(tǒng)行業(yè)轉(zhuǎn)向投資布局半導(dǎo)體芯片、大數(shù)據(jù)和信息安全、生命科學(xué)等科技行業(yè)。

時(shí)代在不斷變化，蔣學(xué)明也懂得審時(shí)度勢(shì)。2014年，國(guó)務(wù)院印發(fā)了《國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展推進(jìn)綱要》，而蔣學(xué)明于同年11月成立了東芯半導(dǎo)體公司。

從收購(gòu)開始

硬科技是新風(fēng)口，可傳統(tǒng)企業(yè)老板不懂技術(shù)，怎么做芯片？蔣學(xué)明雖然沒(méi)有技術(shù)但有資金，于是東芯半導(dǎo)體從收購(gòu)開始，通過(guò)收購(gòu)加速企業(yè)發(fā)展。

收購(gòu)韓國(guó)上市公司

Fidelix是一家韓國(guó)企業(yè)，成立于1990年，于1999年在韓國(guó)上市，是韓國(guó)第三大存儲(chǔ)芯片設(shè)計(jì)公司。

2014年Fidelix前五大客戶包括韓國(guó)三星、LG、日本瑞薩、飛索半導(dǎo)體、京瓷電子。但2014年以來(lái)，受到半導(dǎo)體供應(yīng)鏈及下游市場(chǎng)向中國(guó)轉(zhuǎn)移的影響，F(xiàn)idelix面臨較大的經(jīng)營(yíng)和資金壓力，管理團(tuán)隊(duì)希望尋找有實(shí)力的股東，在資金、市場(chǎng)等方面給予其支持。

而來(lái)自中國(guó)的江蘇前首富蔣學(xué)明不僅有充足的資金，還可為其帶來(lái)中國(guó)廣大的客戶市場(chǎng)。一個(gè)想“嫁”，一個(gè)想“娶”，正好互補(bǔ)，雙方很快就達(dá)成了交易。

2015年6月，東芯半導(dǎo)體花4 800萬(wàn)元購(gòu)買了Fidelix核心團(tuán)隊(duì)共計(jì)15.88%的股份，并通過(guò)增資2 400萬(wàn)元合起來(lái)共持股達(dá)25.28%。而當(dāng)時(shí)Fidelix的市值為2.23億元，因?yàn)橐允召?gòu)Fidelix的控制權(quán)為前提，所以采用了溢價(jià)收購(gòu)。

共計(jì)花費(fèi)6 200萬(wàn)元成為控股股東和實(shí)際控制人，列入合并報(bào)表，被問(wèn)詢：東芯股份對(duì)Fidelix只持股25.28%就能合并報(bào)表嗎？

按照韓國(guó)《商法》和Fidelix公司章程規(guī)定，任命董事和監(jiān)事、分紅、批準(zhǔn)財(cái)報(bào)、合并或分立、減資、解聘董事、修改公司章程等由股東大會(huì)決定，而合并或分立、減資、解聘董事、修改公司章程作為重大決議需要發(fā)行股份總數(shù)1/3以上通過(guò)，其他作為普通決議只需要發(fā)行股份總數(shù)1/4以上和參加會(huì)議股東過(guò)半數(shù)通過(guò)。Fidelix的股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，東芯半導(dǎo)體對(duì)Fidelix持股25.28%已經(jīng)超過(guò)了1/4，能夠做出普通決議，類似于中國(guó)公司持股51%的作用了。

按照韓國(guó)《商法》規(guī)定，董事會(huì)有權(quán)決定如選任和解聘公司代表理事、發(fā)行新股、處置及轉(zhuǎn)讓重要資產(chǎn)等事項(xiàng)，除董事與公司之間的交易等需經(jīng)2/3同意通過(guò)以外，其他事項(xiàng)只需要出席董事過(guò)半數(shù)通過(guò)即可。

Fidelix董事會(huì)共有內(nèi)部董事3名，獨(dú)立董事1名，4名董事全部都由東芯半導(dǎo)體提名。他們的代表理事相當(dāng)于中國(guó)的法定代表人、董事長(zhǎng)和總經(jīng)理，在收購(gòu)后的2015年至2019年4月期間，由Fidelix創(chuàng)始人AHN SEUNG HAN（安承漢）繼續(xù)擔(dān)任代表理事，2019年5月之后由安承漢和東芯半導(dǎo)體的現(xiàn)總經(jīng)理謝鶯霞共同擔(dān)任代表理事，相當(dāng)于聯(lián)席CEO和董事長(zhǎng)，以及聯(lián)席法定代表人。

東芯半導(dǎo)體成為第一大股東和實(shí)際控制人后，通過(guò)提名全部董事的方式控制了董事會(huì)，并通過(guò)委派代表理事等方式取得了日常經(jīng)營(yíng)的決策權(quán)，實(shí)現(xiàn)了對(duì)Fidelix符合企業(yè)準(zhǔn)則規(guī)定的“控制”。所以，從2015年6月起將Fidelix納入合并報(bào)表范圍。

2019年，東芯半導(dǎo)體融資后再兩次對(duì)Fidelix增資共計(jì)3 600萬(wàn)元，持股比例增至34.6%。2020年，F(xiàn)idelix發(fā)行可轉(zhuǎn)債，到2021年6月東芯半導(dǎo)體對(duì)Fidelix持股稀釋為30%。

收購(gòu)子公司

Fidelix與員工共同成立了Nemostech，當(dāng)時(shí) Fidelix持股80%，員工持股20%。由于東芯半導(dǎo)體對(duì)Fidelix只持股30%，并不是100%持股，雖然能合并報(bào)表，但并不是全資子公司，利益不同。

所以，東芯半導(dǎo)體想把Nemostech變成全資子公司，分了三步進(jìn)行。

第一步，2015年6月花費(fèi)370萬(wàn)元收購(gòu)Fidelix對(duì)Nemostech的股權(quán)，變成對(duì)Nemostech直接持股79%。

第二步，在2016年和2017年對(duì)Nemostech進(jìn)行兩次增資共計(jì)1 300萬(wàn)元。

第三步，在2018年再花92萬(wàn)元收購(gòu)全部員工持股4.95%，公司整體估值1 860萬(wàn)元，接近于總投資額。

從此，Nemostech變成了東芯半導(dǎo)體100%持股的全資子公司。

業(yè)務(wù)架構(gòu)

收購(gòu)?fù)瓿珊?，東芯半導(dǎo)體的業(yè)務(wù)架構(gòu)如圖1所示，共包括3家全資子公司和1家控股子公司。

控股子公司Fidelix主要從事DRAM（動(dòng)態(tài)隨機(jī)存取內(nèi)存）和MCP（多芯片封裝）產(chǎn)品的研發(fā)，而Fidelix的營(yíng)收占合并報(bào)表比例已由最高時(shí)的77.8%下降為38.6%。

其100%持股的Nemostech主要輔助境內(nèi)研發(fā)團(tuán)隊(duì)從事閃存芯片的研發(fā)工作。

其100%持股的中國(guó)香港公司則主要負(fù)責(zé)境外銷售，由于絕大部分國(guó)內(nèi)終端客戶選擇中國(guó)香港作為交貨地，因此境外收入占比高達(dá)90%。

關(guān)于收購(gòu)和對(duì)外投資

在資金充裕的情況下，通過(guò)收購(gòu)可以加速企業(yè)發(fā)展，但除了要考慮業(yè)務(wù)、人員、技術(shù)等的后續(xù)融合以外，收購(gòu)交易本身也是較為復(fù)雜的。芯源微的創(chuàng)始人曾說(shuō)：收購(gòu)時(shí)缺乏對(duì)技術(shù)的判斷能力，容易踩坑，幸好當(dāng)時(shí)找了好律師，簽的合同設(shè)計(jì)了處理規(guī)則……

有的人認(rèn)為，出現(xiàn)問(wèn)題到打官司時(shí)再找律師就可以了。但真到打官司時(shí)就已經(jīng)掉進(jìn)坑里了，到時(shí)兩邊都找律師，雙方在坑下博弈，就看誰(shuí)的力量和技術(shù)更好。

有的官司輸贏與對(duì)方強(qiáng)弱有關(guān)，更與自身身體強(qiáng)壯與否有關(guān)，而不一定與技術(shù)有關(guān)。當(dāng)雙方身體強(qiáng)壯程度接近時(shí)才比拼技術(shù)，而身體強(qiáng)壯與否并不是掉進(jìn)坑里后可以快速改變的，在掉坑之前就已經(jīng)決定了。

在收購(gòu)時(shí)找律師設(shè)計(jì)合同是為了規(guī)劃好路線，盡量不要掉進(jìn)坑里，就算不小心踩坑，也能快速?gòu)椘?，而不是和?duì)手在坑里博弈。避坑和掉進(jìn)坑里再博弈是兩種不同的思路，避坑更需要提前預(yù)判和設(shè)計(jì)規(guī)則，而在坑里博弈更需要強(qiáng)壯的身體和博弈技術(shù)。

如果是境外收購(gòu)，需要有熟悉當(dāng)?shù)匾?guī)則的人才參與。比如韓國(guó)的規(guī)定是重大事項(xiàng)需要全體股東1/3以上票數(shù)通過(guò)，普通事項(xiàng)需要全體股東1/4及參加會(huì)議1/2以上票數(shù)通過(guò)。而中國(guó)的規(guī)則不一樣，在公司章程沒(méi)有特殊規(guī)定的情況下，有限責(zé)任公司的重大事項(xiàng)需要全體股東2/3以上票數(shù)通過(guò)，股份有限公司需要參加會(huì)議股東的2/3以上票數(shù)通過(guò)。

重大事項(xiàng)，韓國(guó)需要1/3票數(shù)，我們需要2/3票數(shù)；普通事項(xiàng)，韓國(guó)需要1/4票數(shù)，我們需要1/2票數(shù)。并且，還要區(qū)分按全體股東還是按參會(huì)股東計(jì)算票數(shù)。

法律是分國(guó)界的，每個(gè)國(guó)家的法律只在本國(guó)適用，無(wú)法全球通用，不能想當(dāng)然地以為或推理。今天不出問(wèn)題不等于以后不發(fā)生問(wèn)題。

一個(gè)人的認(rèn)知可以分為4個(gè)層次：“不知道自己不知道”“知道自己不知道”“知道自己知道”“不知道自己知道”。

產(chǎn)品和業(yè)務(wù)

東芯半導(dǎo)體是中小容量通用型存儲(chǔ)芯片設(shè)計(jì)公司，提供NAND（非易失性閃存存儲(chǔ)器）、NOR（非易失性閃存存儲(chǔ)器）、DRAM（動(dòng)態(tài)隨機(jī)存取存儲(chǔ)器）等存儲(chǔ)芯片解決方案，并提供芯片定制開發(fā)服務(wù)，采用典型的Fabless模式（只從事芯片設(shè)計(jì)與銷售，不從事生產(chǎn)）。

其產(chǎn)品主要應(yīng)用于通訊設(shè)備、安防監(jiān)控、可穿戴設(shè)備、移動(dòng)終端等工業(yè)領(lǐng)域及消費(fèi)電子領(lǐng)域，進(jìn)入到三星電子、?？低暋⒏锠柭晫W(xué)、傳音控股、惠爾豐等知名客戶的供應(yīng)鏈體系，采用“經(jīng)銷、直銷相結(jié)合”的銷售模式。

營(yíng)業(yè)收入方面，2018-2021年分別為5.1億元、5.14億元、7.8億元、11.3億元。

凈利潤(rùn)方面，2018-2021年分別為虧損2 200萬(wàn)元、虧損6 400萬(wàn)元、盈利2 000萬(wàn)元、盈利2.6億元。

現(xiàn)今公司市值約140億元，是其營(yíng)業(yè)收入的約12倍。

股權(quán)和融資

蔣學(xué)明于2014年11月創(chuàng)立了東芯半導(dǎo)體。2015年，楊榮生作為個(gè)人投資者購(gòu)買了東芯半導(dǎo)體10%的股權(quán)。

2015年6月，公司投資6 600萬(wàn)元收購(gòu)韓國(guó)Fidelix和Nemostech的部分股權(quán)。2016年6月和2017年2月共投資1 300萬(wàn)元對(duì)Nemostech進(jìn)行增資。除自身發(fā)展以外，到2017年已經(jīng)花費(fèi)了8 000萬(wàn)元進(jìn)行對(duì)外投資，資金主要來(lái)源于蔣學(xué)明自己的公司和楊榮生的個(gè)人投資，沒(méi)有引入其他外部投資者。

2017年12月，東芯半導(dǎo)體開始實(shí)行員工的股權(quán)激勵(lì)，按照公司3.7億元估值確定股份支付費(fèi)用4 160萬(wàn)元。參與人員包括公司員工和蔣學(xué)明關(guān)聯(lián)企業(yè)的成員。

2018年8月，東芯半導(dǎo)體獲得大基金與中芯國(guó)際等基金和私人資本的投資共計(jì)2.3億元，投后估值達(dá)8億元，并簽了對(duì)賭協(xié)議，約定在2022年12月前上市，否則按照10%利率回購(gòu)。2018年12月，員工持股平臺(tái)把10%的股權(quán)賣給了最大的個(gè)人投資者齊亮，共套現(xiàn)1億元。

之后東芯半導(dǎo)體開始籌備上市，并于2019年6月股改后解除對(duì)賭協(xié)議和特殊條款。

2017年，東芯半導(dǎo)體開始與客戶A合作，到2018年底營(yíng)收已達(dá)5億元，而2018年融資估值僅10億元，當(dāng)時(shí)的估值并不高。2019年9月，東芯半導(dǎo)體再次引入海通證券等多家機(jī)構(gòu)、個(gè)人和高管共1.6億元投資，投后估值16億元。

公司高管和蔣學(xué)明親友團(tuán)按照與投資人一樣的估值一起投資，這次融資各方占比都不高，當(dāng)時(shí)的總經(jīng)理王超個(gè)人投資了2 000萬(wàn)元，后來(lái)接任的現(xiàn)總經(jīng)理謝鶯霞個(gè)人投資了500萬(wàn)元，而其中最大機(jī)構(gòu)投資了3 000萬(wàn)元。

2020年5月，東芯半導(dǎo)體獲得華為和兩家國(guó)有基金共計(jì)1億元投資，之后于2020年9月申報(bào)上市。

2021年12月10日，東芯半導(dǎo)體于科創(chuàng)板上市，共募集資金33億元，除券商和員工跟投以外，還有大基金、上海汽車等參與戰(zhàn)略配售。

管理團(tuán)隊(duì)

技術(shù)人員

公司的核心技術(shù)人員主要有：韓國(guó)公司的AHN SEUNG HAN（安承漢），50后，曾在海力士、LG等企業(yè)任職，是東芯半導(dǎo)體韓國(guó)子公司Fidelix的創(chuàng)始人，現(xiàn)任東芯半導(dǎo)體董事和首席科學(xué)家；KANG TAE GYOUNG（康太京）、LEE HYUNG SANG（李炯尚）曾在多家半導(dǎo)體企業(yè)任職，也是公司的核心技術(shù)人員。

2021年3月，曾在臺(tái)積電工作的賴榮欽加入東芯半導(dǎo)體，于2022年5月調(diào)整為核心技術(shù)人員；蔣銘作為封裝測(cè)試領(lǐng)域?qū)I(yè)人士，于2018年8月加入任總經(jīng)理助理，曾任董事和核心技術(shù)人員，在公司上市一個(gè)月后離職，所持股票市值約為2 500萬(wàn)元；2018年加入的馮毓升，2022年8月升任副總經(jīng)理。

管理團(tuán)隊(duì)

蔣學(xué)明擔(dān)任東芯半導(dǎo)體公司董事長(zhǎng)，通過(guò)東方恒信和持股平臺(tái)東芯科創(chuàng)共控制49.96%的表決權(quán)。其女兒蔣雨舟擔(dān)任公司董事和董事會(huì)秘書。

東方恒信直接持有東芯半導(dǎo)體43.18%的股份，是蔣學(xué)明與長(zhǎng)期追隨的投資人和高管團(tuán)隊(duì)共同成立的公司，這家公司還另外投資了近20家企業(yè)。股權(quán)結(jié)構(gòu)繞了一圈又一圈，股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖2所示。

這些公司并不是純家族企業(yè)，有兄弟伙伴持股，也有高管持股。

2016年10月-2018年7月，由加拿大籍華人ZHANG GANG GARY擔(dān)任東芯半導(dǎo)體總經(jīng)理；2018年8月-2020年2月，由王超擔(dān)任總經(jīng)理，期間進(jìn)行兩輪融資，并籌備上市；2020年3月開始，改由追隨老板多年的謝鶯霞擔(dān)任總經(jīng)理，之后拿到華為和國(guó)資的融資后上市。

傳統(tǒng)企業(yè)老板轉(zhuǎn)型硬科技，有錢好辦事，上市前共對(duì)外融資2.6億元，但卻花了1.16億元對(duì)外收購(gòu)公司，公司主要靠創(chuàng)始人和老板公司的錢發(fā)展。員工在上市前已經(jīng)通過(guò)持股平臺(tái)套現(xiàn)1億元。

但從2015年收購(gòu)韓國(guó)公司到現(xiàn)在已經(jīng)過(guò)去 7年，東芯半導(dǎo)體的核心技術(shù)人員仍主要為韓國(guó)人員，可見并不是有錢就容易解決技術(shù)問(wèn)題。

公司成立7年換了4任總經(jīng)理，而前總經(jīng)理王超在2020年申請(qǐng)上市前離職，與2位合伙人共同創(chuàng)立了也是做存儲(chǔ)芯片的至訊創(chuàng)新，一年內(nèi)拿了3輪融資，融資金額達(dá)數(shù)億元，投資人包括上市公司和政府產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金等。作為核心技術(shù)人員的蔣銘，在加入東芯半導(dǎo)體2年多后離職。

一邊是追隨老板多年的高管，另一邊是快速離職的技術(shù)人員，傳統(tǒng)企業(yè)和科技企業(yè)的管理是否存在不同？

通過(guò)傳統(tǒng)企業(yè)賺了錢的老板，如果不想自己操盤，也可以選擇通過(guò)投資別人參與到科技項(xiàng)目中。比如，東芯半導(dǎo)體的股東中有多位個(gè)人股東，其中最大的個(gè)人投資者齊亮投資了1億元，作為基金管理人的董瑋個(gè)人投資了3 000萬(wàn)元，2015年就已參與投資的楊榮生也是個(gè)人投資者。

（本文來(lái)源于微信公眾號(hào)股權(quán)道。）