風險管理的私募股權(quán)基金內(nèi)部控制措施

劉喆穎

一、引言

2004年深圳中小企業(yè)板正式啟動為私募投資基金在國內(nèi)資本市場提供了IPO 的退出方式，這項制度極大地推動了國內(nèi)私募投資基金的發(fā)展。隨著國家金融改革的深化，國家大力支持金融市場的發(fā)展，我國實體經(jīng)濟良好發(fā)展的背景下，私募投資基金在金融市場中的占比逐漸增多。私募投資基金如何構(gòu)建良好的內(nèi)部控制體系進行自我風險管理，已經(jīng)成為基金管理人乃至我國的監(jiān)管部門亟待解決的問題。

二、私募股權(quán)類投資基金的內(nèi)部環(huán)境

1.私募股權(quán)類投資基金的內(nèi)部環(huán)境分析

私募股權(quán)投資基金的實際控制權(quán)掌握在基金管理人的手中，如何對基金管理人進行有效的監(jiān)管是減少私募投資基金整體風險有效的途徑。由于2016年以前，股權(quán)基金處于不受法律監(jiān)管的灰色地帶，導致私募投資行業(yè)野蠻生長，不乏其中混入一些具有欺騙性質(zhì)的民間借貸類項目。此外，國內(nèi)很多私募投資基金的企業(yè)往往是跟隨社會潮流而設(shè)立的，但其本身的管理能力和企業(yè)文化并不足以開展這項業(yè)務(wù)。這類企業(yè)既無法獲得國外私募行業(yè)的先進管理經(jīng)驗，內(nèi)部又缺乏健全的組織架構(gòu)和合格的投資管理人員，在基金的整個運營過程中管理混亂。被投企業(yè)涉及各行各業(yè)，對管理人員要求較高，往往要求其具備綜合性的應(yīng)對能力，且能對宏觀環(huán)境及時做出正確分析。但多數(shù)基金管理公司缺乏此類復合型人才，在對目標企業(yè)進行分析時，沒有將行業(yè)信息與財務(wù)方面的信息綜合審查，交易時的結(jié)構(gòu)設(shè)計、合同條款中沒有相關(guān)認知，致使推測出的結(jié)果準確性大大降低，影響最終投資結(jié)果。

2016年2月開始《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》宣布實施，建立了規(guī)范私募行業(yè)的相關(guān)監(jiān)管制度，這就要求管理人按照指引的要求對企業(yè)內(nèi)部環(huán)境進行積極整改并實施有效的內(nèi)部控制，以達到行業(yè)協(xié)會的要求，避免被行業(yè)協(xié)會清退。

2.內(nèi)部控制及其體系設(shè)計

當企業(yè)在特定的環(huán)境中，為進一步獲取并使用某些資源，實現(xiàn)提升經(jīng)營效率，進而達成管理目標在企業(yè)內(nèi)部開展的多種制約與調(diào)節(jié)的組織、計劃、程序與方法，即為內(nèi)部控制。風險控制是私募股權(quán)投資基金的重要內(nèi)部控制因素之一，并在投資研究、資金募集、運作、后期保障、信息披露等一系列環(huán)節(jié)中發(fā)揮著關(guān)鍵作用。本文以有限合伙形式設(shè)立的私募股權(quán)類投資基金為例從這幾方面來討論內(nèi)部控制及其體系設(shè)計。

私募股權(quán)類投資基金通常以有限合伙企業(yè)形式成立，由基金管理人擔任普通合伙人，投資人作為有限合伙人?；鸸芾砣税凑沼邢藓匣飬f(xié)議的約定收取一定比例的管理費，對基金進行投資和管理，即投資人委托基金管理人識別投資中的風險和代為管理資產(chǎn)并實現(xiàn)增值。也可以說，基金管理人的首要任務(wù)是在投資的過程識別風險，并對其進行及時的統(tǒng)計和控制。而評估風險的首要任務(wù)就是收集風險管理相關(guān)的信息。識別與評估風險的首要前提，是收集與風險相關(guān)的信息，隨后設(shè)置目標，而評估風險即圍繞目標展開其可能發(fā)生的風險進行預(yù)測，并開展以良好行動應(yīng)對風險。若企業(yè)沒有完善的內(nèi)部控制制度，則無法全面實施風險管理優(yōu)化措施。

基金管理人在進行內(nèi)部控制的設(shè)計時，必須遵循相互制約、系統(tǒng)性、切實可行性、適應(yīng)性、成本效益以及獨立性的六大原則。同時協(xié)調(diào)好企業(yè)的經(jīng)營目標以及控制活動的關(guān)系，進而采取切實有效的手段夯實內(nèi)部控制的實施，推動企業(yè)各級工作人員真正認識到內(nèi)部控制的重要性。此外，應(yīng)做到控制活動與目標保持一致，構(gòu)建完善、科學的企業(yè)內(nèi)部控制文化，進而保障內(nèi)部控制制度全面實施。

三、私募股權(quán)類投資基金內(nèi)部控制的風險評估

1.運營風險的識別

私募股權(quán)類投資基金的運營大致可以按照四個階段進行劃分，第一階段為尋找合格投資者募集資金，訂立投資協(xié)議，將資金存入商業(yè)銀行進行托管；第二階段為尋找項目并進行初步盡調(diào)，成立項目組篩選合格項目；第三階段對被投企業(yè)進行業(yè)務(wù)盡職調(diào)查，簽訂投資協(xié)議并完成投資；第四階段，對投資項目進行管理以實現(xiàn)增值，尋找合適的退出方式，項目終結(jié)后向投資人進行收益分配。

私募股權(quán)類投資基金應(yīng)當將上述四個階段都納入風險控制體系，對其進行風險識別。外部競爭者的競爭和企業(yè)文化環(huán)境等因素容易使企業(yè)原有的應(yīng)對措施形同虛設(shè)，管理層的權(quán)力若沒有監(jiān)督會流于表面也會使企業(yè)面臨風險。

2.合格投資者風險揭示

根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》中所規(guī)定的，一名優(yōu)秀的投資者需要具備承擔風險的能力。由于私募投資基金屬于高風險的產(chǎn)品，對投資人進行合格投資者認定主要是為了防范產(chǎn)品發(fā)生大額虧損時，投資人無力承擔虧損的后果，將風險向管理人身上聚集，造成金融行業(yè)的不穩(wěn)定，進而影響金融行業(yè)的發(fā)展和整個社會的和諧。所以，向投資者揭示私募投資基金的高風險是選取合格投資人時重要的環(huán)節(jié)，且必不可少的環(huán)節(jié)。

3.宣傳募集時的風險

私募股權(quán)類投資基金在宣傳推介，募集資金時往往會直面客戶，這就要求管理人在募資時盡到合理的義務(wù)?；鸸芾砣艘紤]參與募資的員工是否具有基金從業(yè)資格，宣傳文件避免寫有保底、高收益、低風險等不符合規(guī)定的描述，當開展資金募集時，需要確保募資的對象是特定、公開抑或是變相公開推介的，同時還明確推介資料的真實性，是否存在著重大遺漏情況、誤導性的陳述以及虛假記載的情況。對于不符合相關(guān)制度規(guī)章的應(yīng)予以改正，盡可能地減少宣傳募資時的風險。

四、私募股權(quán)基金的內(nèi)部控制活動

1.機構(gòu)內(nèi)部交易記錄的控制

私募基金的內(nèi)部交易主要是關(guān)聯(lián)公司之間的交易，基金與管理公司關(guān)聯(lián)方之間的交易，目標基金之間的交易，以及公司股東，高級管理人員與關(guān)聯(lián)方和目標基金之間的交易。為防止管理人的內(nèi)部腐敗，管理人應(yīng)當建立完善的內(nèi)部交易記錄流程，保留并記錄內(nèi)部交易的批準文件、允許內(nèi)部交易的會議決議記錄，內(nèi)部交易價格公允定價的說明文件等。

2.防范內(nèi)幕交易，利益沖突的投資交易控制

私募基金管理人大多管理幾支基金，在這樣的情況下，私募基金管理人需避免各基金間含有利益輸送以及利益沖突的關(guān)系，在管理私募基金時，需要保持公平性，以確保維護每個基金投資者的利益不受侵犯。當出現(xiàn)員工參投基金的情況時，需要考慮是否與原有的基金投資人存在利益沖突。

3.合格投資者內(nèi)部審核的控制

私募投資基金在簽署基金合同之前，應(yīng)當向投資者揭示私募基金風險，并與投資者一同簽署風險揭示書。同時，在投資者簽訂投資協(xié)議之后的24 小時以后向投資人發(fā)送回訪確認函，再次向投資人確認是否履行投資協(xié)議。風控部門應(yīng)當嚴格復核投資人的身份以及檢查募資程序是否嚴格按照基金內(nèi)部控制的要求執(zhí)行。

五、私募股權(quán)基金的信息與溝通

1.被投項目的信息與溝通

私募投資基金應(yīng)積極掌握被投企業(yè)的生產(chǎn)、經(jīng)營現(xiàn)狀，定期獲取被投企業(yè)的財務(wù)報告，若有可能，基金管理人可直接聘任外部財務(wù)人員和指派基金管理公司的員工直接出任被投企業(yè)的高級管理人員，對被投企業(yè)實施監(jiān)督和管理，獲取被投企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況。私募基金管理人通過直接委派管理人員的方式可以大大提高工作效率，及時處理被投企業(yè)潛在的重大風險，獲得解決問題的時機。

基金管理人也應(yīng)當重視被投企業(yè)內(nèi)部的溝通，建立良好的溝通機制。通常可以采用崗前培訓，外派學習，聘請專家授課等，提高被投企業(yè)員工的溝通能力。在良好溝通的過程中，重塑企業(yè)的文化和情感需求，最終實現(xiàn)被投企業(yè)的價值增值。

2.投資人的信息與溝通

私募股權(quán)類投資基金的運營期通常在5年至8年，企業(yè)為了保持自身的良好競爭優(yōu)勢，在項目投資初期一般不愿意過多的披露與項目有關(guān)的信息。而投資人在投資初期又通常對產(chǎn)品有較高的熱情和關(guān)注度，并希望獲得更多的信息，這就容易使得私募投資基金管理人與投資人產(chǎn)生矛盾。因此，投資雙方在簽訂合伙協(xié)議時非常有必要對信息披露的時間和內(nèi)容做出合理的約定，避免投資雙方產(chǎn)生不必要的矛盾和誤解。私募投資基金應(yīng)當按照基金業(yè)協(xié)會相應(yīng)的要求在協(xié)會網(wǎng)站上定期披露產(chǎn)品的情況，并為投資人開通查詢賬戶，在公司內(nèi)部應(yīng)當設(shè)有專門的客戶聯(lián)絡(luò)人員應(yīng)對投資人的電郵或電話咨詢，確實保障投資人與基金之間的有效溝通。

六、私募股權(quán)基金的內(nèi)部監(jiān)督

1.內(nèi)部監(jiān)督制度的建立

企業(yè)可以根據(jù)現(xiàn)有制度進行優(yōu)化、改進，在董事會下設(shè)立新的監(jiān)督管理委員會、風險控制委員會等監(jiān)督部門，可以聘請外部專家成為部門的工作人員，且外部專家的人數(shù)應(yīng)當占多數(shù)。監(jiān)控企業(yè)的關(guān)鍵風險點，協(xié)助基金管理人與政府機關(guān)的溝通，同時也監(jiān)督各部門及時準確的披露與業(yè)績相關(guān)的信息并建立科學、高效的全面信息披露標準。

2.內(nèi)部監(jiān)督的評價與改進

針對公司直接或間接參與項目投資的員工要定期進行內(nèi)部監(jiān)督控制活動，以杜絕以權(quán)謀私，利用職務(wù)便利對不符合要求的項目公司進行投資，員工從項目公司中從中獲利的惡劣行徑發(fā)生。倘若公司出現(xiàn)上述情況，應(yīng)立即向公司管理層、向司法機關(guān)報告。對于企業(yè)的內(nèi)部控制，企業(yè)必須將控制活動向全體員工進行明確和普及，在企業(yè)內(nèi)部營造一個良好的企業(yè)文化和監(jiān)督環(huán)境，同時提高監(jiān)督的效果。

七、結(jié)語

綜上所述，國內(nèi)外關(guān)于私募股權(quán)投資基金的研究中，絕大部分是關(guān)于企業(yè)運營模式、組織結(jié)構(gòu)、法律法規(guī)方面，但對于私募投資基金管理人內(nèi)部控制方面風險管理研究較少，本文從基金管理人的內(nèi)部及外部環(huán)境入手，結(jié)合內(nèi)部控制框架理論的五個要素分析當前私募投資基金管理人內(nèi)部存在的控制問題，并提出了改善策略，通過系統(tǒng)性的內(nèi)部控制分析，提出增強內(nèi)部員工專業(yè)素質(zhì)、建立風險評估體系、優(yōu)化控制風險的職能部門，重點對基金管理公司的內(nèi)部加強監(jiān)督活動，進而對基金投資項目的風險進行有效監(jiān)督和管理，以供參考。