北交所：立足新起點 整裝再出發(fā)

作為“十四五”開局之年，2021年見證了我國資本市場平穩(wěn)、健康成長的一年。這一年，是中國資本市場深化改革的關(guān)鍵一年：注冊制試點取得了重要階段性成果，改革達(dá)到預(yù)期目標(biāo);IPO市場實現(xiàn)量質(zhì)齊升，500多家公司順利上市，首發(fā)募集資金額超過5400億元;資本市場個人投資者突破1.9億人，投資者保護(hù)工作邁上新臺階;新三板深化改革持續(xù)推進(jìn)，北京證券交易所（簡稱“北交所”）正式成立。

2022年，新的征程已經(jīng)開啟，沿著中國資本市場深化改革之路，更多改革和創(chuàng)新值得期待：全面實行股票發(fā)行注冊制，將成為新一年我國資本市場深化改革的重頭戲;為資本設(shè)置“紅綠燈”，會是未來對資本監(jiān)管的主線;IPO數(shù)量和募集資金總額有望進(jìn)一步提升;公司債券發(fā)行有望更加便利;北交所也有望在流動性、機(jī)構(gòu)參與度、公司關(guān)注度領(lǐng)域進(jìn)一步獲得提升。

2021年9月2日，設(shè)立北京證券交易所的消息正式公開。

同日，證監(jiān)會發(fā)文指出，“繼續(xù)支持中小企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展，深化新三板改革，設(shè)立北京證券交易所，打造服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)主陣地，這是對資本市場更好服務(wù)構(gòu)建新發(fā)展格局、推動高質(zhì)量發(fā)展作出的新的重大戰(zhàn)略部署，為進(jìn)一步深化新三板改革、完善資本市場對中小企業(yè)的金融支持體系指明了方向、提供了遵循”。

2021年10月30日，證監(jiān)會正式發(fā)布了北交所發(fā)行上市、再融資、持續(xù)監(jiān)管三件規(guī)章以及相關(guān)的十一件規(guī)范性文件;同時，為做好制度銜接，進(jìn)一步豐富全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)融資工具，配套修改了非上市公眾公司監(jiān)管兩件規(guī)章，制定了掛牌公司定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債兩件內(nèi)容與格式準(zhǔn)則。上述規(guī)章、規(guī)范性文件已于2021年11月15日生效。

此外，《關(guān)于北京證券交易所上市公司轉(zhuǎn)板的指導(dǎo)意見》（征求意見稿）還明確指出，將“全國股轉(zhuǎn)公司”“精選層公司”修改為“北交所”“北交所上市公司”，將“轉(zhuǎn)板上市”改為“轉(zhuǎn)板”;北交所上市公司申請轉(zhuǎn)板，應(yīng)當(dāng)在北交所上市滿一年，其在精選層掛牌時間和北交所上市時間可合并計算。

2021年11月15日，北交所正式開市。當(dāng)日，首批上市的81家公司集體亮相;其中，占比87%的公司來自先進(jìn)制造業(yè)、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)、高技術(shù)服務(wù)業(yè)、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)等領(lǐng)域，17家為“專精特新”（專業(yè)化、精細(xì)化、特色化、新穎化）小巨人企業(yè)。

至此，我國多層次資本市場構(gòu)成具體表現(xiàn)為以下布局：

主板：即一板市場，是我國證券發(fā)行、上市和交易的主要場所，上市企業(yè)多為大型成熟企業(yè)，場地在上海證券交易所（上交所）和深圳證券交易所（深交所）;

創(chuàng)業(yè)板：也稱二板市場，上市企業(yè)多為成長型創(chuàng)新企業(yè)，場地在深交所;

新三板：即全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，包括創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層（原本還有精選層，但后來精選層單獨出來成為北交所），上市企業(yè)多為中小企業(yè)。與新三板對應(yīng)的還有老三板，一般是指從STAQ、NET法人股市場轉(zhuǎn)過來的股票，或者是因為經(jīng)營不善、連年虧損而從主板、創(chuàng)業(yè)板等退市的股票。與新三板比較，老三板的市場關(guān)注度較低;

科創(chuàng)板：上市企業(yè)多為擁有“硬科技”的創(chuàng)新企業(yè)，具體交易場所在上交所;

區(qū)域性股權(quán)交易市場：上市企業(yè)多為中小微企業(yè)，交易場所遍地開花，有40家左右，例如上海股權(quán)托管交易中心、廣州股權(quán)交易中心、浙江股權(quán)交易中心、北京股權(quán)交易中心等。

北交所：上市企業(yè)多為“專精特新”小巨人企業(yè)、創(chuàng)新型中小企業(yè)等，其中“專精特新”小巨人企業(yè)指的是中小企業(yè)中的佼佼者，他們專注于細(xì)分市場，創(chuàng)新能力強(qiáng)，市場占有率高，掌握關(guān)鍵核心技術(shù)，是質(zhì)量優(yōu)效益好的排頭兵企業(yè)。此外，大部分北交所上市企業(yè)是新三板精選層平移過來的。

北交所的開市代表了注冊制改革再次推進(jìn)一步，為實現(xiàn)全面注冊制改革愿景進(jìn)行了新的嘗試。

2018年11月5日，國家主席習(xí)近平宣布，將在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制。2019年7月22日，科創(chuàng)板正式開市。到2021年7月份，科創(chuàng)板設(shè)立兩周年，在此上市的公司總數(shù)也已達(dá)到300多家，總市值超過了4.7萬億元。此外，創(chuàng)業(yè)板也在2020年8月份開始了注冊制企業(yè)的上市交易，到2021年8月份也剛好一周年，新增注冊制上市公司180多家，總市值超過了13萬億元。

從構(gòu)成看，中國大陸地區(qū)已經(jīng)有上交所和深交所兩家交易所，為什么還需要北交所？

一個重要原因是，我國股票市場融資總量，相對于國家經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型和升級需求來說，還是不夠用的。

央行發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示（初步統(tǒng)計），2020年年末，我國社會融資規(guī)模存量為284.83萬億元，同比增長13.3%;2020年社會融資規(guī)模增量累計為34.86萬億元，比上年多9.19萬億元。國家統(tǒng)計局的數(shù)據(jù)則顯示，2020年全年，滬深交易所A股累計籌資約1.54萬億元，比上年增加1883億元。計算下來，2020年，A股市場的新增融資額只占整個社會融資規(guī)模增量的4.4%左右。中國的發(fā)展模式正在轉(zhuǎn)變，我們已經(jīng)進(jìn)入“效率驅(qū)動向創(chuàng)新驅(qū)動轉(zhuǎn)型”的階段，要向以科技創(chuàng)新推動高質(zhì)量發(fā)展的模式轉(zhuǎn)變，而科創(chuàng)企業(yè)是需要大量股權(quán)資金投入的。

盡管全面實行股票發(fā)行注冊制正在路上，但A股IPO的門檻仍然相對較高。例如，根據(jù)《公司法》《證券法》《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律規(guī)范，企業(yè)在主板（上交所）公開發(fā)行股票并上市的主要條件如下：

主體資格—股份有限公司;持續(xù)經(jīng)營3年以上;主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛;生產(chǎn)經(jīng)營合法;股份清晰;近3年主業(yè)、董事、高管無重大變化，實際控制人沒有變更;允許多元化經(jīng)營，但必須主業(yè)突出;

規(guī)范運行—股東大會、董事會、監(jiān)事會制度健全;董事、監(jiān)事和高管符合任職資格要求;內(nèi)控制度健全且被有效執(zhí)行;無重大違法違規(guī)行為;不存在違規(guī)擔(dān)保情形;資金管理嚴(yán)格;

財務(wù)指標(biāo)—最近3個會計年度連續(xù)盈利，且累計凈利潤大于3000萬元;最近3個會計年度經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額累計大于5000萬元，或營業(yè)收入累計超過3億元;最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比不高于20%;最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損;發(fā)行前股本總額不低于3000萬元，發(fā)行后股本總額不低于5000萬元。

因此，按照原有模式，股票市場融資總量的規(guī)模和速度難有明顯進(jìn)步，我們需要新抓手。

另一個重要原因就是推動新三板市場改革。

在我國，中小企業(yè)被譽(yù)為國家經(jīng)濟(jì)的基石。不過長期以來，中小企業(yè)都面臨著融資難的問題。這些企業(yè)無法赴主板上市，也達(dá)不到注冊制下創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板的要求，缺乏資金，所以很難發(fā)展起來。新三板就是在這樣的大背景下出現(xiàn)的。

三板市場起源于2001年“股權(quán)代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”，最早承接兩網(wǎng)公司（STAQ、NET系統(tǒng)）和退市公司，稱為“老三板”。

2006年，為拯救“老三板”交易十分冷淡的局面，相關(guān)機(jī)構(gòu)在北京中關(guān)村科技園區(qū)建立了新的股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，稱為“新三板”。

2012年，國務(wù)院批準(zhǔn)新三板擴(kuò)容，把試點擴(kuò)展到北京中關(guān)村科技園區(qū)、上海張江高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)、武漢東湖新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)和天津濱海高新區(qū)4個園區(qū)。

2013年，因為新三板市場越做越大，相關(guān)部門決定讓其自立門戶，不再掛靠深交所。當(dāng)年1月16日，“全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”正式揭牌運營（俗稱仍是“新三板”），成為經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，與上交所、深交所具有同等法律地位的第三家全國性證券交易場所。

2018 年2 月，第十二屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第三十三次會議決定：2015 年12 月27 日第十二屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十八次會議授權(quán)國務(wù)院在實施股票發(fā)行注冊制改革中調(diào)整適用《中華人民共和國證券法》有關(guān)規(guī)定的決定施行期限屆滿后，期限延長二年至2020 年2 月29 日。

2018 年11 月，官方宣布在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制。

2019 年7 月22 日，科創(chuàng)板開市。

2020 年4 月，中央全面深化改革委員會第十三次會議審議通過了《創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制總體實施方案》，將在創(chuàng)業(yè)板試點注冊制。

2020 年8 月24 日，創(chuàng)業(yè)板邁入注冊制時代。

2020 年10 月，國務(wù)院印發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見》，提出將“全面推行、分步實施證券發(fā)行注冊制，支持優(yōu)質(zhì)企業(yè)上市”。

2021 年11 月，北交所正式開市，同步試點注冊制。

此后，2015年至2017年，新三板掛牌公司數(shù)量激增，大概每年都會增加2500家-3000家。2016年，新三板又啟動分層管理機(jī)制，將市場分為基礎(chǔ)層和創(chuàng)新層。截至2017年年底，新三板掛牌公司數(shù)量已經(jīng)超過11600家，總市值大約5萬億元，看起來欣欣向榮，但融資效果并不理想，遠(yuǎn)低于主板市場。

新三板投資者門檻高，例如基礎(chǔ)層的要求是200萬元，普通投資者很難進(jìn)入這個市場，導(dǎo)致新三板流動性很差;流動性差，機(jī)構(gòu)就很難出貨，也就不愿意參與新三板企業(yè)的股權(quán)融資，進(jìn)一步導(dǎo)致中小企業(yè)不愿意繼續(xù)承擔(dān)掛牌新三板的各種成本。于是，企業(yè)開始大量退出。截至2019年年底，新三板上市企業(yè)只剩8900多家;截至2021年9月2日，新三板精選層、創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層的掛牌公司分別有66家、1250家、5988家，合計僅7304家。新三板市場整體狀況不容樂觀。

此外，新三板之所以一度受到企業(yè)青睞，是因為有消息顯示，新三板可以成為企業(yè)的“轉(zhuǎn)板”平臺。換言之，一些企業(yè)來新三板掛牌，就是希望時機(jī)到了可以轉(zhuǎn)去主板、創(chuàng)業(yè)板或者科創(chuàng)板上市。遺憾的是，證監(jiān)會在這方面動作較慢;而上交所和深交所有關(guān)轉(zhuǎn)板上市的配套業(yè)務(wù)規(guī)則，直到2021年年中才公布。至今，新三板也沒有轉(zhuǎn)板成功的案例。

市場重在交易，重在活躍。為了激活新三板這個大市場，為了吸引越來越多企業(yè)前來參與，也為了擴(kuò)大股票市場融資總量的規(guī)模，我們需要北交所。

截至2021年11月30日，北交所共有82家上市公司，其中新三板創(chuàng)新層轉(zhuǎn)北交所上市公司11家，精選層平移北交所上市公司71家。按照注冊地劃分，82家上市公司覆蓋全國23個省份，江蘇、北京、廣東數(shù)量居前;根據(jù)GICS一級行業(yè)劃分，82家上市公司覆蓋8個賽道，信息技術(shù)、工業(yè)、原材料排在前三;82家北交所上市公司平均總市值33.67億元;其中，貝特瑞、連城數(shù)控、吉林碳谷、長虹能源總市值突破百億。北交所開市至2021年11月30日，82家上市公司中累計漲跌幅為正的有12家，其中同心傳動以286.33%居首。北交所在市場活躍度上的貢獻(xiàn)顯而易見。

我國金融市場布局長期“南重北輕”，滬深交易所都設(shè)立在南方，香港交易所也在南方。此次北交所落戶北京，一定程度上是政策對北方經(jīng)濟(jì)發(fā)展的傾斜。

在北方設(shè)立交易所、金融城對當(dāng)?shù)爻鞘信c經(jīng)濟(jì)發(fā)展而言極為重要。

當(dāng)前，無論從中國經(jīng)濟(jì)布局還是城市發(fā)展來看，都是“南重北輕”。整體看，南方城市估值高，因為南方城市占據(jù)金融發(fā)展的優(yōu)勢;北方城市估值低，主要產(chǎn)糧區(qū)域在北方，鋼鐵、水泥、化工等生產(chǎn)也主要在北方，但這些產(chǎn)業(yè)估值相對較低?？墒俏覀冎溃蔀橹圃鞓I(yè)大國、制造業(yè)強(qiáng)國，糧食安全必不可少，鋼鐵、水泥或電力等制造業(yè)領(lǐng)域的基礎(chǔ)也必須得到保障。金融業(yè)估值確實高，可過去很長時間，無論是市場化改革還是金融改革，南方地區(qū)機(jī)遇更多。中國的三大城市群，從珠三角、長三角到環(huán)渤海，只有北方的環(huán)渤海城市群沒有證券交易所。

為了給北方經(jīng)濟(jì)發(fā)展創(chuàng)造更多有利條件，只能從金融領(lǐng)域開一扇窗。如今環(huán)渤海城市群有了北交所，未來，金融政策與布局將更趨于平衡，也為企業(yè)創(chuàng)造了更多的發(fā)展機(jī)遇。

根據(jù)《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》（2021年11月15日起施行）和相關(guān)配套法律規(guī)范的規(guī)定，企業(yè)赴北交所公開發(fā)行并上市，應(yīng)符合下列條件：

1.發(fā)行人為在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿12個月的創(chuàng)新層掛牌公司;

2.符合中國證券監(jiān)督管理委員會規(guī)定的發(fā)行條件;

3.最近一年期末凈資產(chǎn)不低于5000萬元;

4.向不特定合格投資者公開發(fā)行（以下簡稱公開發(fā)行）的股份不少于100萬股，發(fā)行對象不少于100人;

5.公開發(fā)行后，公司股本總額不少于3000萬元;

6.公開發(fā)行后，公司股東人數(shù)不少于200人，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的25%;公司股本總額超過4億元的，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的10%;

7.市值及財務(wù)指標(biāo)符合本規(guī)則規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn);

8.本所規(guī)定的其他上市條件。

發(fā)行人申請公開發(fā)行并上市，市值及財務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合下列標(biāo)準(zhǔn)中的一項：

1.預(yù)計市值不低于2億元，最近兩年凈利潤均不低于1500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于8%，或者最近一年凈利潤不低于2500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于8%;

2.預(yù)計市值不低于4億元，最近兩年營業(yè)收入平均不低于1億元，且最近一年營業(yè)收入增長率不低于30%，最近一年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為正;

3.預(yù)計市值不低于8億元，最近一年營業(yè)收入不低于2億元，最近兩年研發(fā)投入合計占最近兩年營業(yè)收入合計比例不低于8%;

4.預(yù)計市值不低于15億元，最近兩年研發(fā)投入合計不低于5000萬元。前款所稱預(yù)計市值是指以發(fā)行人公開發(fā)行價格計算的股票市值。

從上述主體要求看，北交所企業(yè)上市的門檻比科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板要更加靈活一些。以創(chuàng)業(yè)板為例，境內(nèi)企業(yè)市值和財務(wù)指標(biāo)需要符合下列條件之一：

1.最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于5000萬元;

2.預(yù)計市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于1億元;

3.預(yù)計市值不低于50億元，且最近一年營業(yè)收入不低于3億元。

以往經(jīng)驗告訴我們，交易所一旦落地，對其所在城市上市企業(yè)的數(shù)量、對周邊城市的產(chǎn)業(yè)鏈布局都會產(chǎn)生正向刺激。

北交所在新三板精選層的基礎(chǔ)上組建，同步試點注冊制，將為“專精特新”中小企業(yè)發(fā)展創(chuàng)造更好的資本市場環(huán)境。北交所的開市代表了注冊制改革再次推進(jìn)一步，為實現(xiàn)全面注冊制改革愿景進(jìn)行了新的嘗試。

編輯：寇佳麗

資料來源：證券日報、證監(jiān)會官網(wǎng)、新華社、觀視頻工作室、上海證券交易所官網(wǎng)、中國政府網(wǎng)、資本邦、證券時報網(wǎng)等