對新備案資產(chǎn)評估機構監(jiān)管的思考

●張 杰

2020年3月起，為落實“放管服”改革精神，對從事證券服務業(yè)務的資產(chǎn)評估機構的管理制度由核準制變?yōu)閭浒钢?。所謂備案，是行政機關僅對備案材料完備性進行形式審核，資產(chǎn)評估機構對相關信息的真實、準確、完整負責，為資產(chǎn)評估機構從事證券服務業(yè)務備案，不代表對其執(zhí)業(yè)能力的認可。2021年，財政部監(jiān)督評價局和中國資產(chǎn)評估協(xié)會聯(lián)合組織開展了對資產(chǎn)評估機構的檢查，發(fā)現(xiàn)新備案機構基礎管理薄弱、執(zhí)業(yè)能力不足等方面的問題較為突出，就此引發(fā)財政部上海監(jiān)管局對備案制下如何加強監(jiān)管、扶持培育機構，進而促進行業(yè)健康發(fā)展等的思考。

一、備案制后資產(chǎn)評估機構的變化情況

截至2021年7月底，全國累計有192家資產(chǎn)評估機構申請從事證券服務業(yè)務備案，其中：69家是在2020年3月以前經(jīng)財政部、證監(jiān)會核準同意從事證券業(yè)務的資產(chǎn)評估機構（以下統(tǒng)稱“老機構”），其余123家均是備案制政策出臺后新備案的資產(chǎn)評估機構（以下統(tǒng)稱“新機構”），換句話說，當前市場上有192家資產(chǎn)評估機構可以承接上市公司的資產(chǎn)評估業(yè)務，且這一數(shù)據(jù)還會逐月增長。與同類型中介機構相比，原來核準制下有40家證券資格會計師事務所，備案制后截至2021年7月底累計備案完成71家，增加了31家。新備案資產(chǎn)評估機構的增長數(shù)量和速度明顯高于會計師事務所。

在123家新機構中，有12家進入2019年度中國資產(chǎn)評估協(xié)會公布的百強機構名單，排名最靠前的位次是48名。這些機構的背景大致可分為三類，第一類是原證券資格資產(chǎn)評估機構的子公司或者實際控制人的關聯(lián)公司，占比約為20%；第二類其他專業(yè)估價機構（如房地產(chǎn)、珠寶等）增加了資產(chǎn)評估資格，占比約為50%；第三類是剛成立或原本從事評估業(yè)務的機構，占比約為30%。

上海地區(qū)現(xiàn)有15家可承接證券類業(yè)務的資產(chǎn)評估機構，其中7家為老機構，8家為新機構。新增的8家中，上文所述的三類背景都有，第三類有6家，其中，安永資產(chǎn)評估（上海）有限公司是“四大”會計師事務所關聯(lián)的評估機構中首家備案的。除安永評估業(yè)務的年收入過千萬以外，其他7家的評估年收入均在600萬元以下，專業(yè)資產(chǎn)評估師均在20人以下，即使是在123家新機構中也屬于規(guī)模較小的。

二、新備案資產(chǎn)評估機構存在的問題

2021年7月，財政部上海監(jiān)管局對上海一家第三類背景的新機構開展了檢查，該機構無外資投入、無集團公司，是本土個人股東于上世紀九十年代合伙成立的，雖然成立較早，但業(yè)務發(fā)展較慢，業(yè)務類型主要集中在單一資產(chǎn)評估，是第三類背景機構的典型代表，檢查中發(fā)現(xiàn)的問題在新備案機構中普遍存在。

（一）內(nèi)部制度不健全

一方面是缺乏部分重要制度，如風險防控制度、業(yè)務質(zhì)量檢查制度、質(zhì)量責任追究制度等。新備案機構普遍規(guī)模不大或者首次進入資產(chǎn)評估領域，尚處于積極拓展市場、爭取客戶、拉攏業(yè)務的階段，風險意識較為淡薄。同時，新機構以往主要接受地方財政廳（局）和評估協(xié)會檢查，行政監(jiān)管力度和強度均難與老機構相比，對制度和規(guī)范性的敬畏之心不足。另一方面是現(xiàn)有制度簡單、粗略，條款多是原則性、方向性的，對具體實踐的指導性不強，且內(nèi)容不完整，缺少部分關鍵要素等。如，雖有簡單的三級復核制度，但是對審核意見不一致等關鍵性細節(jié)方面沒有規(guī)定。這類制度僅能在形式上滿足備案要求。

（二）評估執(zhí)業(yè)質(zhì)量不高

資產(chǎn)評估業(yè)務是對評估對象未來情況的估計，專業(yè)判斷比較多，難有定量標準評價哪個估值一定是對的。行政監(jiān)管除了重點關注重大遺漏和虛假報告外，一般評價執(zhí)業(yè)質(zhì)量優(yōu)劣主要關注關鍵評估程序是否實施到位、關鍵證據(jù)資料對評估結(jié)論的支撐是否充分。新機構在后兩個方面都存在較多問題，比如評估專利權時，未見評估師去查驗專利權證書；預測以后年度的經(jīng)營情況與歷史情況差距較大，沒有合理的解釋和證據(jù)；選擇的市場比較對象缺少可比性等等。究其原因，一方面與評估師的執(zhí)業(yè)能力不無關系，另一方面實施程序和搜集評估資料都要付出大量的人力、時間和財務成本，新機構通常為搶占市場而采取低收費，為保有一定利潤，收入有限的前提下只能壓縮成本，因此程序不足、資料不全的情況大量存在，導致評估結(jié)論難以保證有效、可靠，評估質(zhì)量不高。

（三）管理人員資質(zhì)不齊

《資產(chǎn)評估法》對評估機構股東的要求是兩名以上“評估師”并未特指“資產(chǎn)評估師”。根據(jù)國務院辦公廳2003年批準的六大資產(chǎn)評估類職業(yè)資格和后續(xù)文件來看，評估師包括資產(chǎn)評估師、房地產(chǎn)估價師、土地評估師、礦業(yè)權評估師、保險公估從業(yè)人員、二手車鑒定評估師等六種，只有資產(chǎn)評估師由財政部管理，其余的分別由建設部、自然資源部、銀保監(jiān)會、交通部等部門管理。新機構股權結(jié)構通常較為簡單，股東人數(shù)較少并直接參與管理，股東的管理理念是機構發(fā)展最重要的因素。但檢查發(fā)現(xiàn)，新機構股東并不都是資產(chǎn)評估師，有的甚至不了解資產(chǎn)評估業(yè)務，不清楚資產(chǎn)評估工作涉及的法律法規(guī)制度，也沒有該行業(yè)的從業(yè)經(jīng)歷，這種管理背景不利于新機構的有序健康發(fā)展。

（四）專業(yè)勝任能力有所欠缺

新機構從業(yè)人員綜合業(yè)務能力有所欠缺，對評估風險估計不足，對資產(chǎn)評估業(yè)務的理解較為片面，普遍缺乏從事證券服務業(yè)務的經(jīng)驗，評估中常簡單套用模板，未能對具體業(yè)務作出專業(yè)判斷。如：某項目評估企業(yè)價值，預測假設企業(yè)現(xiàn)金流收支均發(fā)生在年末，而企業(yè)實際現(xiàn)金流都是發(fā)生在年中，評估師未能考慮該企業(yè)的實際經(jīng)營特點，只簡單套用企業(yè)價值估值模型，導致評估值低估了5%。事實上，資產(chǎn)評估是一個專業(yè)性很強的行業(yè)，綜合了會計、投資、法律、造價等相關專業(yè)，涉及各類資產(chǎn)。若從事證券服務業(yè)務，還將面對整個資本市場，特別是涉及商譽減值測試、金融工具公允價值計量等更是需要對會計準則有很深刻的理解。隨著經(jīng)濟的發(fā)展，資本市場中的新業(yè)務模式、新經(jīng)濟業(yè)態(tài)不斷出現(xiàn)，資產(chǎn)評估業(yè)務的復雜性不斷增加，對資產(chǎn)評估師的執(zhí)業(yè)能力要求也越來越高，新機構評估人員的專業(yè)勝任能力提升還有很長的一段路要走。

（五）會計核算不夠規(guī)范

在中介服務行業(yè)存在多年的薪酬費用化、成本列支與收入不匹配、費用列支依據(jù)不足、發(fā)票不規(guī)范等行業(yè)性問題在新機構中也同樣存在。同時，新機構大多屬于小微企業(yè)，財務人員配置簡單，缺乏規(guī)范的財務管理和會計核算知識，如報銷費用時認為有發(fā)票即可，而不論其是否與該經(jīng)濟事項相對應。財會人員的崗位職責不夠清晰，互相牽制、互相監(jiān)督的內(nèi)控管理機制尚缺。

三、監(jiān)管思考

備案制是提升證券資產(chǎn)評估市場活力的重大舉措，有利于充分發(fā)揮市場機制的決定作用，促進形成“有進有出”“優(yōu)勝劣汰”的良性資產(chǎn)評估市場生態(tài)，但因取消了事前準入的審核和批準，進入市場的中介機構數(shù)量大增，加劇了行業(yè)競爭程度，低價競攬業(yè)務可能會愈演愈烈，為有效防止“劣幣驅(qū)逐良幣”，凈化市場環(huán)境，推動資產(chǎn)評估行業(yè)的健康發(fā)展，建議從以下四個方面入手，做好對新備案機構的監(jiān)管。

（一）明確監(jiān)管部門職責分工

一是監(jiān)管名單的分工。核準制下，各地監(jiān)管局和財政廳（局）按照被監(jiān)管機構是否具有證券資格進行分工。備案制后，從事證券業(yè)務的評估機構總是處于動態(tài)變化中，各自的監(jiān)管范圍并不確定。建議可以按照業(yè)務規(guī)模進行分工，如年收入5000萬元以上的評估機構，無論是否備案，均納入監(jiān)管局監(jiān)管范圍，年收入5000萬元以下的，由地方財政廳（局）監(jiān)管，每3年根據(jù)實際情況進行名單調(diào)整。二是監(jiān)管內(nèi)容的分工。監(jiān)管局對評估機構無備案、審批、審核等日常管理的職責，僅有幾年一次的檢查，無法跟蹤了解評估機構的情況，監(jiān)管之名難以符實。建議賦予監(jiān)管局對監(jiān)管對象的管理責任，構建資產(chǎn)評估行業(yè)監(jiān)管一體化管理信息平臺，實現(xiàn)行政監(jiān)管和行業(yè)自律信息共享，實現(xiàn)系統(tǒng)關聯(lián)、數(shù)據(jù)對接，強化日常監(jiān)管，提高工作效率。

（二）加大對新備案機構的檢查力度

以檢查手段立好“入行”規(guī)矩，嚴格把好第一道關。一是建議新機構備案一年內(nèi)必查，由地方財政廳（局）和評估協(xié)會負責，檢查重點關注新機構的內(nèi)部制度、組織架構、股東資質(zhì)、掛名執(zhí)業(yè)、售賣報告等基礎規(guī)范方面，檢查結(jié)果抄送地方監(jiān)管局。檢查發(fā)現(xiàn)的問題經(jīng)整改合規(guī)后，才允許其承接證券業(yè)務。二是建議新機構承接的首單證券服務業(yè)務必查，由各地監(jiān)管局負責，檢查重點關注首單業(yè)務的執(zhí)業(yè)質(zhì)量和評估人員的專業(yè)勝任能力，強化專業(yè)評估師審慎執(zhí)業(yè)的意識。每年度，財政部對外公告新機構檢查結(jié)果，警醒后來人，破除僥幸心理，避免不合格的機構開展證券市場執(zhí)業(yè)。

（三）注重對新備案機構的教育和輔導

國內(nèi)市場服務需求多樣化，既需要有提供綜合性服務的大型評估機構，也需要眾多能夠提供精專優(yōu)服務的中小機構，形成與經(jīng)濟發(fā)展相適應的、合理的規(guī)模和服務結(jié)構，提升行業(yè)整體服務能力。新備案機構中也不乏熱愛資產(chǎn)評估行業(yè)、希望提高能力和規(guī)范化執(zhí)業(yè)者。因此，在檢查之外也注重引導和幫扶，該工作可在中評協(xié)指導下由地方評估協(xié)會主導。各地評協(xié)每年針對新機構的管理人員和執(zhí)業(yè)人員分別開展專項培訓，對管理人員的培訓重點是灌輸和強化風險意識，使其知悉證券市場的法律法規(guī)和監(jiān)管制度，了解證券業(yè)務執(zhí)業(yè)風險大、違規(guī)成本高的特點；對專業(yè)人員的培訓重點是掌握準則制度和提高執(zhí)業(yè)能力，特別要進行職業(yè)道德教育，引導樹立規(guī)范執(zhí)業(yè)意識。此外，每年聯(lián)合檢查可加大聘請新機構執(zhí)業(yè)人員參與的比例，鼓勵他們在實踐中學習和提升。

（四）細化懲戒標準，營造公平的監(jiān)管環(huán)境

評估業(yè)務大量依賴評估師的職業(yè)判斷，也的確是以程序規(guī)范作為檢查的主要標準，但行政監(jiān)管若僅注重對程序合規(guī)、證據(jù)適當?shù)臋z查，容易誤導評估師過分重程序而輕實質(zhì)，因此有必要以部分量化指標引導評估師注重評估業(yè)務的實質(zhì)性影響，從而提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量。當前，可總結(jié)和梳理5年來對資產(chǎn)評估機構的檢查成果，綜合考慮估值差異比例、差異絕對值、估值對交易（或報表）的影響程度、評估依據(jù)的關聯(lián)程度等主要因素，制定兩到三項可量化、易掌握的標準（如，估值差異率10%，對報表影響超過利潤額5%），作為財政部門實施行政處罰的準繩，初步建立行業(yè)懲戒范式。雖然該標準不一定完美，也可能存在無法考慮到的因素，后續(xù)也需要隨著監(jiān)管經(jīng)驗的豐富和市場的發(fā)展進行調(diào)整，但只要先建立起來，形成監(jiān)管慣性，就能對評估機構和評估師產(chǎn)生硬約束，就是在評估師心中畫出一道不能逾越的“紅線”，時刻提醒評估師保持對執(zhí)業(yè)質(zhì)量的關注，而非僅僅關注程序是否到位?！?/p>