高管權(quán)力制衡機(jī)制崩潰與重構(gòu)研究
——基于東芝會計(jì)造假案的分析

■/ 黃志雄 楊沁丫

一、引言

伴隨著全球經(jīng)濟(jì)一體化的進(jìn)一步推進(jìn)，企業(yè)面臨的經(jīng)濟(jì)環(huán)境將更加嚴(yán)峻和復(fù)雜多變。自21世紀(jì)以來，次貸危機(jī)引起的金融危機(jī)對全球經(jīng)濟(jì)和企業(yè)經(jīng)營帶來深刻影響，眾多企業(yè)在這一場巨變中解體，收購和重組。為避免這一情況發(fā)生，阻止業(yè)績下降，雷曼兄弟，奧林巴斯以及這次的東芝集團(tuán)高管都紛紛濫用會計(jì)估計(jì)等舞弊手段，粉飾年度報(bào)告業(yè)績，造成企業(yè)經(jīng)營狀況良好的假象。

會計(jì)舞弊危害巨大，它直接導(dǎo)致會計(jì)信息失真，損害眾多利益相關(guān)者的利益，影響公司的企業(yè)形象，阻礙證券市場的規(guī)范有序發(fā)展和國民經(jīng)濟(jì)的正常運(yùn)行。雖然高管濫用職權(quán)進(jìn)行舞弊的事件頻發(fā)，人們卻始終沒有吸取教訓(xùn)，反而使得舞弊現(xiàn)象愈發(fā)嚴(yán)重。學(xué)術(shù)界和實(shí)務(wù)界每次對于舞弊的發(fā)生都是沉重反思，歸納總結(jié)，采取防范措施，但是依然不能抑制舞弊的發(fā)生。薩班斯法案的出臺，美國公眾公司會計(jì)監(jiān)督委員會的成立和審計(jì)委員會在世界范圍內(nèi)的推廣促使各國監(jiān)管部門和社會團(tuán)體加強(qiáng)了對舞弊防范對策的研究。學(xué)術(shù)界從舞弊的方式和手段出發(fā)識別了高管常見的舞弊模式，如關(guān)聯(lián)交易(Gordon，2007)，濫用會計(jì)估計(jì)(邵汝軍，2009)和會計(jì)政策(郝玉貴，2012)；或者從大樣本數(shù)據(jù)出發(fā)研究舞弊企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績(楊清香等，2009)，大股東和董事會特征等因素之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系(Beasley，1998)；還有學(xué)者單獨(dú)從內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)缺陷(周繼軍和張旺峰，2011)，執(zhí)行失效來論述構(gòu)建內(nèi)部控制在防范舞弊領(lǐng)域中的重要性(Ashbaugh，2008)。雖然上述研究具有一定的普遍性和關(guān)聯(lián)性，能夠識別出很多的舞弊方式，但是不夠深刻和全面。因?yàn)槲璞字皇歉吖軝?quán)力制衡機(jī)制崩潰的最終結(jié)果，將研究重點(diǎn)放在表象上可能并不恰當(dāng)。公司治理、內(nèi)部控制、內(nèi)部審計(jì)、外部審計(jì)是現(xiàn)代企業(yè)日常運(yùn)營的有機(jī)構(gòu)成，現(xiàn)有文獻(xiàn)普遍孤立地看待舞弊與機(jī)制構(gòu)建問題，卻沒有系統(tǒng)性地研究高管權(quán)力制衡失敗這一過程，致使諸多舞弊研究成果散見于公司治理和內(nèi)部控制的文獻(xiàn)中。由于現(xiàn)有文獻(xiàn)沒有深入研究社會性問題，一味強(qiáng)調(diào)治理形式改革，脫離了扎根環(huán)境，包括理性經(jīng)濟(jì)人類共性與社會個(gè)性差異上的因素。相關(guān)理論和機(jī)制的構(gòu)建沒有建立在以人為本的基礎(chǔ)上，忽視人的個(gè)體需求、理性選擇以及文化習(xí)俗。因此本文試圖彌補(bǔ)已有文獻(xiàn)中沒有觸及到的最本質(zhì)問題：高管權(quán)力制衡機(jī)制崩潰的動(dòng)態(tài)過程及人文社會因素。

在現(xiàn)代公司架構(gòu)中，高管權(quán)力是受到有效限制的，但是社會公眾卻對高管是如何腐蝕掙脫這些機(jī)制的束縛缺乏應(yīng)有的關(guān)注，僅僅通過事后靜態(tài)且枯燥的陳述性語言無法激起人們對失敗的關(guān)注和思考。只有在動(dòng)態(tài)立體的分析中，剖析最切身的問題，通過層次性逐步分析才可能達(dá)到這一目的。目前現(xiàn)實(shí)中缺少適當(dāng)?shù)姆治龇椒ê屠砟?，?dǎo)致高管舞弊的理論和實(shí)證性文章較多，缺乏動(dòng)態(tài)立體的實(shí)例研究，對于高管權(quán)力制衡機(jī)制的崩潰原因和形成路徑都較模糊，得出的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)也是靜態(tài)孤立的結(jié)果，無法清晰地闡述事件進(jìn)展的流程和對應(yīng)時(shí)點(diǎn)潛在的防范措施，導(dǎo)致類似奧林巴斯、大王制紙和東芝大企業(yè)的舞弊行為頻發(fā)。本文選取東芝作為研究對象的原因在于：一是東芝高管權(quán)力制衡機(jī)制的崩潰持續(xù)長達(dá)七年，具有普遍性和系統(tǒng)性的特征。而且東芝作為全球500 強(qiáng)在企業(yè)內(nèi)部治理上同樣走在世界的前列，并率先采用委員會制度，一度成為日本上市公司內(nèi)部治理的典范。但是這次暴露的長達(dá)七年的會計(jì)舞弊事件映射出其徒有虛表的內(nèi)部治理，旨在制衡高管權(quán)力的治理機(jī)制在高管權(quán)力面前崩潰，為會計(jì)造假開了綠燈；二是日本企業(yè)文化與社會習(xí)俗與中國有著很大的類似性，相比于美國、歐洲企業(yè)而言，一水之邦的日本經(jīng)濟(jì)發(fā)展特征與文化習(xí)俗與中國有著很高的類似度，無論是企業(yè)文化、個(gè)人認(rèn)知都有過之而不及。所以在中國資本市場與現(xiàn)代化企業(yè)改革較短的缺陷下，借鑒日本企業(yè)治理改革過程中發(fā)生的缺陷有很高的前瞻性與借鑒性。

二、分析框架構(gòu)建

失敗學(xué)作為一門以管理學(xué)為基礎(chǔ)，綜合經(jīng)濟(jì)學(xué)、心理學(xué)、社會學(xué)、危機(jī)管理的一門新興管理分支學(xué)科，在工程施工、基礎(chǔ)建設(shè)和企業(yè)危機(jī)防范方面有著廣泛的應(yīng)用前景。畑村洋太郎（2000）強(qiáng)調(diào)失敗學(xué)重點(diǎn)闡述了為何我們不斷總結(jié)吸取已經(jīng)發(fā)生的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，卻依然不能有效抑制此類事件發(fā)生的原因：沒有動(dòng)態(tài)研究失敗發(fā)生的過程和行為，孤立單獨(dú)地看待問題，致使關(guān)鍵失敗因素與行為路徑被忽視。失敗學(xué)的理念和邏輯之所以能夠引起大家更高的興趣，原因在于失敗取自于現(xiàn)實(shí)中真實(shí)發(fā)生的案例，這些案例具有的共同點(diǎn)就是真實(shí)、貼近實(shí)際，通過對這些案例的解析能夠更加有效傳遞失敗的信息，克服信息傳遞在時(shí)效和真實(shí)性上的局限性。尤其是失敗學(xué)作為管理學(xué)新興分支。通過吸收融合了工程科學(xué)等其他學(xué)科領(lǐng)域前沿研究成果，形成了一套獨(dú)特的分析框架和核心理念。并不斷從各個(gè)不同技術(shù)科學(xué)領(lǐng)域研究所得的失敗知識進(jìn)行綜合，上升到基礎(chǔ)科學(xué)的層面，構(gòu)筑管理學(xué)科中的一個(gè)新分支“失敗學(xué)”，把失敗的教訓(xùn)知識化、系統(tǒng)化、社會共有化，用失敗的理論知識去規(guī)避失敗，指導(dǎo)獲取成功構(gòu)建“失敗學(xué)”。因此利用失敗學(xué)的理論與分析工具能夠互補(bǔ)現(xiàn)階段舞弊與高管權(quán)力失衡研究中的方法論缺陷。

（一）失敗路徑解構(gòu)：搭建制衡機(jī)制崩潰基本框架

高管權(quán)力制衡機(jī)制是一項(xiàng)系統(tǒng)性工程，是與企業(yè)運(yùn)營、組織架構(gòu)以及信息傳遞相匹配的內(nèi)在有機(jī)融合，滲透在企業(yè)的日常運(yùn)作各個(gè)環(huán)節(jié)之中。這就注定高管權(quán)力制衡機(jī)制的研究決不能以片面、靜態(tài)的視角來對待。而且由于每一個(gè)機(jī)制都有其內(nèi)在局限性，僅僅以內(nèi)部控制或外部董事等某一機(jī)制為著眼點(diǎn)都是不恰當(dāng)?shù)?，截取高管?quán)力制衡機(jī)制中的某一環(huán)節(jié)將無法一窺全貌。

失敗學(xué)與高管權(quán)力制衡機(jī)制的結(jié)合，能夠完美解決現(xiàn)有文獻(xiàn)中對舞弊和高管權(quán)力限制失敗研究缺乏動(dòng)態(tài)整體的方法論問題，克服在研究中堆積理由和解釋的現(xiàn)象。失敗學(xué)通過在失敗原因、行為和后果論述中穿插解析，形成立體的高管權(quán)力制衡機(jī)制崩潰分析體系，提高失敗信息傳遞上的應(yīng)用時(shí)效性和區(qū)域性。在高管舞弊的失敗形成機(jī)制研究中，厘清高管機(jī)制制衡失敗路徑是搭建高管權(quán)力制衡機(jī)制崩潰緣由、行為和結(jié)果之間橋梁的必要手段，將高管舞弊過程中每個(gè)環(huán)節(jié)整合起來，將高管任免、委員會機(jī)制、內(nèi)部控制設(shè)計(jì)執(zhí)行、內(nèi)部審計(jì)、經(jīng)理、財(cái)會部門的行為動(dòng)態(tài)整合到失敗樹中，最終得到清晰明確的高管權(quán)力制衡機(jī)制崩潰路徑。大部分人面臨企業(yè)失敗時(shí)會問“為什么”，思維結(jié)構(gòu)是“原因和結(jié)果”。失敗學(xué)告訴我們，失敗應(yīng)拆解為原因、行為與結(jié)果三部分，行為居中間，是分析失敗的重要環(huán)節(jié)。只有厘清行為路徑，才有可能識別潛在的失敗源頭。

現(xiàn)代企業(yè)針對高管權(quán)力的制衡與監(jiān)督主要通過外部董事與審計(jì)監(jiān)督、內(nèi)部控制與內(nèi)部審計(jì)牽制等機(jī)制。但是事實(shí)上高管權(quán)力制衡機(jī)制是一環(huán)扣著一環(huán)的，需要內(nèi)外部機(jī)制共同配合，孤立地研究某一方面高管權(quán)力制衡機(jī)制并不能有效解決舞弊問題，并且企業(yè)內(nèi)部的高管權(quán)力制衡機(jī)制帶有明顯層次性的制度體系，這些機(jī)制在防范高管舞弊發(fā)揮的作用時(shí)間階段也同樣具有邏輯順序性。研究文獻(xiàn)大多在舞弊案件與理論研究中過分關(guān)注于某一治理機(jī)制，或者著重研究舞弊的經(jīng)濟(jì)后果、舞弊的手段和方式，導(dǎo)致研究存在局限性，為此失敗學(xué)要求我們首先需要搭建失敗路徑基本框架。

（二）剖析控制節(jié)點(diǎn)：梳理制衡機(jī)制層次差異

在搭建起動(dòng)態(tài)崩潰路徑之后，需要進(jìn)一步解析失敗路徑上技術(shù)層面的要素。失敗學(xué)強(qiáng)調(diào)追溯失敗的根源，認(rèn)為失敗是有層次性的，金字塔的底層是日常生活中重復(fù)著的小失?。簾o知、不注意、考慮不周、不遵守秩序，這是由個(gè)人責(zé)任導(dǎo)致的失敗。而從底層越往上走，越是帶有社會性，卻往往不被人們所接受或忽視。

現(xiàn)代企業(yè)高管權(quán)力制衡機(jī)制是一套主次分明，權(quán)責(zé)清晰的制度體系。薩班斯法案出臺后各個(gè)國家紛紛效仿加強(qiáng)了對其資本市場中的公眾企業(yè)內(nèi)部控制、內(nèi)部審計(jì)以及獨(dú)立董事的要求，但是依舊不斷出現(xiàn)企業(yè)高管舞弊丑聞。失敗學(xué)認(rèn)為凡是旨在針對日常反復(fù)行動(dòng)的制度，一旦遇到突發(fā)非常規(guī)事件，它就可能導(dǎo)致嚴(yán)重的后果。內(nèi)部控制、內(nèi)部審計(jì)以及獨(dú)董職責(zé)都僅有法規(guī)和章程來進(jìn)行具體規(guī)定，并在日常反復(fù)中逐漸淪為惰性的延續(xù)，制衡逐步淪為空談。而且每次高管制衡機(jī)制失敗后總結(jié)的經(jīng)驗(yàn)都是針對形式，完善內(nèi)控設(shè)計(jì)，增強(qiáng)獨(dú)董的比例。其次人都有趨吉避兇的意愿，失敗信息具有衰減、隱瞞和不易被接收的特質(zhì)，導(dǎo)致無法從失敗中發(fā)現(xiàn)、研究失敗的致命因素，從而創(chuàng)造出適當(dāng)?shù)姆婪稒C(jī)制和對策。

失敗學(xué)核心分析步驟要求對搜集到的“失敗知識”情報(bào)進(jìn)行分析，分析出導(dǎo)致這些失敗的技術(shù)層面要素，區(qū)分常規(guī)和非常規(guī)機(jī)制，剖析控制節(jié)點(diǎn)，進(jìn)而通過比較梳理得出制衡機(jī)制層次差異性。即從已搭建好的失敗路徑來理解高管權(quán)力制衡機(jī)制崩潰的來龍去脈，而不是將割裂不同機(jī)制之間的潛在關(guān)系，單獨(dú)研究某一制度環(huán)節(jié)的失效原因和后果。分析機(jī)制失敗的前因后續(xù)和主次，找出以往被忽略或沒有被賦予足夠重視的失敗原因。

（三）策略機(jī)制重構(gòu)：基于人類共性和社會個(gè)性的機(jī)制改革

失敗學(xué)認(rèn)為識別出技術(shù)層面的失敗因素并不是最終目的，每個(gè)技術(shù)失敗因素背后都隱藏著深刻的管理層面問題。針對失敗路徑與技術(shù)控制節(jié)點(diǎn)，提煉出管理層深層次、非常規(guī)制衡失敗的原因，并結(jié)合多學(xué)科知識進(jìn)行矯正才是失敗學(xué)策略機(jī)制重構(gòu)的最終目的。一方面因?yàn)楣芾韺用娴氖∫蛩卦谝欢ǔ潭壬洗砹松鐣詥栴}，而非專業(yè)性的技術(shù)缺陷，技術(shù)上的完美無缺彌補(bǔ)不了管理層面上的控制缺失。另一方面管理層面的社會問題研究需要融合管理學(xué)、心理學(xué)、行為經(jīng)濟(jì)學(xué)、社會學(xué)以及本土現(xiàn)實(shí)環(huán)境（習(xí)俗和文化）來對待，而非只是就制衡機(jī)制談缺陷就足夠的。因?yàn)橹灰侨藰?gòu)建的機(jī)制，就有一定的滯后性。高管權(quán)力制衡機(jī)制不可能也不必要達(dá)到十全十美，能與人文社會環(huán)境相融合，能被公眾廣泛接受才是失敗學(xué)中真正需要挖掘出來的權(quán)力制衡的治理改革目標(biāo)。

三、案例介紹

（一）研究設(shè)計(jì)

根據(jù)失敗學(xué)的分析框架和理念，針對本文高管權(quán)力制衡機(jī)制的研究主題，首先需要選取恰當(dāng)、適宜的代表性案例，這是將“失敗”轉(zhuǎn)變?yōu)椤笆≈R”的第一步，也同樣是失敗學(xué)實(shí)際應(yīng)用的首要環(huán)節(jié)。只有在大量調(diào)查收集失敗案例信息數(shù)據(jù)的基礎(chǔ)上才能有的放矢，所以本研究選擇東芝集團(tuán)會計(jì)舞弊案件進(jìn)行分析，原因除了前面提到的兩點(diǎn)外，還在于：一是該舞弊事件牽涉面較廣，舞弊金額程度較重，歷經(jīng)三代社長時(shí)間跨度長達(dá)七年，所展現(xiàn)的高管舞弊具有一定的普遍性和代表性；二是東芝集團(tuán)具有較為完備的公司公告和媒體披露信息，相關(guān)企業(yè)自查信息和獨(dú)立調(diào)查委員會出具的報(bào)告都較詳細(xì)，為研究高管權(quán)力制衡機(jī)制崩潰的過程提供了全面資料。因此，該案例可以為本文揭示高管權(quán)力制衡機(jī)制崩潰的原因和路徑提供了難得的機(jī)會，并且圍繞著高管權(quán)力制衡機(jī)制的崩潰路線，通過對案例中會計(jì)舞弊手段剖析和高管舞弊過程的解析，可以更深人地了解高管制衡機(jī)制的崩潰過程和機(jī)制失效本質(zhì)。

（二）案例介紹

東芝株式會所原名東芝浦株式會所，1939 年由東京電氣株式會社和芝浦制作所合并而成。是一家橫跨電力、基礎(chǔ)設(shè)施、醫(yī)療、家電、電子元件、樓宇系統(tǒng)和辦公信息領(lǐng)域的集團(tuán)企業(yè)，下屬5個(gè)事業(yè)部，電力·社會基礎(chǔ)設(shè)施，社區(qū)解決方案，醫(yī)療健康，電子元器件和家用產(chǎn)品。截至2014 年3 月31 日（日本上市公司的財(cái)務(wù)年度為當(dāng)年的4 月1 日至次年的3月31日）東芝銷售額達(dá)到6兆5.025億日元，總資產(chǎn)6兆2416.23億日元，員工人數(shù)20萬。

2015 年2 月12 日東芝在其官方網(wǎng)站中披露其收到的證券交易監(jiān)督委員會（SESC）文件，要求其調(diào)查和披露有關(guān)采用完工百分比法計(jì)量的核電和基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的具體信息。4月3日東芝公司成立特殊調(diào)查委員會，旨在調(diào)查項(xiàng)目成本的確認(rèn)和和會計(jì)估計(jì)使用的恰當(dāng)性。由于特殊調(diào)查委員會自查期間發(fā)現(xiàn)了其他需要進(jìn)一步調(diào)查審計(jì)的領(lǐng)域，包括存貨的估值，運(yùn)營成本的確認(rèn)記錄等，因此于4月8日又成立獨(dú)立調(diào)查委員會。4 月13 日東芝承認(rèn)存在會計(jì)造假，特殊調(diào)查委員會自查初步發(fā)現(xiàn)在2011 年至2013 年間需要修正的利潤大約為500 億日元（4.1億美元）。之后期間東芝召開了多次股東大會和董事會，修正了當(dāng)期盈余預(yù)測和股利發(fā)放，并推遲了當(dāng)期（2014）年度報(bào)告的公布。7 月20 日東芝披露收到的獨(dú)立調(diào)查委員會調(diào)查報(bào)告，并在提示中列示需要在2008年至2014年間調(diào)整的稅前利潤為1518 億元（12.5 億美元），而對比中自查需要調(diào)整的稅前利潤則為44 億日元（0.36 億美元）。7月25日東芝正式披露調(diào)查報(bào)告。隨后美國等地投資者正式對東芝發(fā)起集體訴訟，東芝集團(tuán)面臨會計(jì)造假損失慘重。自2008 年度至2014 年度的4～12月，虛報(bào)利潤總計(jì)達(dá)到1562億日元，相當(dāng)于78億人民幣，是稅前利潤的30%。

（三）具體舞弊方式

東芝集團(tuán)被揭露的會計(jì)舞弊造假主要集中于以下四個(gè)方面：基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)會計(jì)處理中百分比完工法的濫用；視覺產(chǎn)品領(lǐng)域營運(yùn)成本的漏記；PC零部件交易（ODM）的違規(guī)會計(jì)處理；半導(dǎo)體領(lǐng)域存貨價(jià)值的估值和減值計(jì)提。具體如表1所示：

表1 舞弊方式

四、案例分析

（一）高管權(quán)力制衡機(jī)制失敗路徑

基于前文失敗學(xué)的理論分析框架，第一步就是通過搜集大量資料和實(shí)地論證，識別出高管權(quán)力制衡機(jī)制的失敗路徑，例如高管如何瓦解現(xiàn)代公司治理機(jī)制的制衡與監(jiān)督？舞弊行為的傳遞行為又是如何發(fā)生的？該步驟強(qiáng)調(diào)只有在清晰、完整、動(dòng)態(tài)的失敗路徑脈絡(luò)基礎(chǔ)上才有可能梳理清不同層級控制關(guān)鍵點(diǎn)的差異，為后續(xù)控制節(jié)點(diǎn)的剖析和策略機(jī)制重構(gòu)提供研究基礎(chǔ)。

1.總裁繼任。根據(jù)獨(dú)立調(diào)查委員會出具的調(diào)查報(bào)告，東芝開始系統(tǒng)性地進(jìn)行會計(jì)舞弊始于2008 年全球經(jīng)濟(jì)危機(jī)時(shí)期，截止2015 年被揭發(fā)共歷任三位董事長：西田厚聰、佐佐木則夫和田中久雄。從履歷中發(fā)現(xiàn)這三位被內(nèi)定為下屆董事長的契機(jī)與東芝集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略與經(jīng)營環(huán)境有著密切聯(lián)系。其中西田厚聰90年代曾擔(dān)任北美和歐洲地區(qū)的高級主管，幫助東芝成功打入美國筆記本市場，并擔(dān)任PC 部門的主管，幫助陷入困境的東芝PC業(yè)務(wù)起死回生，開啟PC業(yè)務(wù)贏利時(shí)代，成為東芝集團(tuán)的支柱產(chǎn)業(yè)。西田厚聰則借此機(jī)會于2005年出任東芝全球總裁。第二任總裁技術(shù)人員出身的佐佐木則夫則從入職東芝以來一直專注于核電領(lǐng)域，恰逢能源產(chǎn)業(yè)高速發(fā)展的時(shí)期并因此成為下任總裁。第三任田中久雄長期負(fù)責(zé)消費(fèi)電子部采購和生產(chǎn)，在降低數(shù)碼家電等生產(chǎn)成本方面頗有經(jīng)驗(yàn)。東芝集團(tuán)期望下任總裁能夠重新打造家電業(yè)務(wù)，扭轉(zhuǎn)電視等家電消費(fèi)產(chǎn)品業(yè)績下滑，因此長期擔(dān)任消費(fèi)電子部門采購和制造經(jīng)理的田中久雄于2013任東芝社長。換言之三任總裁都是臨危受命，被賦予了極高的期望，且在上任伊始都對投資者許下了業(yè)績承諾。

2.麻痹外部董事。東芝集團(tuán)是日本最早進(jìn)行公司治理改革并引進(jìn)獨(dú)立董事的企業(yè)之一，被作為業(yè)界代表廣泛推崇。2000 年率先引進(jìn)3 名外部董事，并于2003年正式推行委員會制，成立提名委員會、審計(jì)委員會和薪酬委員會。而且極其諷刺的是東芝在2013年非營利機(jī)構(gòu)日本公司治理良好的公司榜單上位于第9 名。但事實(shí)上截止2015 年舞弊披露前，外部董事在董事會的比例不足22%，董事長擔(dān)任提名與薪酬委員會成員，審計(jì)委員會主席也由內(nèi)部董事?lián)?。最重要的是外部董事無法得到必要的履職條件與技術(shù)支持，只在董事會、委員會中討論允許外部董事可以接觸安全的信息議案。

3.癱瘓集團(tuán)管控。高管在屏蔽外部董事和審計(jì)委員會了解接觸企業(yè)內(nèi)部現(xiàn)實(shí)狀況的背景下，開始系統(tǒng)性地破壞組織架構(gòu)與內(nèi)部控制。以完成投資者期望的名義，輔以晉升、短期薪酬密切相關(guān)的業(yè)績考核等誘因，拉攏集團(tuán)財(cái)務(wù)總監(jiān)，腐蝕法務(wù)部門經(jīng)理等，使得高管自身利益高度受到短期目標(biāo)影響。達(dá)到弱化內(nèi)部審計(jì)，保證集團(tuán)層面高管的步調(diào)一致。

4.月度例會“黑箱子”。東芝集團(tuán)通過月度總裁會議溝通集團(tuán)與事業(yè)部之間的舞弊聯(lián)系，集團(tuán)總部歷任社長每月召開例會傳達(dá)業(yè)績目標(biāo)和完成進(jìn)度。在獨(dú)立調(diào)查委員會出具的報(bào)告中顯示，社長月度例會中社長以挑戰(zhàn)的名義向各事業(yè)部的經(jīng)理施壓，要求其完成不可能實(shí)現(xiàn)的業(yè)績目標(biāo)，而且還暗示不能完成目標(biāo)的公司將會縮減或裁減該事業(yè)部，直接導(dǎo)致2011—2012年財(cái)務(wù)報(bào)告中各事業(yè)部都發(fā)生舞弊虛構(gòu)利潤行為。而且事業(yè)部高管面臨的利潤目標(biāo)大多是基于短期的（本年度或本季度），在期末往往會強(qiáng)加給各公司遠(yuǎn)超過其能力的目標(biāo)，導(dǎo)致事業(yè)部高管只能采用舞弊以在短期內(nèi)達(dá)到虛構(gòu)利潤的目的。另外根據(jù)東芝董事會規(guī)定，集團(tuán)高管會議及決議內(nèi)容紀(jì)要需提交董事會，但是月度例會討論事項(xiàng)完全屬于暗箱操作，董事會無法獲悉月度例會中決定的事項(xiàng)。

5.事業(yè)部層面總裁、業(yè)務(wù)經(jīng)理與財(cái)務(wù)部門舞弊。鑒于不達(dá)標(biāo)的事業(yè)部業(yè)績都不被集團(tuán)承認(rèn)，短期薪酬激勵(lì)、事業(yè)部存亡導(dǎo)致個(gè)人得失，促使事業(yè)部層面權(quán)力制衡機(jī)制在上級高管的干涉下變得形同虛設(shè)。其中事業(yè)部總裁統(tǒng)籌了所屬事業(yè)部創(chuàng)收和降耗，業(yè)務(wù)經(jīng)理則為不合理成本出謀劃策，財(cái)務(wù)部門配合濫用會計(jì)政策與會計(jì)估計(jì)，其他相關(guān)人員在知悉，或者說意識到其中存在不恰當(dāng)?shù)那疤嵯?，并沒有做進(jìn)一步的反饋與調(diào)查，最終導(dǎo)致東芝集團(tuán)出現(xiàn)糜爛式會計(jì)舞弊。

6.審計(jì)失敗。外部審計(jì)是企業(yè)財(cái)務(wù)業(yè)績報(bào)告對外披露的最后一道控制，但第三方鑒證機(jī)構(gòu)安永會計(jì)師事務(wù)所沒有及時(shí)對發(fā)現(xiàn)的問題作進(jìn)一步審計(jì)調(diào)查，而是選擇相信東芝集團(tuán)財(cái)務(wù)人員給出的理由。例如委托設(shè)計(jì)加工的業(yè)務(wù)采用了正常銷售會計(jì)處理方式，屬于會計(jì)政策選擇舞弊，提前確認(rèn)了部分未來期間PC產(chǎn)成品的利潤。而安永會計(jì)師事務(wù)所在執(zhí)業(yè)過程中雖然發(fā)現(xiàn)了這一不正當(dāng)會計(jì)處理，但是由于審計(jì)費(fèi)用過低和業(yè)務(wù)承接上過度依賴東芝這一大客戶，導(dǎo)致其接受了東芝所給出的不正當(dāng)會計(jì)處理理由。

從圖1 失敗路徑解構(gòu)上可以發(fā)現(xiàn)高管權(quán)力制衡機(jī)制的崩潰具有明顯的階段與路徑，失敗行為有著明顯的人為傳遞過程，貫穿在失敗路徑上的是人與人之間的妥協(xié)與博弈?，F(xiàn)行企業(yè)制衡機(jī)制已經(jīng)變得規(guī)范、普適化，既能成為企業(yè)限制高管權(quán)力的工具，也為高管舞弊提供了路徑與掩護(hù)。因此東芝舞弊的失敗路徑解構(gòu)為進(jìn)一步研究制衡機(jī)制的崩潰提供了全新的視角。

（二）制衡機(jī)制層次差異分析

在搭建起動(dòng)態(tài)崩潰路徑之后，需要進(jìn)一步解析失敗路徑上技術(shù)層面控制節(jié)點(diǎn)，梳理制衡機(jī)制層次差異，識別不同層次常規(guī)與非常規(guī)技術(shù)層面失敗因素。

1.常規(guī)性機(jī)制。

（1）集團(tuán)內(nèi)部控制。具體表現(xiàn)在：一是財(cái)務(wù)與會計(jì)部門人員輪轉(zhuǎn)內(nèi)部控制沒有得到執(zhí)行。財(cái)務(wù)與會計(jì)部門人員長期在該部門工作，甚至不乏從入職到退休的員工，直接導(dǎo)致這些員工出于同事情誼即使注意到會計(jì)處理中的問題也很難進(jìn)行修正。二是集團(tuán)財(cái)務(wù)會計(jì)部門的工作僅為加總合并各個(gè)子公司或分公司提交的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，沒有核實(shí)和檢查相關(guān)會計(jì)處理的恰當(dāng)性。相反集團(tuán)財(cái)務(wù)部門還為社長年度例會中的業(yè)績壓力提供了數(shù)據(jù)和初稿，并且向事業(yè)部施壓以保證提交的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)達(dá)到預(yù)期目標(biāo)。在某些項(xiàng)目中集團(tuán)財(cái)務(wù)部門知道存在會計(jì)處理問題，卻沒有采取任何措施進(jìn)行阻止和修正，而且有證據(jù)表明CFO牽涉到不當(dāng)會計(jì)處理中，集團(tuán)財(cái)務(wù)部門的內(nèi)部控制完全失效。三是東芝集團(tuán)層面沒有建立評估舞弊的內(nèi)控機(jī)制和防范措施，導(dǎo)致管理層和關(guān)鍵高管通過指令與會議等形式直接架空有關(guān)內(nèi)部控制。例如風(fēng)險(xiǎn)管理部門承擔(dān)了建立與評估年報(bào)相關(guān)內(nèi)控有效性，JSOX 的遵循和實(shí)施的政策制定責(zé)任。但是事實(shí)上其并沒有對有關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制執(zhí)行有效性進(jìn)行復(fù)核。整體而言內(nèi)部控制自身存在不可避免的局限性，期望內(nèi)部控制來解決所有運(yùn)營問題是不可能，也不現(xiàn)實(shí)。內(nèi)部控制只能對事業(yè)部層面高管的日常常規(guī)行為監(jiān)督與權(quán)力制衡作出限制，而對于高管串通舞弊，內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)與執(zhí)行都無法進(jìn)行有效應(yīng)對。

（2）集團(tuán)審計(jì)。集團(tuán)審計(jì)部門承擔(dān)了集團(tuán)、事業(yè)部和附屬企業(yè)的所有審計(jì)工作，但是實(shí)際上只是扮演了管理層咨詢師這一角色，很少對會計(jì)處理恰當(dāng)性進(jìn)行調(diào)查和評價(jià)發(fā)表意見。具體表現(xiàn)在：其一，集團(tuán)審計(jì)部門事實(shí)上知悉某些項(xiàng)目的會計(jì)處理存在不恰當(dāng)性，需要進(jìn)行修正調(diào)整，但是沒有對此作出評價(jià)，僅根據(jù)事業(yè)部層面的解釋就認(rèn)定為：不同財(cái)務(wù)期間技術(shù)性調(diào)整，金額不具備重大性，不值得在內(nèi)部審計(jì)報(bào)告中被提及。其二，內(nèi)部審計(jì)部門關(guān)注的重點(diǎn)在于如何提高事業(yè)部的運(yùn)營效率，而其本質(zhì)稽查職能則被忽略。盡管集團(tuán)審計(jì)部門對某些項(xiàng)目存在的會計(jì)處理不當(dāng)事由提出過改進(jìn)建議，但由于不是指示其進(jìn)行修正所以建議不具備強(qiáng)制性。其三，內(nèi)部審計(jì)部門受到集團(tuán)高管的直接領(lǐng)導(dǎo)?？紤]到集團(tuán)審計(jì)部門是受集團(tuán)高管的領(lǐng)導(dǎo)，這就導(dǎo)致其很難在高管集體舞弊的環(huán)境下發(fā)揮應(yīng)有的作用，在這些條件下內(nèi)部審計(jì)不能發(fā)現(xiàn)或及時(shí)糾正內(nèi)控執(zhí)行過程中存在的問題。例如集團(tuán)審計(jì)部門在2009 年、2011 年和2013 年度內(nèi)部審計(jì)過程中發(fā)現(xiàn)零部件交易中的異常銷售情況，但收到集團(tuán)CFO等高管不允許更正的指示。

（3）事業(yè)部內(nèi)部控制被架空。首先事業(yè)部高管與業(yè)務(wù)單元負(fù)責(zé)人聯(lián)合舞弊，致使在制衡高管權(quán)力的一系列事業(yè)部層面的業(yè)務(wù)活動(dòng)內(nèi)部控制失敗癱瘓。其次事業(yè)部財(cái)務(wù)部門與集團(tuán)財(cái)務(wù)部門之間缺乏監(jiān)督與領(lǐng)導(dǎo)溝通聯(lián)系，事業(yè)部財(cái)務(wù)人員受到事業(yè)部業(yè)務(wù)經(jīng)理與總裁的單方面領(lǐng)導(dǎo)，且財(cái)務(wù)人員流動(dòng)內(nèi)控未執(zhí)行。最致命的則是事業(yè)部財(cái)務(wù)控制缺乏實(shí)質(zhì)性內(nèi)部審計(jì)，相關(guān)監(jiān)督流于形式?？梢园l(fā)現(xiàn)常規(guī)內(nèi)部控制只能對事業(yè)部層面高管的日常常規(guī)行為監(jiān)督與權(quán)力制衡作出限制，而對于高管串通舞弊，內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)與執(zhí)行都無法進(jìn)行有效應(yīng)對。

2.非常規(guī)性機(jī)制。失敗學(xué)認(rèn)為失敗路徑越往上層就越帶有社會性，而且沒有思想的機(jī)制是盲目的。東芝集團(tuán)就放棄了對以下非常規(guī)機(jī)制的控制與建設(shè)：

（1）總裁選聘與高管提拔。首先東芝集團(tuán)對總裁候選人從歷史業(yè)績和能力上考察提名，這一點(diǎn)是無可非議的，但從眾多候選人中考察確定下一任總裁是一項(xiàng)長期計(jì)劃，誠信與道德在東芝集團(tuán)考察中卻成為無關(guān)輕重的問題。其次董事會成員構(gòu)成中內(nèi)部董事占多數(shù)，且大多數(shù)由管理層提拔而來。董事中就有前任CFO 與事業(yè)部總裁，這些董事中不乏知悉舞弊事件的人，但他們不僅不向董事會揭發(fā)，還不斷在董事會會議中混淆獨(dú)立董事提出的質(zhì)疑。而且董事會下屬提名委員會也由這些內(nèi)部董事組成，因此董事選聘從來源上講就已經(jīng)淪為內(nèi)部董事的自留地，提拔下屬和集團(tuán)元老進(jìn)入董事會成為一種對東芝集團(tuán)有過貢獻(xiàn)管理層的獎(jiǎng)勵(lì)，長此以往東芝董事會外部董事對高管制衡的作用幾乎不存在。因此總裁與高管選聘這一具有極大挑戰(zhàn)性的權(quán)力制衡機(jī)制淪為被用來獎(jiǎng)勵(lì)功勛元老的措施。

（2）獨(dú)立董事聘任。日本引入獨(dú)立董事制度的最初目的就是在董事會及委員會中制衡、監(jiān)督內(nèi)部董事，改變?nèi)毡酒髽I(yè)由內(nèi)部人把持的狀況?？梢哉f獨(dú)立董事被寄予了很高的期望，但是與現(xiàn)實(shí)相反的是，獨(dú)立董事在聘任上更多地淪為一種形式。企業(yè)有意地聘任識時(shí)務(wù)的外部人士，而且獨(dú)立董事提名候選人也沒有正確意識到其即將承擔(dān)的責(zé)任。根據(jù)東芝NHK的訪問調(diào)查這些獨(dú)立董事的證詞中明確提到他們是被拜托擔(dān)任這一職位的，且質(zhì)疑和要求全部被淡化處理，不被正式對待。尤其在以下方面可以體現(xiàn)：審計(jì)委員會成員獨(dú)立董事島岡圣也于2012年向委員會主體建議對PC事業(yè)部的會計(jì)政策和會計(jì)處理進(jìn)行全面的檢查，來判斷是否存在不恰當(dāng)?shù)臅?jì)處理情況，但是有關(guān)提案從來沒有被審計(jì)委員會主席批準(zhǔn)，最終獨(dú)立董事淪為了掩蓋董事會制衡失敗的花瓶。

（3）口哨機(jī)制。東芝集團(tuán)在審計(jì)委員會中設(shè)置了檢舉機(jī)制，以供集團(tuán)內(nèi)部員工匿名舉報(bào)企業(yè)運(yùn)營中存在的不端行為，但是該匿名舉報(bào)機(jī)制同樣沒有發(fā)揮應(yīng)有作用。首先匿名舉報(bào)機(jī)制沒有被廣泛推廣普及，東芝集團(tuán)員工并不知悉這一口哨機(jī)制，而且在集團(tuán)糜爛式舞弊的背景下，匿名舉報(bào)很大程度上等同于石沉大海；其次審計(jì)委員會是受內(nèi)部董事的控制，外部董事無法得到必要的技術(shù)支持，其能夠獲得的信息都是經(jīng)過篩選的允許其討論與審議的議案和信息，匿名舉報(bào)信息不可能被外部獨(dú)立人士接收。因此在長達(dá)七年的舞弊階段，集團(tuán)口哨機(jī)制收到的匿名舉報(bào)數(shù)量極其有限，且大多數(shù)都與會計(jì)舞弊無關(guān)，口哨機(jī)制名存實(shí)亡。

（三）失敗策略重構(gòu)

失敗學(xué)認(rèn)為針對失敗路徑與節(jié)點(diǎn)的梳理并不是終點(diǎn)，簡單地強(qiáng)化獨(dú)立董事選聘要求，提名委員會高管考核，加強(qiáng)內(nèi)部舉報(bào)與審計(jì)質(zhì)量只能治標(biāo)不治本，每次舞弊發(fā)生的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)莫過于如此。只有因地制宜地賦予制衡機(jī)制生命，拓展交叉其他科學(xué)領(lǐng)域，提煉出管理層面深層次非常規(guī)制衡失敗的原因才是關(guān)鍵。其中技術(shù)性層面失敗要素的進(jìn)一步拓展就需要結(jié)合經(jīng)濟(jì)學(xué)、心理學(xué)、管理學(xué)和社會學(xué)等交叉學(xué)科，將人類共性與社會個(gè)性融入到高管權(quán)力制衡機(jī)制之中，透過制衡本質(zhì)來進(jìn)行失敗策略重構(gòu)，具體如圖2所示。

圖2 制衡機(jī)制層次性分析與失敗策略重構(gòu)圖

1.內(nèi)部提拔與集體決策治理思維。日本企業(yè)公司治理與泡沫經(jīng)濟(jì)同時(shí)在90年代經(jīng)歷了巨大變化，在這之前日本的公司治理以內(nèi)部提拔與集體決策為主要治理模式，這種治理模式為80 年日本經(jīng)濟(jì)繁榮做出了巨大貢獻(xiàn)。雖然以候選人歷史功績與個(gè)人能力作為選拔標(biāo)準(zhǔn)的確能夠選擇出優(yōu)秀的高管，但是隨著全球經(jīng)濟(jì)一體化與金融危機(jī)的發(fā)生，這種封閉的內(nèi)部治理模式已經(jīng)不能滿足企業(yè)快速適應(yīng)全球化經(jīng)濟(jì)的需求。為此日本商法與公司治理協(xié)會為了謀求新的改變，開始引入歐美國家的現(xiàn)代委員會治理模式。但新老機(jī)制的更替并沒有改變內(nèi)在運(yùn)作思想，內(nèi)部提拔與集體決策為主要治理模式依舊盛行，既得利益集團(tuán)依舊延續(xù)著老的治理模式。

形式上東芝集團(tuán)總裁選聘往往是由提名委員會提名候選人，但決定權(quán)在內(nèi)部董事手中，提名委員會也僅是對候選人的資歷作考察。這種從上自下的總裁選聘的確能夠幫助企業(yè)挑選能力出眾的候選人，并圍繞其建立堅(jiān)實(shí)團(tuán)結(jié)的高管團(tuán)體?？墒沁@種內(nèi)部提拔考察時(shí)單方向的，比較容易受到蒙蔽，因?yàn)楹蜻x人的道德情操更加容易從其下屬中獲得，很多行為是瞞上不瞞下的。因此企業(yè)總裁與高管選聘的內(nèi)部選聘機(jī)制需要結(jié)合現(xiàn)實(shí)環(huán)境來構(gòu)建，提名候選人確定候選人的能力與資歷，考察其是否具備帶領(lǐng)企業(yè)發(fā)展的必要條件，從中層干部中實(shí)行內(nèi)部匿名調(diào)查以確定其在過去履職過程中是否存在不誠信行為。這種雙向的選聘模式能夠最大程度上彌補(bǔ)企業(yè)總裁與高管選聘過程中的信息不對稱缺陷。東芝復(fù)興委員會就是采用這種高管選聘的方式應(yīng)對以往內(nèi)部提拔忽略的道德評價(jià)缺陷。

2.長期雇傭與等級思維。在日本長期雇傭、論資排輩、十分講究等級的社會中，企業(yè)文化也受到了極大的影響。一直以來，日本企業(yè)制度的特征是以終身雇傭制為代表的企業(yè)內(nèi)部管理制度，特點(diǎn)就是“長期雇傭”“內(nèi)部晉升”“年功序列工資”在雇傭關(guān)系中相互依存，相互影響。青木昌彥（1994）認(rèn)為：“日本企業(yè)的終身雇傭制度其實(shí)是級別等級制，這種激勵(lì)手段，有助于激勵(lì)雇員即使不是終身也是長期地與企業(yè)結(jié)合在一起，以求得事業(yè)上的發(fā)展。內(nèi)部員工等級鮮明，需要無條件遵守上級下達(dá)的指令，這就導(dǎo)致員工很難在日常工作中舉報(bào)舞弊行為。而且在舞弊行為并不觸及員工個(gè)人利益得失時(shí)，僅憑良知與道德是很難有動(dòng)力去舉報(bào)的。如何改變這一企業(yè)文化，或者說民族文化印記成為策略機(jī)制重構(gòu)中必須解決的問題。

機(jī)制的重構(gòu)要建立在人文考量的基礎(chǔ)上，我們認(rèn)為要促使員工誠信工作且能夠與舞弊不端行為斗爭可以從事前與事后各個(gè)方面入手：首先設(shè)置獎(jiǎng)勵(lì)以鼓勵(lì)這些舉報(bào)的內(nèi)部員工，從自身利益得失角度打破妥協(xié)；其次鋪設(shè)內(nèi)外部舉報(bào)途徑。內(nèi)部口哨機(jī)制與外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)檢舉途徑都是必不可少的，否則舉報(bào)成本居高不下將顯著制約員工對舞弊行為的檢舉，2016 年德意志銀行員工舉報(bào)高管隱瞞利潤就是明顯的案例。一方面舉報(bào)者可以獲得豐厚的獎(jiǎng)金，另外完善內(nèi)外部口哨機(jī)制豐富了知情者的舉報(bào)途徑。但是事后的制衡機(jī)制是建立在舞弊行為已經(jīng)發(fā)生造成損失的基礎(chǔ)上而言的，從事前角度引入新的企業(yè)文化改變對舞弊行為的認(rèn)知才能夠?qū)⑽：脑搭^遏制。股權(quán)文化的研究學(xué)者就提出對于傳統(tǒng)企業(yè)文化的沖擊需要從股權(quán)治理角度著手，發(fā)揮中小股東治理的作用，加強(qiáng)第二股東或中小股東參與公司治理是必要的方式。

3.外部“客人”意識。NHK 對東芝集團(tuán)舞弊的訪問調(diào)查發(fā)現(xiàn)日本企業(yè)中引入外部董事只不過是市場與投資者需要的標(biāo)志而已，獨(dú)立董事自身沒有對其所承擔(dān)的職責(zé)有準(zhǔn)確的定位，董事會“客人”的意識嚴(yán)重，導(dǎo)致外部董事制度的推廣與普及僅限于理論上的概念與空洞化的形式。因此想要改變企業(yè)與外部董事對獨(dú)立董事職責(zé)的認(rèn)知需要從獨(dú)立董事自身利益出發(fā)，將其個(gè)人得失與履職行為緊密結(jié)合在一起。一方面加強(qiáng)獨(dú)立董事長短期薪酬的配合，吸引優(yōu)秀的候選人；另一方面加強(qiáng)處罰程度和減少獨(dú)立董事責(zé)任險(xiǎn)的保護(hù)。使得獨(dú)立董事個(gè)體能夠從自身利益角度作出對于其最佳的決策，包括在履職過程中爭取必要的信息支持，保持必要的勤勉以對抗處罰等。

4.審計(jì)行業(yè)競爭激烈，低價(jià)攬客。會計(jì)師事務(wù)所作為第三方鑒證機(jī)構(gòu)最大的優(yōu)勢在于專業(yè)性與獨(dú)立性，但是隱藏在東芝集團(tuán)審計(jì)技術(shù)失敗背后的卻是審計(jì)行業(yè)整體落魄尷尬的發(fā)展瓶頸香港GMT分析師在兩千多家5 億美元或更多的銷售額的上市公司中發(fā)現(xiàn)：日本公司支付審計(jì)師的費(fèi)用平均為營業(yè)額的3.2%，而英國為5.3%，美國為11.8%。日本審計(jì)師的費(fèi)用水平在主要發(fā)達(dá)市場中是最低的，這導(dǎo)致日本會計(jì)師事務(wù)所在執(zhí)行審計(jì)程序時(shí)受到更多的成本制約，審計(jì)服務(wù)專業(yè)性方面不如人意；其次高強(qiáng)度的年報(bào)審計(jì)業(yè)務(wù)與不具備競爭力的薪酬直接導(dǎo)致日本審計(jì)行業(yè)人才流動(dòng)率居高不下，缺乏優(yōu)秀的審計(jì)人才。最后東芝集團(tuán)作為規(guī)模龐大的企業(yè)，在安永事務(wù)所年度收入中占到了很大比例，因此如果不采取必要的防范措施將使得事務(wù)所獨(dú)立性易受到損害。綜上所述簡單的整治事務(wù)所是一個(gè)治標(biāo)不治本的措施，改善審計(jì)行業(yè)整體的經(jīng)營環(huán)境才是唯一出路。通過行政與行業(yè)整治，倒逼事務(wù)所在業(yè)務(wù)承攬中以正常價(jià)格競標(biāo)，而非低價(jià)攬客惡性循環(huán)，促使審計(jì)行業(yè)回歸到正常。

五、對策與建議

從東芝集團(tuán)舞弊的案例中不難發(fā)現(xiàn)，東芝集團(tuán)看似完美的高管權(quán)力制衡機(jī)制淪為形式主義，完全與企業(yè)文化、治理思維以及社會習(xí)慣背道而離。這種不是建立在人類共性與社會個(gè)性基礎(chǔ)上的機(jī)制不可能被理性經(jīng)濟(jì)人所接受，因?yàn)樵趯?shí)際執(zhí)行中容易出現(xiàn)水土不服的現(xiàn)象。本文通過失敗學(xué)分析解構(gòu)的深層次失敗原因具有一定的代表性，對中國企業(yè)高管權(quán)力制衡機(jī)制改進(jìn)有一定的借鑒意義。所以結(jié)合中國本土環(huán)境與理性經(jīng)濟(jì)人假設(shè)，本文期望從以下幾個(gè)方面改進(jìn)中國高管權(quán)力制衡機(jī)制與企業(yè)之間的契合度，在源頭上減少高管選擇舞弊的概率：

（一）推進(jìn)混合所有制企業(yè)改革，改善股權(quán)治理文化

現(xiàn)代公司治理機(jī)制研究是從歐美股權(quán)多元分散化背景下衍生而來的，許多權(quán)力制衡機(jī)制扎根的土壤環(huán)境與中國存在顯著差異?，F(xiàn)階段推進(jìn)混合所有制國有企業(yè)改革是深化國有企業(yè)改革的重要舉措，新一輪混合所有制改革必然將引入民間資本和外資資本作為重要手段，在引入外部非公有制資本時(shí)，不僅僅是為企業(yè)引入資本要素，提升企業(yè)的財(cái)務(wù)能力，更為主要的是通過引入更加具有活力的股權(quán)文化，推動(dòng)原有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化，提高中小股東話語權(quán)。改變國有企業(yè)官僚式經(jīng)營習(xí)慣以及民營企業(yè)家族式運(yùn)營作風(fēng)需要從股權(quán)成分中作出變革。公司治理結(jié)構(gòu)同外部環(huán)境密切相關(guān)，企業(yè)文化、資本市場、金融環(huán)境等都會影響公司治理效果。因此改進(jìn)公司治理和高管權(quán)力制衡不能僅僅依靠先進(jìn)的機(jī)制，還需要構(gòu)建相匹配的股權(quán)治理文化和企業(yè)文化，從形式和實(shí)質(zhì)上對高管權(quán)力進(jìn)行監(jiān)督。

（二）扭轉(zhuǎn)獨(dú)立董事“客人”意識，提升履職風(fēng)險(xiǎn)，試行長短期薪酬計(jì)劃

中國獨(dú)立董事履職長期受到詬病，其中最關(guān)鍵的一個(gè)理由就是獨(dú)立董事不獨(dú)又不懂。這與中國獨(dú)立董事大多由股東提名有顯著聯(lián)系，親疏關(guān)系直接決定了獨(dú)立董事候選人人選。換言之獨(dú)立董事候選人是被董事長請進(jìn)董事會來監(jiān)督自己的，這就決定了獨(dú)立董事或多或少的帶有“客人”意識，不太可能反客為主，發(fā)揮主觀能動(dòng)性。但是獨(dú)立董事個(gè)體作為理性經(jīng)濟(jì)人也有規(guī)避連帶處罰的底線，一旦處罰聲譽(yù)受損就得不償失。因此在此基礎(chǔ)上提高獨(dú)董履職風(fēng)險(xiǎn)，包括推遲或減少董事責(zé)任險(xiǎn)的購買與覆蓋程度，促使其更加主動(dòng)融于企業(yè)的運(yùn)作與監(jiān)管過程之中，并輔以長短期薪酬計(jì)劃保證風(fēng)險(xiǎn)與收益在不同時(shí)間階段與整體總額相匹配，既能保證優(yōu)秀的人才不斷進(jìn)入，又能促使其從個(gè)人利益角度勤勉履職。

（三）總裁選聘與高管提拔雙向調(diào)查

企業(yè)中層干部是企業(yè)運(yùn)作的中堅(jiān)力量，中層干部作為企業(yè)高管與普通員工的鏈接點(diǎn)有著更加廣泛的接觸范圍。在總裁選聘與高管提拔過程中候選人能力是第一優(yōu)先考察的素質(zhì)，這種素養(yǎng)在候選人工作履歷中能夠清晰的識別出來，但是道德誠信等品質(zhì)真實(shí)狀況則很難通過自上而下的調(diào)查獲得。因此中國企業(yè)提名委員會可以借鑒東芝復(fù)興委員會的機(jī)制改進(jìn)，從兩個(gè)方向來調(diào)查候選人綜合能力，一方面從候選人經(jīng)歷與素養(yǎng)的比較中確定其是否具備幫助企業(yè)成功必要資質(zhì)，另一方面提名委員會應(yīng)當(dāng)通過對中層干部匿名進(jìn)行調(diào)查，評估內(nèi)部提拔的中層干部是否在以往工作中出現(xiàn)過不道德的行為。而且這一作法有助于改善中層干部在工作中建立誠信的價(jià)值觀，通過與晉升激勵(lì)掛鉤來引導(dǎo)員工作出最有利的決策行為。

（四）檢舉途徑和獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制

作為全球第二大經(jīng)濟(jì)發(fā)展體，中國資本市場有序穩(wěn)定的發(fā)展至關(guān)重要。企業(yè)作為資本市場運(yùn)作的主體就必須受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)督，保證企業(yè)的運(yùn)作符合法律法規(guī)。東芝集團(tuán)在高管權(quán)力制衡失敗后僅依靠企業(yè)內(nèi)部控制來進(jìn)行監(jiān)管又是不切實(shí)際的，在這一機(jī)制設(shè)計(jì)下員工只有選擇同流合污或者離職，缺少必要內(nèi)外部檢舉途徑的制衡機(jī)制天生就存在畸形。普及推廣內(nèi)外部舉報(bào)途徑能夠極大的減少監(jiān)管機(jī)構(gòu)的調(diào)查監(jiān)管成本，員工在選擇被動(dòng)舞弊造假與匿名舉報(bào)的選擇之中明顯會作出最有利于自身利益的決策。2016年德意志銀行員工舉報(bào)高管年報(bào)利潤造假就獲得了監(jiān)管機(jī)構(gòu)一定額度比例的百分比獎(jiǎng)勵(lì)，既擺脫了連帶處罰的風(fēng)險(xiǎn)，又減少了股東損失從而額外得到了誠信獎(jiǎng)勵(lì)。因此相對于常規(guī)內(nèi)部控制對高管舞弊的局限性，構(gòu)建內(nèi)外部檢舉途徑和獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制能夠使得員工在遇到違法行為時(shí)作出正確決策，長期以往還能倒逼企業(yè)高管衡量違法成本與處罰概率，將權(quán)力束縛在機(jī)制框架內(nèi)。

（五）杜絕審計(jì)行業(yè)低價(jià)攬客，惡性壓價(jià)競爭

審計(jì)行業(yè)作為經(jīng)濟(jì)發(fā)展的產(chǎn)物，高度依附于企業(yè)。有序運(yùn)轉(zhuǎn)的審計(jì)行業(yè)是能夠提供合理保證的第三方鑒證，但是中國審計(jì)行業(yè)事務(wù)所做大做強(qiáng)的政策意見導(dǎo)致國內(nèi)事務(wù)所不斷合并，為提升審計(jì)收入總額和排名，出現(xiàn)了很多小馬拉大車，低價(jià)攬客，惡性壓價(jià)競爭的事件。雖然財(cái)政部出臺過禁止低價(jià)攬客和處罰意見，也規(guī)定了審計(jì)門檻。但是中國審計(jì)行業(yè)總體而言還是較混亂，排名前幾的事務(wù)所都經(jīng)過了多次合并，事務(wù)所經(jīng)營政策重點(diǎn)放在做大規(guī)模，而非做強(qiáng)提高審計(jì)質(zhì)量上。因此審計(jì)服務(wù)行業(yè)需要行業(yè)協(xié)會，以及必要時(shí)行政機(jī)構(gòu)的介入，將行業(yè)整體審計(jì)質(zhì)量控制與審計(jì)收費(fèi)控制在合理范圍內(nèi)，并制定合理的審計(jì)收費(fèi)條例。像金融危機(jī)發(fā)生前所盛行的無監(jiān)管主義（De-Regulation），只會導(dǎo)致審計(jì)行業(yè)遭到人性貪婪的左右。

綜上所述在中國企業(yè)不斷發(fā)展走向世界的背景下，如何做好與內(nèi)控構(gòu)建相契合的高管權(quán)力制衡機(jī)制是每個(gè)企業(yè)所面臨的深刻重要命題。在立足引進(jìn)現(xiàn)代化企業(yè)高管權(quán)力制衡機(jī)制的基礎(chǔ)上，更要重視制衡機(jī)制的人文習(xí)俗適宜性，將現(xiàn)代化制衡機(jī)制的構(gòu)建與人文思想相結(jié)合起來。本文以日本東芝集團(tuán)高管權(quán)力制衡個(gè)案作為研究對象，突出了日本企業(yè)高管權(quán)力制衡機(jī)制失敗的深層次原因，將技術(shù)性失敗與人文社會管理因素相結(jié)合填補(bǔ)了以往文獻(xiàn)研究中的空白。本文只是分析了日本東芝集團(tuán)舞弊及其扎根的人文社會環(huán)境，并引申到中國高管權(quán)力制衡機(jī)制構(gòu)建改革中，雖然兩國的人文環(huán)境有一定的類似性，但是沒有細(xì)致地分析中國文化習(xí)俗可能會對現(xiàn)有機(jī)制的改進(jìn)產(chǎn)生一定影響，這些論題都有待后續(xù)研究的深入。