公司法中債權(quán)人保護(hù)的法律問題研究

寧艷玲

摘要：公司法是我國重要的法律，對提高我國企業(yè)的業(yè)務(wù)效率、保障企業(yè)的交易安全具有重要作用，也在極大程度上關(guān)系著公司及其股東的盈利能力和交易的安全性，由此可見，公司法直接關(guān)系到公司的整體效率。公司法的主要內(nèi)容和目的是保護(hù)債權(quán)人和公司的利益。但是就目前來說，我國公司法在債權(quán)人權(quán)利方面的保護(hù)系統(tǒng)還不夠完善，有效性略低。因此，在未來，就債權(quán)人利益保護(hù)這個(gè)問題對于后期企業(yè)的發(fā)展來說，是非常值得重視的。

關(guān)鍵詞：公司法;債權(quán)人保護(hù);法律問題

在我國市場經(jīng)濟(jì)中，公司法是保護(hù)債權(quán)人合法權(quán)利的中心，我國目前的公司法表明，如果有證據(jù)表明一家公司的所有權(quán)和公司法所界定的權(quán)利是混合的，那么股東可以使用相關(guān)的證據(jù)來保護(hù)自己的利益，除此之外，為有效保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益，還可以通過繼續(xù)探索公司法債權(quán)人保護(hù)機(jī)制來促進(jìn)公司法的使用，這是非常重要的一個(gè)環(huán)節(jié)。

1.債權(quán)人有權(quán)利制止公司在破產(chǎn)前非法處理資金的行為

一家公司從成立之初就需要保證公司從事的經(jīng)營范圍能夠符合法律工作的界定范圍。除此之外，公司管理必須履行一定的法律義務(wù)。需要注意的是，獨(dú)立公司身份的基礎(chǔ)是公司具有獨(dú)立資產(chǎn)、公司資產(chǎn)、公司股東的個(gè)人資產(chǎn)相分離，公司的獨(dú)立資產(chǎn)能夠作為獨(dú)立的個(gè)體，并具有相應(yīng)的負(fù)債能力。因此，如果一家企業(yè)因管理不善而瀕臨破產(chǎn)，那么債權(quán)人將只能從原有企業(yè)內(nèi)部獲取很少的資產(chǎn)保護(hù)，且如果公司的全部資產(chǎn)無力償還公司的債務(wù)，那么債權(quán)人無權(quán)對股東的資產(chǎn)進(jìn)行索償。所以，為防止債權(quán)人陷入這種情況，“公司法”表示債權(quán)人需要有能力控制公司的經(jīng)營范圍，確保公司的行為不會對債權(quán)人自身的財(cái)產(chǎn)造成損害。就目前來說，與公司法相關(guān)的主張已經(jīng)得到了充分證實(shí)，如果債權(quán)人提起訴訟，那么法院就可以為債權(quán)人提供充分的保護(hù)，也就是說，公司法的主要目的是保護(hù)債權(quán)人公司的合法權(quán)益不受侵犯。

2.債權(quán)人所應(yīng)用的資本制度

建立信息傳播系統(tǒng)并不意味著通過直接的手段來保護(hù)債權(quán)人的利益，而是意味著債權(quán)人可以通過間接的法律手段來保護(hù)他們的合法權(quán)益，進(jìn)而減少債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)損失并為企業(yè)的發(fā)展制定適當(dāng)?shù)慕鉀Q方案。也就是說，這種方式是一種保護(hù)債權(quán)人權(quán)益的制度，在這種制度下，允許債權(quán)人作為擔(dān)保合同的責(zé)任人來直接參與到公司的執(zhí)法過程中，在這方面，目前，我國目前取得的效果還是非常顯著的。

在美國，沒有明確的最低投資規(guī)定，但英國有相應(yīng)的最低資本規(guī)定。由此可見，各個(gè)國家對資本投資的規(guī)定和要求都是不一樣的，而在我國，對國有企業(yè)最低資本和實(shí)收資本有明確規(guī)定，這是因?yàn)閲衅髽I(yè)的最低資本要求，通常僅適用于公司本身的發(fā)展，而無法支撐后期公司的轉(zhuǎn)型。除此之外，在我國的資本投資審查資本要求制度方面，一些研究人員提出了一個(gè)能夠綜合解決資本投資問題的建議：可以通過設(shè)立最低資本制度來保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益。但是，這些制度沒有經(jīng)過實(shí)際應(yīng)用的反饋，所以，這種制度的有效性值得懷疑。除此之外，對于我國企業(yè)來說，企業(yè)的財(cái)務(wù)本身是存在問題的，根據(jù)企業(yè)流動(dòng)性和靈活性的性質(zhì)，我國企業(yè)投資于商業(yè)活動(dòng)的資金可能會因各種因素而導(dǎo)致資本損失，而對于企業(yè)來說，企業(yè)的權(quán)益可能無法反映企業(yè)的未來資產(chǎn)變動(dòng)情況。所以，就長期增長而言，創(chuàng)業(yè)的最低成本并不能得到保證，所以，在這方面，就需要能夠有明確的體系來規(guī)范。

我國企業(yè)的股東通常是通過依賴于公司本身的利益的增長來保護(hù)自己的利益，所以，為有效防止股東非法持有公司資產(chǎn)，公司需要明確規(guī)定，分紅需要從可分配的利潤中進(jìn)行提取，在這方面，不同國家有不同的規(guī)定，美國規(guī)定會計(jì)所具有的靈活性，股東和董事會的決議可以決定資本分紅。由此可見，對于分紅的限制，主要目的是為了保護(hù)債權(quán)人的財(cái)產(chǎn)安全，所以，在公司發(fā)展過程中會產(chǎn)生資本減少的問題，想要為債權(quán)人提供一個(gè)資金保護(hù)傘，就需要做好資本減少的規(guī)制。在美國，則是通過定義股東支付的靈活性，然后在股東和董事會的共同決定下來確定股息，進(jìn)而達(dá)到分紅制度的目的的。除此之外，分紅限額也是非常重要的一個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)，分紅限額的主要目的是保護(hù)債權(quán)人的資產(chǎn)，所以如果在公司發(fā)展之間，出現(xiàn)資金短缺的問題，那么債權(quán)人就需要通過管理資本效益來減少債權(quán)人自身利益的損失。英國目前正在通過減少用于資本投資方面的金額，并實(shí)施更嚴(yán)格的程序作為限制來促進(jìn)股東的利益，在這方面，需要注意的是，股東進(jìn)行減持需要董事會和股東共同決定，這就能夠很好的幫助股東有效降低最低資本要求，增加了注資量。

3.賦予公司債權(quán)人追究公司董事和決策者責(zé)任的權(quán)利

在我國市場經(jīng)濟(jì)中，股東的所有權(quán)和公司的經(jīng)營權(quán)是分開的。所以，董事會就成為公司治理機(jī)構(gòu)的中心，進(jìn)一步增強(qiáng)了董事會的集中權(quán)力，公司重大業(yè)務(wù)事項(xiàng)需要由董事會決定。但是，由于董事會的力量過于集中，就會出現(xiàn)董事濫用權(quán)利開展業(yè)務(wù)和投資活動(dòng)。針對這種情況，公司法表示，董事會的行為需要受到一定的限制，只有有效的限制董事會的行為，才能保證董事會的行為不會威脅到債權(quán)人的利益。

4.結(jié)語

在我國現(xiàn)行法律體系中，公司法在保護(hù)債權(quán)人社會利益方面發(fā)揮著重要作用，這與民法一樣重要。而且隨著我國公司的不斷發(fā)展，股東和債權(quán)人之間的關(guān)系變得清晰起來，通過公司法，我們可以清晰明了地平衡企業(yè)和股東乃至董事會之間的關(guān)系，這不僅能夠在極大程度上促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展，也能更好地保護(hù)債權(quán)人的利益。

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