國企混改的邏輯、現(xiàn)實異化及優(yōu)化

劉昱 李細(xì)枚

【關(guān)鍵詞】 混合所有制改革; 產(chǎn)權(quán); 內(nèi)部治理; 制度經(jīng)濟學(xué)

【中圖分類號】 F272.3? 【文獻標(biāo)識碼】 A? 【文章編號】 1004-5937（2021）23-0141-07

一、文獻綜述

從計劃經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌到社會主義市場經(jīng)濟不斷完善的制度變遷中，國企改革一直是培育、健全社會主義市場經(jīng)濟微觀體系的重要命題?；旌纤兄聘母锸墙┠晖苿訃蟾母镞^程中的重大舉措，2013年十八屆三中全會通過的《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》中提出“國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經(jīng)濟，是基本經(jīng)濟制度的重要實現(xiàn)形式”“允許更多國有經(jīng)濟和其他所有制經(jīng)濟發(fā)展成為混合所有制經(jīng)濟”“允許混合所有制經(jīng)濟實行企業(yè)員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體”等重要思想，奠定了推動國企混合所有制改革的總基調(diào)。2015年國務(wù)院發(fā)布的《關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》中進一步提出了分類推進國有企業(yè)混合所有制改革的基本原則和實施細(xì)則。2015年，李克強總理在政府工作報告中指出“有序?qū)嵤﹪衅髽I(yè)混合所有制改革，鼓勵和規(guī)范投資項目引入非國有資本參股”，將混合所有制的發(fā)展作為促進經(jīng)濟繁榮的重要手段[ 1 ]。2020年5月11日，黨中央、國務(wù)院印發(fā)《關(guān)于新時代加快完善社會主義市場經(jīng)濟體制的意見》對國企混合所有制改革提出了新的指引。2020年5月22日政府工作報告進一步提出“實施國企改革三年行動”“深化混合所有制改革”的要求。自黨的十八屆三中全會正式提出發(fā)展混合所有制以來，國有企業(yè)混合所有制改革成為新時代國企改革的突破口和全面深化改革的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。

諸多學(xué)者從理論和實證兩個方面對國企混改進行了相關(guān)研究。吳越[ 2 ]認(rèn)為混改可以轉(zhuǎn)變傳統(tǒng)的“控股”思維，以金股制、優(yōu)先股、加權(quán)股等股權(quán)制度創(chuàng)新體現(xiàn)出國有資本的主導(dǎo)性，同時滿足民間投資者追求股東平等的合理訴求，但是要堅持員工持股與外部投資者平等原則。譚浩俊[ 3 ]認(rèn)為國企混改的成功關(guān)鍵在于產(chǎn)權(quán)保護，要讓不同所有制資本能夠真正享受平等權(quán)利，公平參與市場競爭，真正扮演市場主體的角色。趙放和劉雅君[ 4 ]利用雙重差分法對國企混改后的創(chuàng)新效率進行了實證研究，結(jié)果表明從整體上看混改對國有企業(yè)創(chuàng)新效率的提升具有促進作用，但是混改的促進效果主要體現(xiàn)在創(chuàng)新研發(fā)效率提升方面，而在創(chuàng)新產(chǎn)出效率上的作用并不明顯，提出要通過產(chǎn)權(quán)多元化、資產(chǎn)資本化等方式吸引民間資本參與，并且在混改中更應(yīng)注重企業(yè)的成果轉(zhuǎn)化。趙子坤等[ 5 ]對民營企業(yè)的跨所有制并購進行了實證研究，發(fā)現(xiàn)跨所有制并購能有效提升組織績效。廖志超和王建新[ 6 ]從制度環(huán)境方面進行對比實證分析，結(jié)果表明混改的深入性、股權(quán)多樣性、股權(quán)制衡度和非國有資本控制權(quán)對國有企業(yè)資產(chǎn)保值增值的正相關(guān)效應(yīng)在市場化程度較高地區(qū)更加顯著。

綜上所述，已有的研究成果都體現(xiàn)出了混改在改善企業(yè)績效和經(jīng)營管理能力方面的積極性。作為我國基本經(jīng)濟制度的重要實現(xiàn)形式和有效途徑，混改如何加強國有經(jīng)濟在國民經(jīng)濟中的主導(dǎo)地位，與非公經(jīng)濟之間形成優(yōu)勢互補，朝著有利于完善社會主義市場經(jīng)濟的方向發(fā)展亟需在理論層面進行必要闡釋，混改的實際落地過程中存在哪些異化現(xiàn)象值得研究。本文創(chuàng)新之處是嘗試?yán)弥贫冉?jīng)濟學(xué)的一些理論工具對實施混改的基本邏輯、現(xiàn)實中存在的一些異化現(xiàn)象進行分析闡述并以此提出具有針對性的優(yōu)化方案。

二、制度經(jīng)濟學(xué)視角下的混改邏輯

我國經(jīng)濟從計劃經(jīng)濟體制向市場經(jīng)濟體制轉(zhuǎn)軌進程中，在宏觀層面經(jīng)歷了等級界定到產(chǎn)權(quán)界定的制度嬗變，通過資產(chǎn)權(quán)利的重新界定和契約重組有效化解了計劃經(jīng)濟體制下產(chǎn)生的租值耗散問題[ 7 ]。允許多種所有制經(jīng)濟共同發(fā)展，有效激發(fā)了市場活力，為中國經(jīng)濟的增長奠定了良好的產(chǎn)權(quán)制度基礎(chǔ)。

作為微觀經(jīng)濟的主體，國企的改革與宏觀經(jīng)濟制度變遷是同步的。在國企的漸進式改革過程中體現(xiàn)出制度經(jīng)濟學(xué)產(chǎn)權(quán)理論的基本邏輯，即通過國企產(chǎn)權(quán)界定和安排來降低交易成本與組織成本，實現(xiàn)資源配置最優(yōu)化。加快發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，有必要對不同歷史階段的國企改革邏輯進行簡要的理論闡述，這對理解國企改革方向及完善我國基本經(jīng)濟制度是有益的。

按照制度經(jīng)濟學(xué)產(chǎn)權(quán)理論的基本觀點，剩余控制權(quán)是交易契約形成和企業(yè)組織內(nèi)部資源配置的關(guān)鍵要素，并最終決定要素所有者的剩余索取能力，這是理解國企改革的邏輯主線。我國國企改革的起步是在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離基礎(chǔ)上擴大了國企自主經(jīng)營權(quán)，其實質(zhì)是減少政府對國企的行政干預(yù)，將部分剩余控制權(quán)讓渡給國企的實際經(jīng)營管理者，無論承包經(jīng)營責(zé)任制還是租賃制，都產(chǎn)生了國企實際經(jīng)營管理者獲得要素配置能力的后激勵，其獲得生產(chǎn)剩余的能力得到加強，經(jīng)營管理積極性大幅提高。但是國企作為公有制下國有經(jīng)濟的具體實現(xiàn)形式，并不存在理論上真正的產(chǎn)權(quán)主體，將剩余控制權(quán)過多分配給國企經(jīng)營管理者產(chǎn)生的“失衡”狀態(tài)勢必會產(chǎn)生國有資產(chǎn)流失和內(nèi)部控制人問題。于是國家接下來對國企改革的重點就是通過建立國資監(jiān)管制度，委托國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門作為國企出資人對國企實施監(jiān)督，并形成“國家—國資監(jiān)督管理部門”“國資監(jiān)督管理部門—國企”雙層委托代理機制，其實質(zhì)是通過明確產(chǎn)權(quán)主體（國資監(jiān)督管理部門）來上收國企對資源配置的剩余控制權(quán)。雖然國資監(jiān)管制度對防范國有資產(chǎn)流失和保障國有資產(chǎn)保值增值是有益的，但是以“管資產(chǎn)”作為主要監(jiān)管理念并擁有較大要素配置權(quán)力的國資監(jiān)管部門，在監(jiān)管中對國企存在的一些干預(yù)降低了經(jīng)營管理者獲得經(jīng)濟剩余的積極性。

國企改革引出一個兩難問題，放權(quán)“過度”會產(chǎn)生內(nèi)部人控制和國有資產(chǎn)流失問題，而通過確定國資監(jiān)督管理部門作為出資人實施監(jiān)管又可能對國企的經(jīng)營管理產(chǎn)生消極影響，最終繼續(xù)深化國企改革還是回到了國企剩余控制權(quán)如何得到合理分配的核心議題上。要建立適合國企發(fā)展的現(xiàn)代企業(yè)制度，提升國企的經(jīng)營管理效能，勢必要通過市場化手段對國企實行“改造”，激發(fā)市場配置國企內(nèi)生產(chǎn)要素的積極作用。黨的十八屆三中全會提出的“積極發(fā)展混合所有制”無疑為推進國企新一輪改革開出了一劑良方?；旌纤兄茖蟾母镉小耙皇B”的作用：一方面，通過轉(zhuǎn)變國資監(jiān)督管理部門的監(jiān)管邏輯即從“管資產(chǎn)”向“管資本”改變，將資本回報率作為核心監(jiān)管目標(biāo)強化了國資監(jiān)督管理部門作為出資方的剩余要求權(quán)，同時也硬化了國有資本的績效目標(biāo);另一方面，利用混改（無論引入民資還是國資對民資持股）使得民營資本和國有資本在要素契約形成過程中合理配置彼此的剩余控制權(quán)，形成“既有合作，又有約束”的有效激勵相容機制，實現(xiàn)改善國企資本運行效能的最終目標(biāo)。

由于混合所有制涉及民營資本進入和剩余控制權(quán)的重新分配，可能會產(chǎn)生一種認(rèn)識誤區(qū)：將混改理解為削弱國有經(jīng)濟對國民經(jīng)濟控制能力的“私有化”。筆者認(rèn)為這種理解是片面、狹隘的，混改并沒有違背以公有制為主體的基本經(jīng)濟制度，國企通過引資、出資讓渡或者獲得部分企業(yè)剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)的根本目的是吸收民營資本技術(shù)、管理等有益要素，以此來改善混改企業(yè)內(nèi)部的要素配置能力并獲得更多經(jīng)濟剩余，這種“取長補短”的合作關(guān)系符合現(xiàn)代企業(yè)內(nèi)部治理的本質(zhì)要求。國企經(jīng)營管理者和民營資本方的“會盟”不但不會減弱反而會增強國企在產(chǎn)業(yè)、行業(yè)發(fā)展中對整體要素的掌控、配置能力，放大國有資本配置國民經(jīng)濟資源的杠桿效應(yīng)，增強國家宏觀調(diào)控的真實效率。

三、混改實施中的現(xiàn)實異化

雖然混改是“公有制經(jīng)濟為主體，多種所有制經(jīng)濟共同發(fā)展”的基本經(jīng)濟制度的重要實現(xiàn)形式，是發(fā)展社會主義市場經(jīng)濟的重要舉措，但是在制度具體落地時不可避免地會出現(xiàn)一些異化現(xiàn)象。下面將結(jié)合現(xiàn)實案例對混改中出現(xiàn)的一些異化現(xiàn)象進行介紹，并對這些現(xiàn)象背后的本源要求進行理論闡釋。

（一）混改的民營資本引入異化

正確理解國企混改對民資的引入要分為“表”“里”兩個層面。從“表”看國企引入民營企業(yè)進行股權(quán)投資，民營企業(yè)就成為了國企的所有者之一，國企的所有制結(jié)構(gòu)隨之發(fā)生改變（主要指股權(quán)比例關(guān)系）。從“里”看，國企通過與民企合作最終形成穩(wěn)定、高效的企業(yè)資產(chǎn)是混改的內(nèi)在需求。民營企業(yè)僅僅作為財務(wù)投資人并不能真正改善資產(chǎn)績效，民資引入后形成更具有效率的混改國企資產(chǎn)必然會涉及資產(chǎn)重新組合問題，那么如何形成更為穩(wěn)定、高效的混改資產(chǎn)組合？資產(chǎn)專用性和比較優(yōu)勢理論是分別解釋形成“穩(wěn)定”和“高效”資產(chǎn)的理論鑰匙。

資產(chǎn)專用性理論核心觀點認(rèn)為資產(chǎn)專用性很強時宜采取企業(yè)制度，資產(chǎn)專用性較弱時則選擇市場契約[ 8 ]。國企引入民資組成混合所有制企業(yè)后，為了防止一方背約降低重組資產(chǎn)的穩(wěn)定性，必然會對民資的專用性資產(chǎn)投入提出要求，所以“引入民資形成混改企業(yè)—進行專用性資產(chǎn)投入—保障資產(chǎn)穩(wěn)定性”是引入民資和專用性資產(chǎn)投入的基本邏輯。如果不采取混合所有制形式，民企只對國企進行資金借貸或者技術(shù)轉(zhuǎn)讓，一旦資金、技術(shù)轉(zhuǎn)讓收益低于市場收益，民資就可能撤資或終止技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同，重組資產(chǎn)的穩(wěn)定性勢必降低。

混改企業(yè)的專用性資產(chǎn)投入并不是盲目的，提高重組資產(chǎn)的效率是國資、民資雙方專用性資產(chǎn)投入的根本目的，而比較優(yōu)勢原則是專用性資產(chǎn)的投入選擇標(biāo)準(zhǔn)。一般來說，在市場中進行交易的經(jīng)濟主體所擁有要素的比較優(yōu)勢決定了專用性資產(chǎn)投入內(nèi)容和程度，如果將企業(yè)（組織）視為一組專用性資產(chǎn)集合[ 9 ]，擁有更高邊際效益的要素（資產(chǎn)）就成為投入者的比較優(yōu)勢，于是在要素所有者之間形成了通過契約規(guī)定的分工投入關(guān)系，每個投入者都投入自身具有比較優(yōu)勢的要素，以最終實現(xiàn)組織內(nèi)要素投入的邊際效益提高。資產(chǎn)專用性的使用更像是團隊或者組織行為，目的是最終產(chǎn)生出大于單一投入簡單加總的組織邊際產(chǎn)值。用數(shù)學(xué)函數(shù)表示，假設(shè)單一要素投入的邊際效益是f（xi）=ax2i，那么組織投入的邊際收益f（x1，x2，x3，…，xi）要大于單一要素邊際效益加總■ax2j?；旄臒o疑也符合這種產(chǎn)權(quán)配置邏輯，民營資本入股國企產(chǎn)生了股權(quán)重構(gòu)，但實質(zhì)是以此為基礎(chǔ)，民營企業(yè)和國資企業(yè)雙方投入專用性資產(chǎn)，充分發(fā)揮各自的比較優(yōu)勢來產(chǎn)生一加一大于二的效果。比如國有企業(yè)的資金、土地等要素由國家的財政收入和行政權(quán)力決定，相比民營企業(yè)，國企獲得這些要素的成本更低且更具有穩(wěn)定性，而民營企業(yè)（尤其是技術(shù)型民營企業(yè)）技術(shù)創(chuàng)新和管理能力更為靈活、有彈性，資產(chǎn)回報率也更高，要想真正提高混改企業(yè)的績效，必須借助民營企業(yè)的技術(shù)、管理等專用性資產(chǎn)投入，以此提高企業(yè)整體資產(chǎn)收益。1999—2018年國有、私有、外商等投資工業(yè)企業(yè)ROA及ROE對比見圖1。

聯(lián)通混改的實例印證了上面的理論分析。中國聯(lián)通混改后與京東集團產(chǎn)生的首個實質(zhì)性落地項目——中國聯(lián)通智能生活體驗店可以視為京東專用性“技術(shù)”資產(chǎn)和聯(lián)通專用性“土地”資產(chǎn)的聯(lián)合。該項目充分吸收了京東集團的技術(shù)能力，聯(lián)通的網(wǎng)點改造成體驗店接入了京東集團JDSmart系統(tǒng)及京東金融的iSee系統(tǒng)、客流/客群分析系統(tǒng)及商家自助會員系統(tǒng)，優(yōu)化了聯(lián)通原有的線下店，可以在有效控制改造成本的同時提升實際運營效率。②

（二）混改引入民資過程中的異化現(xiàn)象

一些企業(yè)在混改過程中并沒有遵從上述混改產(chǎn)權(quán)重構(gòu)的基本邏輯，在引入民資過程中沒有注重技術(shù)、管理等具有比較優(yōu)勢的專用性資產(chǎn)投入，產(chǎn)生了一些異化現(xiàn)象。

1.將混改狹隘理解為一種融資方式

國企在獲取資金方面具有天然的優(yōu)勢，非競爭性領(lǐng)域的國企可以依靠壟斷地位獲得壟斷租金，而處于競爭性領(lǐng)域的行業(yè)即使虧損一般來說地方政府都會利用財政資金進行兜底，實在無法扭虧為盈時也可以找盈利企業(yè)進行資產(chǎn)重組。一些國企在產(chǎn)權(quán)重構(gòu)時并沒有注重引入民營資本的技術(shù)和管理要素，而是將混改理解為通過股權(quán)出讓實現(xiàn)融資的渠道。這種混改產(chǎn)權(quán)重構(gòu)的異化導(dǎo)致在國有資本與民營資本的股權(quán)合作下無法最終實現(xiàn)雙方比較優(yōu)勢要素的有效整合。以中石油為例，2014年11月中石油將下屬的吉林油田和遼河油田兩家局級單位油田作為試點，擬各出讓35%股權(quán)引入民營資本，但是這兩個油田都屬于使用年限長、開采潛力小、效益差的老油田。中石油出讓效益不好的老油田股權(quán)與投資效益差、現(xiàn)金流不足的財務(wù)狀況直接相關(guān)，引入民資有“圈錢”嫌疑。③

2.利用混改作為甩“包袱”的手段

上面的分析提到通過混改進行資產(chǎn)重構(gòu)來提高資產(chǎn)使用效率是混改的基本邏輯，但是現(xiàn)實中有些國企由于經(jīng)營不善負(fù)債率較高，為了控制杠桿率防止產(chǎn)生系統(tǒng)性金融風(fēng)險，這些國企的混改目的并不是改善資產(chǎn)效能，而是打算通過引入民資來承接低效資產(chǎn)為“自身減負(fù)”，比如作為地方國資大戶的重慶市2014年9月開始利用混改在近半年的時間里密集拍賣了10余家中小國企，項目起拍價不低于1.5億元。這些國企中有些存在著數(shù)億元的負(fù)債，很難產(chǎn)生經(jīng)營現(xiàn)金流。重慶包黑子食品有限公司是其中一個典型案例，該企業(yè)由重慶鹽業(yè)集團出資控股，但是由于負(fù)債累累，重慶鹽業(yè)集團決定出讓全部股權(quán)。④

（三）混改的治理制度異化

民資引入屬于混改產(chǎn)權(quán)的重構(gòu)（所有制）或重組（資產(chǎn)）范疇，為混改提供了最基本的物質(zhì)基礎(chǔ)，接下來更重要的在于如何合理、有效提高混改企業(yè)經(jīng)營實績。在現(xiàn)代企業(yè)制度框架下良好的內(nèi)部治理制度可以提高資產(chǎn)邊際收益，降低運營成本，是改善產(chǎn)權(quán)運營績效的關(guān)鍵。但是混改中的一些治理制度并不滿足現(xiàn)代公司治理制度的要求，出現(xiàn)了扭曲變形。

1.職業(yè)經(jīng)理人選拔無法脫“行政化”

通過引入民營資本來改善內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)是混改的本質(zhì)要求，當(dāng)混改實現(xiàn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)高度分離的目標(biāo)后，經(jīng)營層是否盡職對產(chǎn)權(quán)經(jīng)營績效起著決定作用?；旄暮蟮膰髸纬蓢Y、民資與企業(yè)管理層之間的新型委托代理關(guān)系，這種“新”在于企業(yè)管理者要實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值、民營資本盈利、合理控制內(nèi)部成本等多重目標(biāo)。

國企經(jīng)理層的管理和專用性資產(chǎn)投入一樣是團隊行為，尤其是具有母子公司架構(gòu)的國企集團。企業(yè)組織內(nèi)部要如何誘使管理者進行有效工作是一個重要命題。企業(yè)組織的出現(xiàn)會產(chǎn)生交易成本向管理成本的轉(zhuǎn)化[ 10 ]，如果企業(yè)內(nèi)部的監(jiān)督管理需要付出成本，就會對管理者偷懶（懶政）行為產(chǎn)生激勵，因為偷懶所產(chǎn)生的成本可能由其他成員承擔(dān)。將管理者的偷懶行為納入勞動供給函數(shù)，由于存在監(jiān)督成本，管理者閑暇（偷懶）和工作收入之間的邊際替代率低于真實的邊際替代率，可實現(xiàn)的閑暇成本將比真實的閑暇成本下降更快，于是選擇購買“更多”閑暇[ 11 ]。

可以看出完善有效的職業(yè)經(jīng)理人市場對混改后改善國企經(jīng)理層的經(jīng)營能力極其重要。但是目前我國職業(yè)經(jīng)理人市場是一個不完全市場，信息不對稱造成具有較高管理和信用水平、適合崗位要求的職業(yè)經(jīng)理人信號無法甄別，同時職業(yè)經(jīng)理人市場的競爭不完全性也很難為錯誤選擇職業(yè)經(jīng)理人后提供“糾錯機制”。這種情況導(dǎo)致混改國企的職業(yè)經(jīng)理人選拔并沒有脫離“行政指派”的老路，國企更傾向于選擇更“知根知底”的體制內(nèi)人士，而民營企業(yè)家很難成為混改國企的實際經(jīng)營者。以東風(fēng)總經(jīng)理全球招聘為例，參加筆試的28人多為國企高管，最終入圍的10個人中有7人屬于東風(fēng)公司內(nèi)部經(jīng)理人，另外3人分別來自一汽、長安和廣汽，無一人來自民營汽車企業(yè)。⑤

2.監(jiān)事會難以發(fā)揮監(jiān)事職能

監(jiān)事會制度是現(xiàn)代企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中的重要內(nèi)容，通過由專門的人或者團隊負(fù)責(zé)監(jiān)督經(jīng)營管理者的人力資產(chǎn)投入績效以實現(xiàn)既定產(chǎn)值。但是這也會衍生出一個問題，如果監(jiān)督者也“懶政”將不會實質(zhì)性地改變管理者的經(jīng)營績效，于是必須設(shè)計一種激勵機制使監(jiān)督者產(chǎn)生愿意監(jiān)督的動機，賦予監(jiān)督者剩余索取權(quán)無疑是一個好“藥方”。監(jiān)督者可以通過觀察和監(jiān)督管理者團隊對專用性資產(chǎn)（包括經(jīng)理層團隊人力資產(chǎn)本身）的使用情況和產(chǎn)生的經(jīng)營績效來影響管理者的報酬支付，最終監(jiān)督者可以獲得因監(jiān)督而減少“偷懶”所帶來的組織剩余。另外監(jiān)事會的作用可以充分發(fā)揮，不單單要具有剩余索取權(quán)，還應(yīng)當(dāng)擁有改變管理者成員資格的權(quán)力，通過終止成員資格或者改變團隊構(gòu)成來改善團隊管理能力。

目前我國國企的內(nèi)部監(jiān)事會并沒有發(fā)揮監(jiān)督主體的職能。首先，從人員上看，監(jiān)事會的人員選拔并沒有充分體現(xiàn)專業(yè)性，有些監(jiān)事會成為干部的“養(yǎng)老院”，這種狀況不利于監(jiān)事會對經(jīng)營績效產(chǎn)生實際監(jiān)督能力。其次，從激勵機制看，由于監(jiān)事會并不直接決定經(jīng)營業(yè)績，很多國企內(nèi)部并沒有成型的監(jiān)事考核激勵機制，監(jiān)事沒有獲取組織剩余的激勵導(dǎo)致監(jiān)督工作缺乏主動性。我國對大型國企國有資產(chǎn)的監(jiān)督主要采取“外派監(jiān)事會”方式，由國務(wù)院任命的監(jiān)事會主席代表國家對大型國企的國有資產(chǎn)保值增值進行監(jiān)督。這種“外派監(jiān)事會制度”在實施過程中有一定合理性，由于不直接參與企業(yè)經(jīng)營，外派監(jiān)事的監(jiān)督工作更為獨立客觀，并且國家對外派監(jiān)事進行分工，外派監(jiān)事的主體責(zé)任會更為明確。但是據(jù)統(tǒng)計多數(shù)監(jiān)事會主席都負(fù)責(zé)三至五家央企的監(jiān)督工作，更甚者多達八家，監(jiān)督范圍過泛和監(jiān)事有限的精力能力形成了矛盾。國企監(jiān)事會制度不健全將會成為混改國企內(nèi)部治理的薄弱環(huán)節(jié)，對混改效果產(chǎn)生“掣肘”效應(yīng)。

3.民資自由退出的市場治理機制尚不健全

混改后的股權(quán)會變得更為分散，股東尤其民資股東對管理者進行監(jiān)督的成本將會提高，管理者用其他目標(biāo)代替民資股東的股東權(quán)益最大化目標(biāo)將變得更為可能。在相對分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，股票的價格反映對管理者決策預(yù)期的未來業(yè)績的現(xiàn)期價值，于是有效的市場定價可以保護股東，公司股票的任何出售都會明顯影響股票價格與所出售的股份總額比例[ 12 ]。股東市場化自由退出是較為有效的市場治理機制，當(dāng)股東對管理者的決策和管理不滿時可以通過出售或者退出股權(quán)來影響管理者管理決策的資本化價值，從而對管理者施加限制，股東的不滿越大出售或者退出的股票比例越高，公司股票價格相對于其他公司就越低。

這種“以腳投票”的市場治理方式對改善混改國企的績效有著積極作用，上市國企由于股權(quán)交易的便利性較容易實現(xiàn)這種激勵，而非上市國企必須保障民資股權(quán)可以自由轉(zhuǎn)讓、退出才能行之有效。從現(xiàn)階段的混改看，基本上所有的國企混改方案都強調(diào)引入，民資退出機制并未充分建立，民營資本對未來的股權(quán)是否“安全”會產(chǎn)生憂慮。經(jīng)濟參考報曾經(jīng)調(diào)查過一個案例，一家央企在東北大型冶煉廠因經(jīng)營狀況差進行了混改，民營資本進入后通過改善經(jīng)營管理順利實現(xiàn)了公司扭虧為盈，但是主持這家混改企業(yè)經(jīng)營工作的民營老板卻存在憂慮，擔(dān)心公司效益好了會將自己的股份強行收購回去。⑥

（四）混改的內(nèi)部控制權(quán)分配異化

企業(yè)組織對資金、技術(shù)、勞動力等資源進行配置依靠的是內(nèi)部“權(quán)力”，內(nèi)部控制權(quán)合理分配決定了產(chǎn)權(quán)關(guān)系能否長期穩(wěn)定，一旦民資和國資之間的控制權(quán)不能形成理想的均衡態(tài)勢，混改也只能成為二者短暫的“聯(lián)姻”。除了民資和國資之間的控制權(quán)分配外，員工和企業(yè)之間也要進行控制權(quán)分配。員工通過持股獲得一定的控制權(quán)參與經(jīng)營管理，對改善混改長期績效極其重要，但從混改的實際看依然存在一些需要完善的地方。

1.民營資本在剩余控制權(quán)分配方面淪為“配角”

不完全契約理論認(rèn)為市場交易必須通過雙方締結(jié)契約規(guī)定雙方投入的專用性資產(chǎn)和剩余分配才能完成。在信息不對稱和有限理性條件下契約是不完全的，于是產(chǎn)生了締約后剩余控制權(quán)的分配問題。剩余控制權(quán)分配直接和資產(chǎn)專用性相關(guān)，資產(chǎn)專用性較強的一方在剩余控制權(quán)分配中處于劣勢地位，一旦對方出現(xiàn)敲竹杠行為就很難通過市場交易實現(xiàn)補償[ 13 ]。剩余控制權(quán)分配關(guān)乎產(chǎn)權(quán)形成后各方關(guān)系的穩(wěn)定，剩余控制權(quán)分配的非均衡狀況會最終削弱缺乏剩余控制權(quán)一方的投資熱情和合作意愿，從而對產(chǎn)權(quán)的長期績效產(chǎn)生負(fù)面影響。

擔(dān)心缺乏“話語權(quán)”是混改過程中民營企業(yè)參與熱情不高的一個普遍原因，一些國企在引入民營資本的時候并未將核心剩余控制權(quán)合理讓渡給民營企業(yè)。比如國家電網(wǎng)發(fā)布的混改方案就受到詬病，該方案擬在四個電力領(lǐng)域引入民營資本，其中分布式電源并網(wǎng)、電動汽車充換電實行市場開放，抽水蓄能電站、調(diào)峰調(diào)頻儲能項目則實行投資開放。分布式電源并網(wǎng)和電動汽車充換電設(shè)施未來市場空間巨大，但是現(xiàn)在盈利模式和真實績效并不明朗，真正發(fā)展起來仍需時日。民營資本即便獲得了這些不確定性較強項目的剩余控制權(quán)，無形中也會增加自身的投資運營風(fēng)險。反之作為電力系統(tǒng)重要設(shè)施的抽水蓄能電站和調(diào)峰調(diào)頻儲能卻只對民營資本開放了投資渠道，建設(shè)、運營的主導(dǎo)權(quán)還是在國家電網(wǎng)手中，這兩個項目的投資運營主體也主要是國電下屬企業(yè)，占總量90%以上。⑦

2.員工持股計劃僅發(fā)揮了“績效福利”功能

員工持股計劃是混改運用較為廣泛的一種方式，2017年北京、上海、山東、湖北等20余個省市出臺的混改文件中涉及員工持股計劃，截止到2017年3月底已經(jīng)有69家國企實施了員工持股計劃。員工持股的作用之一是避開國企對薪酬的限制以獲得更多資本收入來產(chǎn)生長期激勵，但是更深層的意義在于能夠更好地實現(xiàn)股權(quán)多元化，產(chǎn)生員工對企業(yè)內(nèi)部治理的積極作用。國企作為典型的勞動者企業(yè)，員工比監(jiān)督者更接近生產(chǎn)經(jīng)營的“信息中樞”，也更了解投入產(chǎn)出的真實績效。員工所持股票的未來資本價格與股東、管理者的決策結(jié)果直接相關(guān)，國企員工作為企業(yè)人員的“多數(shù)派”通過持股參與企業(yè)經(jīng)營管理決策并擁有中止、改變合約或者管理者的權(quán)力，可以使得其他不同主體的利益向集體利益靠攏[ 8 ]。同時員工既是所有者又是勞動者的雙重身份可以促進人力資本和非人力資本有機結(jié)合，將員工利益與企業(yè)利益綁定在一起。

但是目前很多混改實施的員工持股計劃離實現(xiàn)員工參與企業(yè)內(nèi)部治理的深層次目標(biāo)還有較大差距，從現(xiàn)階段的一些情況看混改國企的員工持股計劃更像是一種績效福利。為了避免員工持股計劃變成小部分企業(yè)管理者的私有化過程，2016年8月國資委發(fā)布的《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》中規(guī)定“員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%”。由于員工持股份額被定了“上限”，不少混改國企過于謹(jǐn)慎將員工持股比例控制在10%以內(nèi)。以上港為例，員工持股的覆蓋面雖然很大，但是僅有1.8%的持股比例，與90%左右的國有股相比體量過小，無法達到一定份額進入董事會來影響公司治理。⑧

四、混改異化現(xiàn)象的優(yōu)化

（一）形成對民企權(quán)益“長短期結(jié)合”的制度保護

我國混改的特殊性導(dǎo)致民資和國資之間的剩余控制權(quán)分配突破了不完全契約理論的解釋框架，從資產(chǎn)專用性強度看國資的資金相比民資的技術(shù)管理要弱，但是實際剩余控制權(quán)卻會向國資傾斜，民資是更為擔(dān)憂失去議價能力的一方。于是有些民資會偏好通過擴大股權(quán)比例來獲得更大的控制權(quán)以減少未來的不確定性，但這又可能產(chǎn)生國有資產(chǎn)流失問題[ 14 ]。保護民營資本權(quán)益，有效激勵其參與混改，需要在短期和長期兩個時間維度進行制度設(shè)計。

1.短期內(nèi)需要中央政府的行政手段

我國中央政府作為一國最高的制度設(shè)計者和管理者，對契約和產(chǎn)權(quán)具有巨大權(quán)威，對專用性資產(chǎn)的使用情況和剩余分配起決定性作用，對缺乏實際控制權(quán)的民資進行有效激勵就需要來自中央政府的頂層支持，中央政府通過行政手段規(guī)范國企和地方政府行為才能保障民資在企業(yè)內(nèi)部具有足夠的“發(fā)言權(quán)”。

中央政府行政作用在中國聯(lián)通混改的案例具有較強的代表性。中國聯(lián)通作為央企混改試點中唯一的A+H股公司，得到了黨中央國務(wù)院的高度重視，在中央支持下中國聯(lián)通保障民資“話語權(quán)”實現(xiàn)共贏的改革措施對后續(xù)混改產(chǎn)生極大的示范效應(yīng)。中國聯(lián)通混改方案中股權(quán)結(jié)構(gòu)民資占比為18.7%，而國資占絕大部分的81.3%，但是中國聯(lián)通集團A股公司對董事會進行重組后中國聯(lián)通集團在董事會的席位減至為2人，民營企業(yè)增加3人，最終實現(xiàn)6（國有）—4（民營企業(yè)）—5（獨立董事）的新董事會格局，民資的董事會席位占比為26.7%，控制權(quán)得到了強化。⑨

2.長期內(nèi)要通過立法保障

現(xiàn)階段混改的行政政策雖然提出保護作為中小股東民營資本的權(quán)益，但是并沒有針對如何保護出臺具體細(xì)則，這就產(chǎn)生了政策的不穩(wěn)定性。所以要加快相關(guān)立法，出臺具體保護中小股東的強制性分紅、強制性累積投票、董事會席位保護、集體訴訟、強制退出等法律細(xì)則以穩(wěn)定民營資本預(yù)期，提高其投資積極性。

（二）健全內(nèi)外部職業(yè)經(jīng)理人市場

在國企所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)高度分離情況下，合格的職業(yè)經(jīng)理人對混改國企的健康發(fā)展具有重要作用，要從內(nèi)部和外部兩個層面健全符合混改要求的職業(yè)經(jīng)理人市場。從外部看，要改變國資監(jiān)督管理機構(gòu)對國企高管的單一任免職制，采取內(nèi)外部共同參與的市場化選拔制度。在職業(yè)經(jīng)理人的選拔過程中，要控制“內(nèi)部人士”的參評比例，擴大民營企業(yè)家的數(shù)量，本著民主、公平的原則由混改重組后的董事會共同決策選拔，最后擇優(yōu)錄取。從內(nèi)部看，要形成經(jīng)理人的內(nèi)部競爭和激勵機制。建立“可退出，可流動”的內(nèi)部職業(yè)經(jīng)理人競爭機制，根據(jù)國有資產(chǎn)保值增值和股東權(quán)益最大化的可量化指標(biāo)對職業(yè)經(jīng)理人進行考核，不合格者實現(xiàn)退出，而表現(xiàn)較好的經(jīng)理人可以替代晉升。在激勵機制方面要合理設(shè)計混改國企高管的薪酬考核體系。可以采取虛擬股票、期權(quán)等市場化薪酬激勵機制突破國企高管限薪帶來的“懶政”問題。

現(xiàn)實中一些混改國企已經(jīng)嘗試建設(shè)有效的內(nèi)部經(jīng)理人市場。比如江西建材集團為建立內(nèi)部經(jīng)理人市場實施了“勞動用工、干部人事、收入分配”三項制度的深化改革。此項改革堅持市場化導(dǎo)向，建立了管理者能上能下、收入能增能減的內(nèi)部競爭性經(jīng)理人市場機制。整個集團層面對各級管理者徹底去行政化，建立嚴(yán)格的考核評價體系，管理者收入跟崗位績效直接掛鉤，使不同部門之間、不同崗位之間收入拉開差距。⑩

（三）構(gòu)建內(nèi)外聯(lián)動監(jiān)事機制，建立適度的外派監(jiān)事考核激勵機制

缺乏考核激勵是監(jiān)事會職能無法充分發(fā)揮的重要原因，在混改國企的公司治理層面應(yīng)建立統(tǒng)一的內(nèi)外部監(jiān)事考核評價體系，對監(jiān)事信用和監(jiān)事工作進行評價考核并建檔管理;可以從混改國企的收益中按照一定比例提取部分資金在國務(wù)院國資監(jiān)督管理機構(gòu)層面和企業(yè)內(nèi)部設(shè)立監(jiān)事專項激勵基金，對考核合格的監(jiān)事進行獎勵或支付企業(yè)兼職監(jiān)事額外進行的一些工作。另外現(xiàn)階段內(nèi)部監(jiān)事會和外派監(jiān)事制度并存是我國監(jiān)事制度的客觀現(xiàn)象，如何形成二者合理分工和合力是推動混改國企監(jiān)事會制度改革的突破點。外派監(jiān)事和內(nèi)部監(jiān)事要以財務(wù)監(jiān)督為核心產(chǎn)生聯(lián)動，形成內(nèi)外部監(jiān)事之間定期、及時的信息披露和反饋機制。要根據(jù)國企內(nèi)部經(jīng)營管理的突發(fā)情況不定期召開聯(lián)席監(jiān)事會議討論研究實際問題并及時上報至監(jiān)管機構(gòu)。

（四）建立合理、有效的合作伙伴選擇機制和民主議事平臺

制度變遷的核心內(nèi)涵是非正式制度和正式制度之間的對立統(tǒng)一關(guān)系，兩種制度既有矛盾摩擦，又相輔相成形成了制度螺旋式上升發(fā)展的態(tài)勢[ 15 ]。公司試圖對成員灌輸?shù)膱F隊精神和忠誠對改善業(yè)績非常重要[ 16 ]。混改作為所有制變遷的一種形式（從單一所有制到混合所有制）同樣會展現(xiàn)出兩種制度之間的辯證關(guān)系，混改后國企內(nèi)部會形成不同利益主體之間的合作關(guān)系，企業(yè)成員的價值觀念越符合合作精神（非正式制度），與內(nèi)部治理規(guī)則（正式制度）之間的不對稱和摩擦就會越少，從而邊際組織成本越低，反之越高。

混改企業(yè)國資和民資之間形成良好合作關(guān)系的前提是選擇理想的民資合作伙伴。合作伙伴的選擇不能僅限于“感性認(rèn)識”層面，要構(gòu)建對合作方定性和定量的考察評價體系進行“理性分析”，該體系包括但不限于合作企業(yè)的產(chǎn)業(yè)特征、經(jīng)營管理水平、盈利能力、行業(yè)地位、價值導(dǎo)向、利益目標(biāo)等指標(biāo)，以數(shù)據(jù)分析客觀衡量合作雙方的契合度。SH集團混改中對合作伙伴的選擇機制為建立良好的合作關(guān)系提供了寶貴經(jīng)驗。SH集團為了引入國際戰(zhàn)略投資者，2006年通過公開競價方式在北京產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)。為了選擇合適的有意受讓方SH集團規(guī)定了13個轉(zhuǎn)讓條件，并從SH集團的未來發(fā)展規(guī)劃及措施、受讓人市場能力、投標(biāo)價格、投標(biāo)承諾、擬實施的產(chǎn)業(yè)投資計劃5個方面對L公司和M公司兩家候選意向受讓人進行了比較評價，最終擇優(yōu)選擇了L公司為股權(quán)受讓方，股權(quán)受讓價格為20.1億元？輥？輯？訛。戴保民[ 17 ]在其博士論文里創(chuàng)新性提出：國有資本相對控股最優(yōu)比例區(qū)間為（0.20，0.273]，國有資本與民營資本在企業(yè)層面以產(chǎn)業(yè)基金方式合資新設(shè)公司，在項目層面以PPP模式展開合作。

另外，合作關(guān)系建立后，信息共享和平等發(fā)聲是解決企業(yè)成員矛盾、形成共同認(rèn)知的基礎(chǔ)。這就需要在企業(yè)內(nèi)部搭建民主議事制度，在平臺上實現(xiàn)合作各方平等對話，加強彼此溝通認(rèn)知，通過交換信息和意見協(xié)同解決合作過程中遇到的問題?！?/p>

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