基于COSOERM構(gòu)筑商業(yè)企業(yè)全面風(fēng)險(xiǎn)管理“三道防線”

馬云馨 褚洪生 高西愛

摘要：煙草企業(yè)在進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)防控時(shí)，應(yīng)該以一種總體視角，全面性地看待問題，因此，煙草企業(yè)應(yīng)該完善風(fēng)險(xiǎn)管理的三道防線組織體系，即企業(yè)的業(yè)務(wù)部門作為前端部門、企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理職能機(jī)構(gòu)以及企業(yè)的內(nèi)部審計(jì)職能機(jī)構(gòu)構(gòu)成的風(fēng)險(xiǎn)防控體系，本文以COSOERM作為基礎(chǔ)，探索三道防線在實(shí)際的風(fēng)險(xiǎn)防控工作中的協(xié)同作用，指導(dǎo)建立風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警管理系統(tǒng)，對風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行實(shí)時(shí)評估與定期監(jiān)控，增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)控制實(shí)操能力。

1.引言

煙草商業(yè)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)防控建設(shè)的總體目標(biāo)是全面評估企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，制訂實(shí)施立體防控措施，建立風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警處置機(jī)制，實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)防控向決策層延伸、向制度規(guī)范延伸、向業(yè)務(wù)流程延伸、向崗位職責(zé)延伸，形成一套方法科學(xué)、管理有效、特色鮮明的風(fēng)險(xiǎn)防控體系。

2.完善風(fēng)險(xiǎn)管理制度組織體系——“三道防線”

進(jìn)行職責(zé)劃分，明確責(zé)任，使責(zé)權(quán)利有機(jī)結(jié)合。明確內(nèi)控工作實(shí)施步驟和具體方法以及所要達(dá)到的階段目標(biāo)，確保有計(jì)劃、有策略、有目的地推進(jìn)內(nèi)控工作穩(wěn)步發(fā)展。

建立風(fēng)險(xiǎn)防控組織架構(gòu)，健全法律風(fēng)險(xiǎn)防控領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)，統(tǒng)籌推進(jìn)法律風(fēng)險(xiǎn)防控建設(shè)和實(shí)施工作，形成主要領(lǐng)導(dǎo)親自抓、分管領(lǐng)導(dǎo)具體抓、法規(guī)部門牽頭、其他部門配合、全體員工參與的工作格局;明確工作職責(zé)，發(fā)揮法規(guī)部門的牽頭作用，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)、指導(dǎo)、推進(jìn)法律風(fēng)險(xiǎn)防控體系建設(shè)，協(xié)助職能部門處理涉法事務(wù);發(fā)揮各職能部門的主體作用，負(fù)責(zé)將法律風(fēng)險(xiǎn)防控要求與具體業(yè)務(wù)的制度、職責(zé)、流程融合起來，加強(qiáng)在具體業(yè)務(wù)流程方面的專業(yè)指導(dǎo);落實(shí)員工崗位法律風(fēng)險(xiǎn)防控責(zé)任，做到自覺學(xué)法、謹(jǐn)慎守法、積極應(yīng)對法律糾紛。

企業(yè)全面風(fēng)險(xiǎn)管理的“三道防線”，控制環(huán)境是指對企業(yè)控制的建立和實(shí)施有重大影響的因素的統(tǒng)稱?？刂骗h(huán)境的好壞直接決定著企業(yè)其他控制能否實(shí)施或?qū)嵤┑男ЧＡ己玫膬?nèi)控環(huán)境是實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)管理的前提和保證。企業(yè)通過強(qiáng)化內(nèi)部控制的宣傳活動(dòng)和風(fēng)險(xiǎn)管理的培訓(xùn)教育，發(fā)揮自上而下的領(lǐng)導(dǎo)作用，提高員工對內(nèi)部控制的認(rèn)識程度，發(fā)起全員風(fēng)險(xiǎn)識別活動(dòng)，極大的增強(qiáng)了員工的內(nèi)控意識和風(fēng)險(xiǎn)意識，營造出良好的風(fēng)險(xiǎn)管理氛圍。

2.1“三道防線”的概念

一談到企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的“三道防線”概念。我們就會(huì)想到前些年企業(yè)進(jìn)行全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系建設(shè)時(shí)，經(jīng)常提起的在組織機(jī)構(gòu)層面建立企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的“三道防線”的做法，即企業(yè)的業(yè)務(wù)部門作為前端部門是風(fēng)險(xiǎn)管理的第一道防線;企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理職能機(jī)構(gòu)作為風(fēng)險(xiǎn)管理的第二道防線;企業(yè)的內(nèi)部審計(jì)職能機(jī)構(gòu)作為風(fēng)險(xiǎn)管理的第三道防線。

三道防線共同組成了企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的防線系統(tǒng)，中國企業(yè)前些年進(jìn)行的風(fēng)險(xiǎn)管理體系建設(shè)主要內(nèi)容，是以建設(shè)第二道防線為主，包括建立組織機(jī)構(gòu)和工作機(jī)制，識別和評估包括整個(gè)風(fēng)險(xiǎn)管理防線系統(tǒng)的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，作為第二道防線工作開展的基礎(chǔ)。

在國際上，也有跟國內(nèi)“三道防線”提法相對應(yīng)的概念，即 Three Lines of Defense，也可以直譯為三道防線。即第一道防線是Risk Owner （風(fēng)險(xiǎn)所有方），也是指業(yè)務(wù)單元或部門;第二道防線是Risk Management （風(fēng)險(xiǎn)管理）， 前些年在風(fēng)險(xiǎn)管理理論還不太成熟時(shí)，也有稱第二道防線是Risk Control and Compliance（風(fēng)險(xiǎn)控制與合規(guī)）;第三道防線是Risk Assurance（風(fēng)險(xiǎn)保證），主要是指內(nèi)部審計(jì)部門。

新版COSO在附錄中也闡述了對于三道防線的概念，是從風(fēng)險(xiǎn)管理責(zé)任的角度論述的，談到了首席執(zhí)行官CEO、首席風(fēng)險(xiǎn)官CRO和管理層三個(gè)層面各自的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。同時(shí)，也闡述了風(fēng)險(xiǎn)管理責(zé)任落實(shí)的第一道防線是：核心業(yè)務(wù)部門（Core Business）;第二道防線是：支持職能部門（Supporting Function）;第三道防線是：保證職能部門（Assurance Function）。

核心業(yè)務(wù)部門：和我們前期提到的第一道防線的概念基本一致，即企業(yè)管理的前臺部門，作為風(fēng)險(xiǎn)管理的第一責(zé)任機(jī)構(gòu);

支持職能部門：這部分作為第二道防線和前期的提法變化最大，支持職能部門除了包含風(fēng)險(xiǎn)管理專職職能之外，還包括：法務(wù)、合規(guī)、財(cái)務(wù)、人力、質(zhì)量、安全等，所有可以協(xié)助一線核心業(yè)務(wù)部門進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管控的職能，都應(yīng)該屬于支持職能部門，即第二道防線;

保證職能部門：主要指的是審計(jì)部門，包括內(nèi)部審計(jì)和外部審計(jì)。

其中和我們原來三道防線的提法變化最大的就是第二道防線的內(nèi)容，對原來風(fēng)險(xiǎn)管理職能進(jìn)行了重新定義。

風(fēng)險(xiǎn)管理體系工作的歸口管理部門，負(fù)責(zé)風(fēng)險(xiǎn)管理專業(yè)技術(shù)和工具和輸出，以及負(fù)責(zé)一些年度重大的、需跨部門溝通協(xié)調(diào)的，以及無明確主責(zé)部門的風(fēng)險(xiǎn)的管理職能。一開始很多企業(yè)將風(fēng)險(xiǎn)管理工作和風(fēng)險(xiǎn)管理部門等同了起來，一談起風(fēng)險(xiǎn)管理就是風(fēng)險(xiǎn)管理部門的職責(zé)。風(fēng)險(xiǎn)管理部雖然精通風(fēng)險(xiǎn)管理理論和工具的使用，但卻不一定精通業(yè)務(wù)，如果不精通業(yè)務(wù)，顯然風(fēng)險(xiǎn)評估的效果就會(huì)大打折扣。

其實(shí)，風(fēng)險(xiǎn)管理的職能體現(xiàn)并不是都體現(xiàn)在風(fēng)險(xiǎn)管理部的職能上。風(fēng)險(xiǎn)管理部的職能應(yīng)該更多的體現(xiàn)在一種組織、協(xié)調(diào)、支持、配合的角度，幫著業(yè)務(wù)部門一起在達(dá)到業(yè)務(wù)目標(biāo)的路上管控好風(fēng)險(xiǎn)。

2.2“三道防線”的應(yīng)用

三道防線的理論廣泛用于金融銀行業(yè)，因?yàn)榻鹑跇I(yè)的風(fēng)險(xiǎn)屬于風(fēng)險(xiǎn)集中管理類型，這也是有一定原因的，往往風(fēng)險(xiǎn)管理的職能越集中，三道防線的邊界就會(huì)越清晰。

近些年來，三道防線的方法也被引入到了一般的企業(yè)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管理，用以更好的劃分不同的職能在管理風(fēng)險(xiǎn)時(shí)的不同職責(zé)。雖然企業(yè)可以劃分出三道防線，但是三道防線并無實(shí)質(zhì)利益沖突，而且在企業(yè)來講利益是趨同一致的。它的最終績效不是衡量第二道防線設(shè)定的規(guī)則如何，第三道防線進(jìn)行的檢查監(jiān)督效果如何，這些規(guī)則和檢查的目標(biāo)，也并不是為了限制第一道防線的表現(xiàn)。這就是任正非提到的所有防線的價(jià)值體現(xiàn)都是多打糧食，而不是妨礙糧食生產(chǎn)。

原則上來講，沒有明確的限制規(guī)定風(fēng)險(xiǎn)管理部和審計(jì)部必須分離，最基本的原則是兩個(gè)職能的崗位實(shí)現(xiàn)互相分離即可，就算在一個(gè)屋檐下。我見過有的企業(yè)，建立了大監(jiān)督部，將審計(jì)、法務(wù)、風(fēng)控、合規(guī)、紀(jì)檢、監(jiān)察都放入了一個(gè)部門。我們的建議是，在不違背基本原則的情況下，企業(yè)完全可以自行實(shí)踐，探索屬于自己的管理體系，定好位、定好責(zé)、畫好圈、明確分工及合作機(jī)制才是最重要的。

除了第二道防線和第三道防線融合的情況，也有企業(yè)將第一道防線和第二道防線的融合，比如強(qiáng)化第一道防線的風(fēng)險(xiǎn)管理和控制職能，而不單設(shè)風(fēng)險(xiǎn)管理部門。第二道防線中的部分要素可以根據(jù)具體情況，與第一道防線和第三道防線產(chǎn)生職責(zé)交叉。

第一道防線和第二道防線融合側(cè)重的是核心業(yè)務(wù)層風(fēng)險(xiǎn)的自控制，將風(fēng)險(xiǎn)管理工作最大程度的嵌入業(yè)務(wù)職能。

第二道防線和第三道防線融合側(cè)重的是對風(fēng)險(xiǎn)的監(jiān)督檢查，將風(fēng)險(xiǎn)管理工作要求最大程度的通過監(jiān)督檢查職能實(shí)現(xiàn)。

但是第一道防線和第三道防線則不能嘗試融合，這是最基本的原則和控制要求。

3.理順風(fēng)險(xiǎn)防控工作流程

建立法律風(fēng)險(xiǎn)動(dòng)態(tài)預(yù)警處置機(jī)制，實(shí)現(xiàn)法律風(fēng)險(xiǎn)信息的及時(shí)發(fā)現(xiàn)、有效傳導(dǎo)、科學(xué)預(yù)警、正確處置。通過實(shí)施法律風(fēng)險(xiǎn)防控計(jì)劃，定期排查、篩選法律風(fēng)險(xiǎn)信息，及時(shí)將風(fēng)險(xiǎn)信息向有關(guān)部門和人員進(jìn)行預(yù)警提示，做到法律風(fēng)險(xiǎn)早發(fā)現(xiàn)、早預(yù)防、早化解;對突發(fā)的法律糾紛案件，及時(shí)啟動(dòng)應(yīng)急響應(yīng)機(jī)制，根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)等級的不同，分別向決策層、法規(guī)部門和法律顧問通報(bào)情況，制訂工作預(yù)案，協(xié)調(diào)有關(guān)部門依法處置法律糾紛。

4.定期評估企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)

建立風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警管理系統(tǒng)，對風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行實(shí)時(shí)評估與定期監(jiān)控，通過編制《風(fēng)險(xiǎn)清單》，梳理、匯總企業(yè)內(nèi)部重點(diǎn)區(qū)域、關(guān)鍵崗位和重要環(huán)節(jié)的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，為減少和規(guī)避員工操作風(fēng)險(xiǎn)提供指引。借助引導(dǎo)式培訓(xùn)、情景模擬、案例回溯等方式幫助員工熟悉和掌握風(fēng)險(xiǎn)識別和分析工具，增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)控制實(shí)操能力。

參考文獻(xiàn)

[1]程蕭誼. 基于風(fēng)險(xiǎn)防控的煙草行業(yè)多元化企業(yè)內(nèi)控管理探討[J]. 財(cái)富生活（20）：2.

[2]吳新岐. 風(fēng)險(xiǎn)管理視角下的煙草商業(yè)企業(yè)內(nèi)部控制研究[J]. 中國產(chǎn)經(jīng)， 2020（13）.

[3]吳曉瑩. 基于COSO框架的煙草商業(yè)企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管控體系構(gòu)建研究[J]. 會(huì)計(jì)師（22）.

[4]劉正模. 煙草商業(yè)全面風(fēng)險(xiǎn)管理問題淺析[J]. 企業(yè)研究， 2013（22）：64-65.