健全優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)探析

文/吳毅（國網(wǎng)河北服務(wù)中心）

一、引言

公司的治理結(jié)構(gòu)一直都是重點(diǎn)關(guān)注的問題，公司良好的治理結(jié)構(gòu)有助于提升企業(yè)的核心競爭力。

一套適合我國國情的公司治理結(jié)構(gòu)可以提高公司的治理質(zhì)量，增強(qiáng)公司的治理層、管理層治理的有效性，從而提升企業(yè)的實(shí)力進(jìn)而提升企業(yè)的核心競爭力。同時(shí)，良好而有效的治理結(jié)構(gòu)有助于投資者了解投資信息、掌握企業(yè)的現(xiàn)狀，從而增強(qiáng)投資者的信心，有利于資金的引入。

二、公司治理結(jié)構(gòu)的概述

公司治理的理念最早在20世紀(jì)90年代提出，是一種以信托責(zé)任為基礎(chǔ)的賦權(quán)、控制和制約的結(jié)構(gòu)制度。

現(xiàn)代公司以股東權(quán)益最大化為目標(biāo)，將企業(yè)的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離。而公司的治理結(jié)構(gòu)就是對(duì)公司組織機(jī)構(gòu)之間的權(quán)力進(jìn)行分配與制衡所作。

公司的董事會(huì)代表公司的所有者對(duì)公司進(jìn)行管理。同時(shí)由監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)進(jìn)行監(jiān)督。而公司的董事會(huì)聘請(qǐng)職業(yè)經(jīng)理人對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營等活動(dòng)進(jìn)行管理。也就是說，公司的經(jīng)營權(quán)由經(jīng)理擁有，而擁有公司所有權(quán)的股東并沒有實(shí)際對(duì)公司進(jìn)行管理。這種賦權(quán)、控制、制約機(jī)制被稱之為公司治理結(jié)構(gòu)。

（一）激勵(lì)與約束功能

激勵(lì)就是公司用一定的行為規(guī)范和懲罰措施來激發(fā)、引導(dǎo)、規(guī)劃組織成員的行為。公司主要從薪酬、榮譽(yù)、經(jīng)營控制權(quán)等方面通過滿足員工的需求來激勵(lì)員工。

例如，通過適當(dāng)設(shè)計(jì)一些獎(jiǎng)勵(lì)報(bào)酬的形式，或者適當(dāng)?shù)馗淖児ぷ鳝h(huán)境，進(jìn)而讓企業(yè)員工的內(nèi)外在性的需求都得以滿足。然而科學(xué)的激勵(lì)在需要獎(jiǎng)勵(lì)的同時(shí)也需要適當(dāng)?shù)膽土P，不但要獎(jiǎng)勵(lì)已經(jīng)完成公司期望行為的員工，而且也要在合理范圍內(nèi)，對(duì)做出違背公司期望行為的員工進(jìn)行應(yīng)有的懲罰。

交流溝通體現(xiàn)在激勵(lì)的整個(gè)環(huán)節(jié)中，并且激勵(lì)也要體現(xiàn)在工作的整個(gè)過程中，企業(yè)的最終目的是達(dá)到預(yù)期目標(biāo)，企業(yè)成員也同時(shí)達(dá)到個(gè)人目標(biāo)。

約束力存在的目的就是組織想要更加有序的運(yùn)轉(zhuǎn)，并充分發(fā)揮其作用而規(guī)范成員的行為，需要由法定程序制定并且頒布執(zhí)行的標(biāo)準(zhǔn)，要求規(guī)范化的規(guī)章制度手段。

（二）協(xié)調(diào)功能

所有權(quán)與公司治理結(jié)構(gòu)的權(quán)利配置、公司內(nèi)部剩余控制權(quán)的配置兩者都是剩余控制權(quán)的配置功能在公司治理結(jié)構(gòu)中的重要體現(xiàn)。分別是指：只有在既定所有權(quán)前提下，公司治理結(jié)構(gòu)才能被安排；協(xié)調(diào)功能是指在公司治理結(jié)構(gòu)中，一般是根據(jù)公司治理結(jié)構(gòu)來協(xié)調(diào)委托人、代理人以及所有者之間的三方利益關(guān)系，并且通過協(xié)調(diào)股東和公司兩者的利益關(guān)系及企業(yè)內(nèi)部中的各利益體兩者的關(guān)系，以及協(xié)調(diào)他們之間因利益不同而引發(fā)的矛盾沖突，讓其在為公司工作的同時(shí)獲得最大的利益。

三、公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題

（1）大股東的關(guān)聯(lián)交易。大股東利用自己的權(quán)力和地位在公司運(yùn)作中出現(xiàn)的會(huì)產(chǎn)生不公平結(jié)果的交易。關(guān)聯(lián)方就是指能夠控制公司或者對(duì)公司決策產(chǎn)生影響的各方。大股東關(guān)聯(lián)交易常常有些違規(guī)違法的因素影響著股東權(quán)益。真實(shí)的關(guān)聯(lián)交易是否建立在真實(shí)的基礎(chǔ)上，對(duì)關(guān)聯(lián)交易涉及的信息是否及時(shí)、完全、準(zhǔn)確的披露，關(guān)聯(lián)交易是否有必要，關(guān)聯(lián)交易是否建立在合法的基礎(chǔ)上都是應(yīng)當(dāng)關(guān)注的問題。

因此，大股東的關(guān)聯(lián)交易會(huì)給企業(yè)產(chǎn)生不利影響，影響公司的利益。公司與上游原材料關(guān)聯(lián)購銷，購進(jìn)的原材料均使用長期有效的協(xié)議價(jià)格。除原材料外，進(jìn)出口公司購買的產(chǎn)品均遠(yuǎn)低于市場價(jià)，隨后再以較高的價(jià)格出售，以此來獲得更多的利益。

（2）董事會(huì)方面，獨(dú)立董事獨(dú)立性不強(qiáng)。一股獨(dú)大的問題導(dǎo)致獨(dú)立董事的聘用并沒有做到公平公正，獨(dú)立董事或多或少都會(huì)與公司的股東有一定的利益關(guān)系，使得獨(dú)立董事并不能保證其相對(duì)獨(dú)立。同時(shí)，董事會(huì)的成員大多沒有與管理相關(guān)的專業(yè)課程學(xué)習(xí)經(jīng)驗(yàn)，高學(xué)歷的董事會(huì)成員所占的比例就更少了。董事會(huì)沒有建立清晰的分工專業(yè)委員會(huì)。所以董事們對(duì)自己的職責(zé)沒有清楚的認(rèn)識(shí)，沒能完成作為董事的義務(wù)。最后，董事會(huì)決策程序混亂，權(quán)限不清。外部董事不能有效地發(fā)揮作用。

（3）監(jiān)事會(huì)弱化，監(jiān)事選舉的監(jiān)事會(huì)并不能真正對(duì)董事會(huì)起到監(jiān)督作用。監(jiān)事會(huì)只能對(duì)具體事項(xiàng)提出建議，并沒有戰(zhàn)略決策權(quán)。公司大多對(duì)監(jiān)事會(huì)的職能存在著誤區(qū)，認(rèn)為其只能對(duì)財(cái)務(wù)信息進(jìn)行監(jiān)督是導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)弱化的另一個(gè)原因。公司缺乏對(duì)監(jiān)事會(huì)成員的激勵(lì)機(jī)制，使得監(jiān)事們?nèi)狈ω?zé)任心，不能很好履行義務(wù)。

（4）經(jīng)理層的激勵(lì)與約束軟化。職業(yè)經(jīng)理人缺乏責(zé)任感，公司的利益和個(gè)人的利益他們往往會(huì)更多地考慮后者。

公司針對(duì)經(jīng)理層的評(píng)價(jià)體系還不夠完善，經(jīng)理層業(yè)績的好壞沒有清晰的評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)。所以，經(jīng)營者在工作時(shí)更多會(huì)考慮到短期的經(jīng)營目標(biāo)，缺乏長遠(yuǎn)的決策。同樣的薪酬與公司業(yè)績無明顯聯(lián)系，沒能充調(diào)動(dòng)經(jīng)理的積極性。經(jīng)理持股比例較少，企業(yè)的高層經(jīng)理人應(yīng)該根據(jù)其業(yè)績的好壞有著一定的持股比例，以此來激勵(lì)職業(yè)經(jīng)理人。

四、公司外部治理市場環(huán)境有待完善

公司治理的法治環(huán)境有待完善，已經(jīng)初步確立了公司治理結(jié)構(gòu)的基本框架，如在經(jīng)營者的激勵(lì)機(jī)制上，沒有相關(guān)的股票期權(quán)制度及法律。很多時(shí)候我們都是先出現(xiàn)問題，再頒布法律。所以要考慮能否將法律的規(guī)范做到嚴(yán)重的事故發(fā)生之前。

信息披露機(jī)制尚不完善，對(duì)公司的監(jiān)管力度不夠。注冊會(huì)計(jì)師參與審計(jì)但其掌握的會(huì)計(jì)信息還缺乏質(zhì)量、準(zhǔn)確性、可靠性、實(shí)時(shí)性。有些虛假的數(shù)據(jù)注冊會(huì)計(jì)師無法發(fā)現(xiàn)。

信息的使用者無法拿到真實(shí)的數(shù)據(jù)。資本市場也無法避免地存在內(nèi)幕交易和操縱市場等不良行為。

對(duì)文化機(jī)制的建設(shè)不足，現(xiàn)在公司企業(yè)文化仍保留著原有的習(xí)慣，并沒有樹立以股東權(quán)益為重的理念。同時(shí)不少公司的企業(yè)文化并沒有給員工帶來積極影響。公司成員也沒有對(duì)公司文化持有應(yīng)有的重視。企業(yè)文化應(yīng)該是全體員工共同的價(jià)值觀，并得到公司全體員工的認(rèn)可。

五、公司治理結(jié)構(gòu)完善的對(duì)策與措施

優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，讓大股東股份與流通股份相制衡形成完善的公司控制權(quán)市場，也應(yīng)該增加個(gè)人股東持股比例，確保個(gè)人股東也能行使股東權(quán)益，維護(hù)自身利益。同樣，公司應(yīng)該讓高層管理人員持股，管理人員將自己的薪酬與公司相掛鉤。完善股權(quán)結(jié)構(gòu)需要多部門共同配合。

（一）規(guī)范公司內(nèi)部治理機(jī)制

規(guī)范和完善董事會(huì)的運(yùn)作，首先，公司在董事會(huì)成員的選擇上應(yīng)該公開透明，避免出現(xiàn)公司的董事會(huì)只代表大股東的權(quán)益。

公司應(yīng)該實(shí)行累計(jì)投票制，使公司的董事會(huì)能體現(xiàn)中小股東的權(quán)益。其次，應(yīng)該建立董事問責(zé)機(jī)制，對(duì)董事們的權(quán)力和義務(wù)進(jìn)行確認(rèn)，對(duì)沒有履行義務(wù)的董事進(jìn)行免職。最后應(yīng)該提高董事會(huì)中受過相關(guān)高等教育人員所占的比例。公司的董事會(huì)也應(yīng)該有一定比例的人員有著管理公司的經(jīng)驗(yàn)，確保董事會(huì)決策的科學(xué)性和有效性。

完善獨(dú)立董事制度，獨(dú)立董事在董事會(huì)中所占的比重較少。公司首先應(yīng)該加大獨(dú)立董事的比重。而且獨(dú)立董事的提名和任免也應(yīng)該保持獨(dú)立性。降低大股東對(duì)獨(dú)立董事的提名比例，將任免權(quán)交給中小股東。

其次，公司應(yīng)該對(duì)獨(dú)立股東的提名和任免進(jìn)行改進(jìn)。應(yīng)該縮短獨(dú)立股東的任期。公司的獨(dú)立股東不得兼職超過兩家公司。應(yīng)該避免獨(dú)立董事在決策時(shí)出現(xiàn)舞弊現(xiàn)象。

強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的作用，首先應(yīng)該完善與監(jiān)事會(huì)有關(guān)的法律。確定監(jiān)事會(huì)的職權(quán)以及監(jiān)督管理的范圍。監(jiān)事會(huì)在公司不僅要有監(jiān)督性還要有權(quán)威性。

其次，在監(jiān)事會(huì)的認(rèn)定上應(yīng)該注意選擇有專業(yè)知識(shí)、能勝任的人為監(jiān)事。確保選取的監(jiān)事能完成監(jiān)事會(huì)的任務(wù)。最后，公司也應(yīng)該制定完整的監(jiān)事議事規(guī)則。對(duì)監(jiān)事會(huì)的議事流程等有明確的要求。

規(guī)范經(jīng)理層的操作流程，對(duì)經(jīng)理層進(jìn)行規(guī)范的前提是有一套完整、公正、科學(xué)的業(yè)績評(píng)價(jià)體系。公司的經(jīng)營者經(jīng)營業(yè)績與所得到的酬勞應(yīng)該相匹配。經(jīng)營者的業(yè)績評(píng)價(jià)不應(yīng)只由董事會(huì)參與而應(yīng)該是董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、管理層、經(jīng)營層四者共同進(jìn)行評(píng)價(jià)。

公司治理結(jié)構(gòu)的每個(gè)組成部分都應(yīng)有相等的權(quán)力，避免經(jīng)營者的評(píng)價(jià)有失公平。貢獻(xiàn)與報(bào)酬相對(duì)等能充分調(diào)動(dòng)經(jīng)營者的積極性，通過管理層持股、年薪制等多種激勵(lì)機(jī)制來激勵(lì)管理層。同時(shí)也應(yīng)該建立約束機(jī)制，用權(quán)利約束、市場競爭約束和法律約束等相應(yīng)的機(jī)制來監(jiān)督和約束他們的行為。

（二）建立完善的外部市場體系

建立完善的外部市場體系首先應(yīng)該建立完整的職業(yè)經(jīng)理人體系。職業(yè)經(jīng)理人的選拔應(yīng)該交由市場。這樣職業(yè)經(jīng)理人才能發(fā)揮作用。其次，確保其信息真實(shí)、有效，公司符合條件。避免有很多問題的公司蒙混過關(guān)。最后，證監(jiān)會(huì)、銀保監(jiān)會(huì)等監(jiān)督機(jī)構(gòu)應(yīng)該加強(qiáng)監(jiān)督和管理，及時(shí)發(fā)現(xiàn)并處理公司的違法違規(guī)行為。

進(jìn)一步加強(qiáng)公司信息披露真實(shí)性、準(zhǔn)確性和及時(shí)性制度建設(shè)，應(yīng)該完善制定公司信息披露相關(guān)管理辦法。

確保公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和及時(shí)性。在公司出現(xiàn)信息披露不真實(shí)等問題時(shí)依法追究責(zé)任。增強(qiáng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)的約束，確保注冊會(huì)計(jì)師能對(duì)企業(yè)信息提出客觀有效的意見。

（三）建立和完善文化機(jī)制

企業(yè)的治理不僅需要規(guī)則的約束，更需要有積極的企業(yè)文化、企業(yè)價(jià)值觀來進(jìn)行引導(dǎo)。公司的企業(yè)文化應(yīng)同公司的實(shí)際情況相匹配。公司的治理文化雖不能帶來明顯經(jīng)濟(jì)利益的流入，但其通過企業(yè)核心價(jià)值觀的輸入，以其正能量影響著企業(yè)的每一位員工甚至是客戶。公司應(yīng)該把培養(yǎng)的重點(diǎn)放在企業(yè)核心價(jià)值觀念、團(tuán)隊(duì)觀念、建立學(xué)習(xí)型組織觀念等方面。

六、結(jié)論

通過對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的分析比較找到他們的優(yōu)缺點(diǎn)以及借鑒的意義。結(jié)合我國實(shí)際情況對(duì)公司的治理結(jié)構(gòu)的健全和完善提出建議。文章分別從內(nèi)外兩部分對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行分析。

從董事會(huì)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、市場和法律等方面找出公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題，并針對(duì)性地提出解決建議。要想完善公司治理結(jié)構(gòu)，需要從內(nèi)部和外部兩方面共同作用相互配合。企業(yè)治理結(jié)構(gòu)還應(yīng)當(dāng)進(jìn)行改進(jìn)和完善。同時(shí)也應(yīng)該根據(jù)國情，形成適合自己國家、適合自身企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)。