對企業(yè)并購重組風(fēng)險分析與思考

文/李陽楊

（安徽水利生態(tài)環(huán)境建設(shè)有限公司）

并購重組對于實現(xiàn)企業(yè)資本結(jié)構(gòu)調(diào)整有著極為重要的意義，隨著全球經(jīng)濟一體化進程不斷加快，國內(nèi)經(jīng)濟形勢愈發(fā)嚴峻，企業(yè)為實現(xiàn)穩(wěn)定發(fā)展，對于并購重組重視程度愈發(fā)提升。并購重組作為一項復(fù)雜的經(jīng)濟活動，易受各種因素影響，且存在不同類型風(fēng)險。并購重組活動進程中任何環(huán)節(jié)控制不當(dāng)，都易造成企業(yè)并購重組失敗，甚至導(dǎo)致企業(yè)面臨經(jīng)營危機。

一、企業(yè)并購重組風(fēng)險問題的類型

（一）商譽損失風(fēng)險

企業(yè)商譽指的是企業(yè)在重組并購過程中，購買方支付的買價超出被收購企業(yè)凈資產(chǎn)公允值的價格溢出部分，是對被收購方將來資金流和時間的預(yù)先期望，認為其可以在將來獲取超出定額的收益而進行的無形資產(chǎn)的確認。依據(jù)會計標準，企業(yè)每年都要開展商譽減值測試，對被收購方企業(yè)的資產(chǎn)估值和價值溢出開展重新地審視。在賬面價值少于資產(chǎn)能夠收回的資金時，需要對商譽減值損失進行計提，對收購主體的經(jīng)營獲利造成影響，產(chǎn)生財務(wù)風(fēng)險。

（二）流動性風(fēng)險

流動性風(fēng)險主要是企業(yè)在開展重組并購過程中或者完成后，企業(yè)由于承擔(dān)較重的財務(wù)造成短期內(nèi)無法獲取所需融資或者存在支付困難問題。通常來說，企業(yè)考慮到資源占有問題，會進行杠桿收購。一方面，假如并購以后企業(yè)的收益低于預(yù)期，說明收購方企業(yè)需要面對融資風(fēng)險，投入更多的融資成本。另一方面，超過預(yù)期的資金支付和企業(yè)獲利降低，會對企業(yè)的資金流動性造成不利影響，使得企業(yè)無法有效地支配資金，造成企業(yè)財務(wù)流動性風(fēng)險問題。

（三）債務(wù)風(fēng)險

企業(yè)進行重組并購融資本身就具有潛在的風(fēng)險，企業(yè)擴張也會造成債務(wù)風(fēng)險問題的出現(xiàn)，如企業(yè)會面臨債務(wù)壓力的增加，對企業(yè)的正常經(jīng)營帶來負面影響。假如被收購企業(yè)的債務(wù)在進行估值時被忽略或者錯誤的估計，重組并購?fù)瓿珊笃髽I(yè)需要支付大量的現(xiàn)金流，對企業(yè)的負債率和債務(wù)償還能力造成嚴重的影響[2]。

（四）運營風(fēng)險

由于并購雙方企業(yè)在文化、結(jié)構(gòu)和戰(zhàn)略方面存在巨大的差別，也對重組后的協(xié)同發(fā)展帶來許多的問題。一方面假如雙方企業(yè)的文化和戰(zhàn)略無法充分融合，特別是在人力資源和財務(wù)管理方面，企業(yè)無法進行統(tǒng)一的管理，就會出現(xiàn)財務(wù)管理不善、經(jīng)營效益降低等情況。另一方面，并購企業(yè)如果無法充分整合，會使得財務(wù)獲利無法達到預(yù)期，造成企業(yè)被動的局面，影響企業(yè)戰(zhàn)略決策的有效落實。

二、并購重組概述、風(fēng)險特征及風(fēng)險防控重要性

（一）并購重組概述及風(fēng)險特征

并購重組是企業(yè)實現(xiàn)自身規(guī)模擴大以及資金結(jié)構(gòu)優(yōu)化的重要途徑，主要表現(xiàn)在通過現(xiàn)金或股權(quán)方式進行收購，取得目標企業(yè)產(chǎn)權(quán)和控制權(quán)。通常情況下，企業(yè)在推進并購重組活動過程中，需堅持以下三點原則，保障并購活動的合理合法。（1）目標企業(yè)法人需自愿將企業(yè)部分或全部產(chǎn)權(quán)，通過合法買賣手段移交至并購企業(yè)；（2）并購重組活動的落實必須嚴格遵循國家法律法規(guī)，不得出現(xiàn)行業(yè)壟斷行為，影響當(dāng)前市場經(jīng)濟形勢；（3）并購重組活動的開展不得影響企業(yè)內(nèi)部員工正當(dāng)權(quán)益，不得妨礙公平競爭關(guān)系的存在。

并購重組風(fēng)險從本質(zhì)上而言，主要具備以下兩種特征：（1）不確定性。所謂風(fēng)險即人類對于未知事物進行判斷時，受認知不充分因素影響易產(chǎn)生判斷誤差，同時存在各類未知因素，導(dǎo)致各項活動的開展具備一定的不確定性。（2）可預(yù)測性。雖然風(fēng)險的產(chǎn)生受未知因素影響存在不確定性，但基于當(dāng)前社會環(huán)境下，企業(yè)可借助自身經(jīng)營經(jīng)驗，以及先進的科學(xué)技術(shù)手段，盡可能地對未知風(fēng)險進行預(yù)測，計算風(fēng)險產(chǎn)生的概率，并制定有針對性的應(yīng)對措施，減少風(fēng)險對企業(yè)發(fā)展帶來的影響，幫助企業(yè)更好落實各項活動，提升自身經(jīng)濟效益。

（二）并購活動風(fēng)險防控重要意義

企業(yè)在落實并購重組活動時，受信息誤差、分析評估工作落實不足等問題影響，難以對目標企業(yè)經(jīng)營管理現(xiàn)狀進行充分全面的了解，因此極易產(chǎn)生風(fēng)險。與此同時，在并購重組活動落實階段，各類風(fēng)險的產(chǎn)生極易影響企業(yè)穩(wěn)定運營?；诖?，進一步強化企業(yè)在并購重組活動中風(fēng)險防控能力，實現(xiàn)企業(yè)對于目標企業(yè)管理現(xiàn)狀的明確程度，能夠有效規(guī)避并購重組活動開展進程中的估值風(fēng)險、融資支付風(fēng)險、財務(wù)整合風(fēng)險以及稅收風(fēng)險，幫助企業(yè)更好地實現(xiàn)并購重組活動的全面落實，助力企業(yè)優(yōu)化內(nèi)部資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)自身價值最大化。

三、企業(yè)重組并購中存在的風(fēng)險

（一）并購重組的不理性

企業(yè)開展并購重組的動力來源應(yīng)當(dāng)是為了順應(yīng)市場發(fā)展所做出的理想抉擇，然而在實際的操作過程中，許多管理者沒有對企業(yè)的長遠發(fā)展進行考量，受到許多非市場因素的干擾，將經(jīng)濟目標強行轉(zhuǎn)換為非經(jīng)濟目標，對不良資產(chǎn)進行收購，不僅無法起到協(xié)同反應(yīng)，還會造成企業(yè)出現(xiàn)財務(wù)危機，引發(fā)風(fēng)險問題的發(fā)生。尤其是在遭遇法律糾紛和突發(fā)事故時，會使得企業(yè)陷入被動，無法對財務(wù)風(fēng)險進行管理。

（二）超出安全邊界的擴張

當(dāng)前企業(yè)開展并購重組的資金來源主要是杠桿方法、向銀行貸款等方式進行融資。企業(yè)進行并購重組的融資，不但可以擴大企業(yè)的規(guī)模，還會提升財務(wù)杠桿率。因為融資的獲取通常都需要固定收益的交換，企業(yè)在進行擴張時，財務(wù)杠桿如果超過安全邊界，在企業(yè)收購?fù)瓿珊蟮默F(xiàn)金流無法全面覆蓋成本支出的情況下，會使得企業(yè)流動性風(fēng)險問題的出現(xiàn)。

（三）信息來源太過依賴報表

在進行并購重組是否盡職的調(diào)查過程中，企業(yè)對于財務(wù)報表的依賴太過嚴重。許多企業(yè)將財務(wù)報表作為信息的來源和企業(yè)價值判斷的參考依據(jù)，忽略了會計政策的合理選擇，使得財務(wù)報表可能出現(xiàn)人為的修改現(xiàn)象。并且，當(dāng)前的財務(wù)制度無法對企業(yè)的財務(wù)狀況進行有效的披露。

許多售后回租、應(yīng)收賬款抵借等融資行為沒有在報表中體現(xiàn)，使得收購企業(yè)對目標企業(yè)將來的價值提升和盈利能力出現(xiàn)錯誤的判斷[3]。

（四）并購整合存在滯后問題

企業(yè)并購重組要保證收益超過成本，才能減少風(fēng)險問題的發(fā)生。假如企業(yè)進行重組并購中對雙方企業(yè)的差異性不進行全面考量，在重組完成后，企業(yè)的人力、物力、文化、財務(wù)等無法進行全面整合，特別是對不良資產(chǎn)不能及時地進行處理，會對企業(yè)的資金使用效率造成嚴重的負面影響，發(fā)生財務(wù)風(fēng)險問題。

（五）缺乏風(fēng)險預(yù)警體系

企業(yè)在開展并購重組的過程中，財務(wù)風(fēng)險的來源一方面是由于信息的不對稱造成的，另一方面是由于被并購企業(yè)遭遇一定條件使得原有潛在的危機凸顯。當(dāng)前，許多企業(yè)缺乏風(fēng)險預(yù)警系統(tǒng)，不能對風(fēng)險進行及時的識別，使得風(fēng)險呈現(xiàn)出爆發(fā)性特點，造成企業(yè)難以應(yīng)對[4]。

四、企業(yè)并購重組中財務(wù)風(fēng)險的控制策略

（一）明確符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的收購標準

企業(yè)進行并購重組時，不僅要考慮企業(yè)規(guī)模的擴大，更為重要的是要考慮企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展和長遠的發(fā)展規(guī)劃，依據(jù)企業(yè)的實際狀況進行目標企業(yè)的選擇。企業(yè)的并購重組只有以長遠的發(fā)展戰(zhàn)略為標準，才能有效地保證整合后協(xié)同效應(yīng)的發(fā)揮，擴大企業(yè)的經(jīng)營優(yōu)勢。企業(yè)收購對象的選擇應(yīng)當(dāng)保證資源優(yōu)勢的互相補充和規(guī)模效益的溢出。選擇跟企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略一致，可以發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)的目標企業(yè)，是對風(fēng)險進行控制的核心措施。

（二）采用漸進式的收購方式

為了避免流動性風(fēng)險問題的出現(xiàn)，企業(yè)要在進行融資渠道以及支付方式的選擇時采用漸進式穩(wěn)步推進的收購策略，不但能夠使得融資渠道更加豐富，而且可以實現(xiàn)穩(wěn)步推進的重組并購成功。漸進式的收購方式強調(diào)步驟緩慢推進，先對目標企業(yè)的股權(quán)進行收購，參與到其日常經(jīng)營當(dāng)中，從而對并購重組帶來的價值提升進行預(yù)估，以此為參考考慮加大投資或者退出止損，不僅可以有效避免流動性風(fēng)險問題的出現(xiàn)，還能夠促進企業(yè)的充分整合，保證協(xié)同效應(yīng)的充分發(fā)揮。

（三）保證盡職調(diào)查的信息對稱

保證并購重組中價值評估的準確性是避免財務(wù)風(fēng)險的有效措施，因此在并購活動開展前期，要保證盡職調(diào)查的科學(xué)性和有效性。要進一步強化財務(wù)人員的責(zé)任意識，明確并購重組活動順利開展對于企業(yè)發(fā)展的重要意義，減少重大失誤的出現(xiàn)，秉承科學(xué)嚴謹?shù)膽B(tài)度，按照價值評估標準，避免對財務(wù)報表的過分依賴，在企業(yè)內(nèi)部建立科學(xué)有效的評估體系，充分利用信息化技術(shù)，避免盡職調(diào)查過程中的信息不對稱問題。企業(yè)在進行目標企業(yè)選擇范圍明確后，要以并購戰(zhàn)略為指引，合理利用基礎(chǔ)分析估值體系，對目標企業(yè)開展評估，要采用企業(yè)估值體系，對企業(yè)并購前的價值和并購后的溢價進行分別評估，進一步提升并購重組工作完成率。必要時可聘請經(jīng)驗豐富的第三方專業(yè)評估機構(gòu)，借助其對市場的了解度，實現(xiàn)信息服務(wù)效率提升。

（四）加快整合促進協(xié)同效應(yīng)的充分發(fā)揮

企業(yè)完成并購重組以后，要對企業(yè)的資源進行充分整合，保證協(xié)同效應(yīng)的充分發(fā)揮。作為一個長期漸進的過程，企業(yè)整合牽扯到經(jīng)營的各個環(huán)節(jié)，不僅是戰(zhàn)略規(guī)劃的整合，也是企業(yè)文化、經(jīng)營結(jié)構(gòu)的充分融合。在過渡時期，要在雙方企業(yè)建立統(tǒng)一的財務(wù)管理體系，并且對不良資產(chǎn)進行及時的處理。在并購重組過程中，許多企業(yè)存在資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不科學(xué)，不良資產(chǎn)比重較高的問題，使得企業(yè)經(jīng)營陷入困境。所以，重組并購?fù)瓿珊?，要對被并購方企業(yè)的不良資產(chǎn)進行及時的處理，對企業(yè)的資產(chǎn)架構(gòu)進行全面優(yōu)化，利用破產(chǎn)清算、訴訟賠償?shù)仁侄危?guī)避低收益風(fēng)險，保證企業(yè)資源的合理配置。及時對企業(yè)現(xiàn)存固定資產(chǎn)進行盤查清查，實現(xiàn)資源有效整合，處理與核心業(yè)務(wù)不相關(guān)資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)，有效降低財務(wù)風(fēng)險，助力企業(yè)實現(xiàn)長遠發(fā)展。

（五）建立風(fēng)險預(yù)警體系

首先，企業(yè)要成立風(fēng)險管理機構(gòu)，使其具有權(quán)威性和獨立性，承擔(dān)起風(fēng)險管理的責(zé)任。對企業(yè)并購重組過程中的決策、財務(wù)審計、政策風(fēng)險等問題進行科學(xué)有效的評估，并采取措施進行風(fēng)險防范，減少并購中的潛在風(fēng)險。尤其是要保證財務(wù)審計的獨立性，建立起相互制約的審計體系，對審計流程和計劃進行審批，做好業(yè)務(wù)、財務(wù)、人力資源等交接過程中的風(fēng)險預(yù)警，避免財務(wù)風(fēng)險問題的出現(xiàn)。與此同時，企業(yè)還應(yīng)當(dāng)保持理性，大部分企業(yè)在并購重組準備初期，都會對并購結(jié)果抱以美好期望，但在實際的落實過程中，倘若并購重組受各類因素影響，無法實現(xiàn)預(yù)期目標，那么及時退出不失為明智的選擇。在并購工作完成后，倘若出現(xiàn)結(jié)果與預(yù)想偏差較大，無法實現(xiàn)并購目標，企業(yè)也應(yīng)當(dāng)及時撤資，或?qū)⑵髽I(yè)整體出售，以此獲利，避免影響企業(yè)正常經(jīng)營。

五、總結(jié)語

企業(yè)在進行并購重組過程中，要確立符合企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃的并購原則、采取漸進式的收購策略、保證盡職調(diào)查的信息對稱，加快企業(yè)整合，建立風(fēng)險預(yù)警體系，為企業(yè)并購重組的完成提供保障，從而通過資產(chǎn)盤活、結(jié)構(gòu)優(yōu)化、擴大規(guī)模等，實現(xiàn)企業(yè)資源的合理配置，保證企業(yè)健康穩(wěn)定發(fā)展。