關(guān)聯(lián)公司中法人人格否認制度的適用性研究

趙心蕊

（中國鐵路蘭州局集團有限公司，甘肅 蘭州 730000）

一、法人人格否認制度概述

法人人格否認制度是以保護相關(guān)人員的權(quán)益為出發(fā)點，這里的相關(guān)人員主要是指關(guān)聯(lián)公司的債權(quán)人，因為公司的債權(quán)人是承擔企業(yè)債務風險的人。法人人格制度通過對公司獨立人格的否認，來避免公司為逃避自己的責任時濫用獨立人格，其中對公司法人人格的否認并不是對公司法人人格的完全否決，只是針對特定的法律關(guān)系中的公司人格進行的部分否認。［1］研究法人人格否認制度的適應性有利于促進公平公正的公司制度的建設，對現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展有著重要意義。

法人人格否認制度是外來產(chǎn)物，其起源地是西方，尤其是在美國的適用性極強且已有許多的成功經(jīng)驗，主要原因是西方國家的公司制度相較于我國來說更早更完善。［2］目前，我國最新的關(guān)于法人人格否認制度的立法規(guī)定屈指可數(shù)，如2005年的全國人民代表大會常務委員會通過的《公司法》中第二十條。雖然在立法上對法人人格否認制度有所規(guī)定，但該規(guī)定普遍被認為過于簡潔，并未有具體實施細則的闡述，導致制度在實際應用中出現(xiàn)了較多問題，無法發(fā)揮出公司法人人格否認制度的優(yōu)勢，某種程度上不能實現(xiàn)其公平、公正的目標。

二、關(guān)聯(lián)公司法人人格否認制度適用現(xiàn)狀

（一）關(guān)聯(lián)公司人格混同現(xiàn)狀

關(guān)聯(lián)公司中最突出的問題是許多公司不具有獨立法人人格事實，各關(guān)聯(lián)公司間人格混同問題較為嚴重。關(guān)聯(lián)公司的人格混同常常體現(xiàn)在公司財產(chǎn)管理混亂，由于關(guān)聯(lián)公司間財產(chǎn)、人事大多都是共用的，導致無法分清財產(chǎn)在各關(guān)聯(lián)公司中所占的比例，嚴重地破壞了公司獨立法人人格制度。近年來，由于關(guān)聯(lián)公司人格混同導致的嚴重損害債權(quán)人利益的案件越來越多，呈現(xiàn)出逐年增長的趨勢，有的案件甚至威脅到了社會利益，對我國關(guān)聯(lián)企業(yè)的發(fā)展產(chǎn)生了巨大的阻礙作用。研究表明，關(guān)聯(lián)公司人格混同案件中一人有限公司人格混同案件占比最大，因此，對關(guān)聯(lián)公司人格混同問題的研究離不開對一人有限公司獨立人格的研究。

（二）一人有限公司人格混同現(xiàn)狀

一人有限公司是基于公司制發(fā)展到一定階段產(chǎn)生的一種特殊的公司形式，特征是整個公司責任由一個人承擔，但由于其只承擔有限責任，因此常常出現(xiàn)利用一人有限公司獨立人格的優(yōu)勢進行經(jīng)濟犯罪的情況，嚴重損害了債權(quán)人利益。一人有限公司規(guī)模較小，一般損害的是債權(quán)人的利益且金額較小，但隨著國有企業(yè)公司制改工作的大規(guī)模開展，國企控股下一人有限責任公司的人格混同問題不僅威脅到債權(quán)人的利益，還對國家利益產(chǎn)生了巨大威脅。

三、法人人格否認制度在關(guān)聯(lián)公司中的意義

法人人格否認制度對于解決現(xiàn)階段我國關(guān)聯(lián)公司人格混同問題有著十分重要的意義，主要是通過對關(guān)聯(lián)公司獨立人格的否認，使其承擔自己應負的責任，能有效保障債權(quán)人的利益以及社會利益，是對公司法人人格制度的重要補充，能彌補法人人格制度的固有缺陷。此外，法人人格否認制度對解決一人有限責任公司人格混同問題有著較為突出的作用，解決了一人有限公司法人人格混同問題就解決了大部分關(guān)聯(lián)公司中人格混同造成的不良后果，因此要格外注意一人有限公司法人人格否認制度的研究。

結(jié)合現(xiàn)有的關(guān)聯(lián)公司人格混同案件可以發(fā)現(xiàn)，法人人格否認制度在我國已經(jīng)有許多成功運用的先例，實踐證明，法人人格否認制度在關(guān)聯(lián)公司中的運用是具有較強的可行性的。例如2004年發(fā)生的一起某鐵路公司人格混同案件成功地運用了法人人格否認制度。由于鐵路公司制改革后，鐵路公司已經(jīng)成為一人有限責任公司，根據(jù)公司獨立人格制度的規(guī)定，一人有限公司只承擔其控股部分的有限責任，不承擔其關(guān)聯(lián)公司的責任。但通過法院的調(diào)查發(fā)現(xiàn)，該鐵路公司與其關(guān)聯(lián)公司人格混同問題嚴重，與原告陶瓷公司之間存在著經(jīng)濟實質(zhì)，最后法院對該鐵路公司的獨立人格進行了否認，判決該鐵路公司承擔其關(guān)聯(lián)公司的責任，否定了其作為有限責任公司的獨立法人人格。這個案件是法人人格否認制度成功運用的典范，為更多的關(guān)聯(lián)公司人格混同案件提供了經(jīng)驗。此外，在這起案件中另一個值得注意的要點是，當時我國還未有法人人格否認制度的相關(guān)立法規(guī)定，但該法院結(jié)合實際情況支持原告的訴訟請求，認定該鐵路公司的法人人格混同情況嚴重，證實了法人人格制度對于維護債權(quán)人合法權(quán)益有著不可替代的作用。

四、關(guān)聯(lián)公司中法人人格否認制度的適用應用探索

（一）引入先進的理念

國外對于法人人格否認制度在關(guān)聯(lián)公司中的適用性研究力度相較于我國更大，通過實踐總結(jié)出了系列可行性較大的經(jīng)驗，如基于“正向刺破理論”的基礎(chǔ)上，提出的適用關(guān)聯(lián)公司中法人人格否定制度的“反向刺破理論”，并進行了多次的實際運用，取得了較好的成效。［3］因此，我國關(guān)聯(lián)公司法人人格否認制度可以通過借鑒國外先進理論，但在借鑒時需注意我國企業(yè)發(fā)展以及經(jīng)濟發(fā)展的情況與西方國家存在著較大的差異，需要我們結(jié)合本國國情與關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀，吸收已有經(jīng)驗的精華，在實踐中探索屬于自己的道路。

（二）建立健全法人人格否認制度

基于我國法人人格否認制度的現(xiàn)狀，完善法人人格否認制度勢在必行，針對制度中存在的問題，我們可以從兩個方面對制度進行完善，使制度能適應關(guān)聯(lián)企業(yè)的發(fā)展。一方面是完善相關(guān)的法律規(guī)范，將法人人格否認制度的內(nèi)容具體化，為制度的實施提供較為細致的指示，保證執(zhí)法人員能有法可依，依法而行；另一方面是拓寬法人人格否認制度的適用范圍，我國的法人人格否認制度在處理案件時否認理由過于單一，在實際處理中法院時常因為充分理論支撐導致無法認定關(guān)聯(lián)企業(yè)人格混同，目前制度上的空白急需從立法層面來補充與完善法人人格否認制度，特別是關(guān)聯(lián)公司人格濫用方面的相關(guān)的法律法規(guī)，完善的制度與體系為解決關(guān)聯(lián)公司人格混同問題奠定了制度基礎(chǔ)。

（三）增強舉證責任

缺乏證據(jù)是我國法人人格否認制度實行較難的原因之一，由于法人人格否認制度具有事后性，因此許多的關(guān)聯(lián)公司在利用公司獨立人格進行非法經(jīng)濟活動時，通常能找到辦法銷毀證據(jù)或使證據(jù)不成立，導致對其獨立法人人格的否認失敗。因此，健全法人人格否認制度必須注意增強社會各界的舉證責任，通過舉報有獎等措施，豐富法人人格否認制度的證據(jù)來源，避免關(guān)聯(lián)公司鉆制度漏洞來逃避責任，對債權(quán)人造成巨大損失。

（四）加大法律監(jiān)管力度

法人人格否認制度的落實離不開對關(guān)聯(lián)公司自身的監(jiān)管，法人人格否認制度要加大事前預防力度，因為事后的補償往往都是以否認失敗告終?；陉P(guān)聯(lián)公司層面來說，主要是增強關(guān)聯(lián)公司的自律性以及加強監(jiān)管力度。首先，要建立事前否認制度，使關(guān)聯(lián)公司在日常經(jīng)營活動中有意識的約束自己，避免濫用公司人格，不僅能提高關(guān)聯(lián)公司的自律性，還能在對法人獨立人格進行否定時提供理論依據(jù)。其次，要高度重視公司國有企業(yè)改革背景下，對一人有限責任公司獨立人格的管控，加大監(jiān)管力度，確保國有控股公司的獨立法人人格不與關(guān)聯(lián)公司發(fā)生混同。

（五）建立一人有限公司財產(chǎn)公示制度

基于一人有限公司人格混同問題占關(guān)聯(lián)公司人格混同案件比例大、危害嚴重的現(xiàn)狀，對于一人有限公司法人人格否認制度的探索應更深入。一人有限公司財產(chǎn)狀況定期公示制度的建立不僅能督促公司的唯一股東嚴格區(qū)分公司財產(chǎn)與個人的財產(chǎn)，避免人格混同問題的發(fā)生，還能為法人人格否認制度提供充足的證據(jù)，有利于法人人格否認制度的完善與發(fā)展。

總而言之，法人人格否認制度是對法人獨立人格制度的缺陷有效補充，對解決我國現(xiàn)階段關(guān)聯(lián)公司法人人格混同問題有著重要的作用，具有較強的適用性，但想要發(fā)揮其經(jīng)濟功能、促進公平正義，還需要先完善相關(guān)的法律法規(guī)，給出充分的法律解釋，以建立健全法人否認制度。同時還要高度重視一人有限公司法人人格否認制度的建立與完善，促進法人人格否認制度真正運用到解決關(guān)聯(lián)公司人格混同問題中來。