公司股東知情權(quán)制度分析

韋信錢

（福建省福州市鼓樓區(qū)人民法院，福建 福州 350000）

股東知情權(quán)在我國不是一個法定概念，2018年頒布的《公司法》并沒有股東知情權(quán)一詞，僅僅是在第三十三條和第九十七條概括闡述股東查閱權(quán)和股東質(zhì)詢權(quán)，有學(xué)者指出股東知情權(quán)就是指股東查閱公司信息和質(zhì)詢公司業(yè)務(wù)的權(quán)利，股東知情權(quán)是股東其他權(quán)利的保障，也是股東間接參與公司經(jīng)營的法律依據(jù)。社會實(shí)踐中，涉及股東知情權(quán)的糾紛常常借助于2017年的《公司法司法解釋（四）》第七條至第十二條的詳細(xì)規(guī)定來處理，但依然存在著或大或小的漏洞導(dǎo)致股東的部分權(quán)益問題得不到解決，且最新出臺的《公司法司法解釋（五）》也沒有對股東知情權(quán)的適用引導(dǎo)，因此結(jié)合《公司法》及相關(guān)的司法解釋系統(tǒng)的分析股東知情權(quán)制度，運(yùn)用目的性解釋的方法，找出現(xiàn)在股東知情權(quán)制度的缺陷之處，提出切實(shí)可行的完善方案，給予修改補(bǔ)充，更好地建設(shè)民主法治社會[2]。

一、股東知情權(quán)制度存在的問題

（一）股東查閱涉及內(nèi)容范圍較窄

《公司法》對股東查閱的范圍僅列舉出了公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告和會計(jì)賬簿六種，沒有任何的可以做擴(kuò)大解釋的內(nèi)容存在。但在一個規(guī)模龐大、人數(shù)眾多的大型公司，除了上述六種文件外還存在很多也能反映公司實(shí)際經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)狀況的文件，比如會計(jì)憑證，會計(jì)憑證是會計(jì)賬簿制作的依據(jù)，財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告和會計(jì)賬簿都存在著作假的可能。在可信度和真實(shí)性上，會計(jì)憑證更具優(yōu)勢，某種情況下如果股東懷疑會計(jì)報(bào)告和賬簿的真實(shí)性，可要求公司提供會計(jì)憑證，但因?yàn)椤豆痉ā吩诠蓶|查閱的內(nèi)容上沒有將會計(jì)憑證包括在內(nèi)，公司可據(jù)此拒絕提供會計(jì)憑證，股東的利益便可能會受到損害，股東的知情權(quán)猶如虛設(shè)，股東查閱權(quán)的立法目的也未能實(shí)現(xiàn)，打擊人們利用法律維護(hù)利益的積極性。雖然在《公司法司法解釋（四）》第十條規(guī)定股東查閱文件范圍時采用了“公司特定文件材料”一詞，但太過籠統(tǒng)，會計(jì)憑證是否在股東查閱范圍內(nèi)會依法官的自由裁量權(quán)使得類似案件的處理結(jié)果不同，影響法律的權(quán)威性[3]。

（二）知情權(quán)主體資格的認(rèn)定不明確

目前世界各個國家對股東知情權(quán)主體資格的認(rèn)定各不相同，日本《有限公司法》規(guī)定只有持有一定股權(quán)比例的股東才有權(quán)查閱公司的文件材料；美國1984年的《示范公司法修正本》規(guī)定任何股東都有權(quán)獲悉公司的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況；按照我國《公司法》的規(guī)定，行使股東知情權(quán)的主體是公司股東，但其實(shí)公司股東的邊界很模糊，導(dǎo)致在實(shí)際認(rèn)定中會有異議，典型的就是瑕疵股東和隱名股東。

瑕疵股東一般是指出資存在瑕疵的股東，比如抽逃出資、虛假出資和未足額出資等，這些股東由于未按照法律或公司章程的規(guī)定出資，是否應(yīng)享有股東知情權(quán)，在司法實(shí)踐中，如果被告公司依原告出資有瑕疵的理由抗辯，法院通常予以駁回。因?yàn)榘凑粘＠?，被告出資有瑕疵的，公司應(yīng)起訴請求法院令其補(bǔ)足出資額或召開股東大會按照公司章程限制其部分股東權(quán)利，而股東知情權(quán)的前提是擁有公司股東的身份，出資有瑕疵的股東并不能否定其股東資格，應(yīng)享有股東查閱和質(zhì)詢的權(quán)利[4]。

（三）市場信息的不對稱

信息的不對稱在市場經(jīng)濟(jì)中是很常見的現(xiàn)象，但不能因?yàn)槌Ｒ姸鲆暪芾?，中小股東相對于控股股東或?qū)嵙π酆竦耐顿Y機(jī)構(gòu)，本就處于弱勢地位，股東權(quán)益的保障也存在難度。在股東極為分散的公司結(jié)構(gòu)體系下，中小股東往往缺乏系統(tǒng)的金融知識、專業(yè)的投資眼光和良好的風(fēng)險(xiǎn)抵御能力，如果由于信息的不對稱，他們不能及時準(zhǔn)確獲悉關(guān)乎自身利益的公司的重大信息，將打擊他們參與公司管理和投票表決的積極性，如果再出現(xiàn)有些知情人利用信息的不對稱損害他們利益，這與市場經(jīng)濟(jì)所追求的公平性背道而馳。

（四）司法救濟(jì)程序不完備

雖然《公司法》在第九十七條規(guī)定股東的查閱權(quán)和質(zhì)詢權(quán)，但是并未規(guī)定股東提出查閱和質(zhì)詢后公司不做回應(yīng)應(yīng)如何處理。2019年證監(jiān)會公布的《上市公司章程指引》和最高院出臺的《公司法司法解釋（五）》都未涉及此問題的解決辦法，股東雖然可以采取上訴的方式維護(hù)自身的合法權(quán)益，但是因?yàn)槿狈唧w的操作指引，導(dǎo)致現(xiàn)行的法律法規(guī)的實(shí)操性差，而且法院對于申請查閱的文件，通常判決要求公司在一定期限內(nèi)予以公布，但缺少對公司違反判決的詳細(xì)處罰措施，這樣的訴訟結(jié)果無法對公司產(chǎn)生威懾力，不能切實(shí)維護(hù)股東的知情權(quán)，浪費(fèi)司法資源和訴訟主體的時間。

二、完善股東知情權(quán)的舉措建議

知情權(quán)保護(hù)的相關(guān)法條由于存在不足之處，還不能在實(shí)踐中很好地保護(hù)中小股東的利益。而且訴訟維權(quán)之路又十分艱辛，尤其在持股比例低、回報(bào)率低的情況下，最后的回報(bào)可能還遠(yuǎn)不及付出，所以多數(shù)股東會在較大的維權(quán)代價(jià)壓力下選擇妥協(xié)，放棄訴訟維權(quán)的路徑。中小股東的利益得不到有效的救濟(jì)，擾亂商業(yè)風(fēng)氣，降低投資信心，并且也會給實(shí)體經(jīng)濟(jì)的可持續(xù)性發(fā)展造成負(fù)面影響。

（一）擴(kuò)大知情權(quán)的查閱范圍

多數(shù)國家在股東知情權(quán)的查閱內(nèi)容上都規(guī)定很大的范圍，現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)迅速發(fā)展，大部分企業(yè)也緊跟時代潮流不斷擴(kuò)大改版創(chuàng)新，我國法律規(guī)定的股東查閱權(quán)涵蓋的范圍顯得有些過于局促，不能滿足股東對公司狀況足夠詳細(xì)了解的需求。何況股東知情權(quán)所涉及相關(guān)法律的立法目的是要保障股東深入掌握公司的經(jīng)營信息進(jìn)而保護(hù)股東的自身利益，如果此目的得不到實(shí)現(xiàn)，股東知情權(quán)的行使毫無意義?，F(xiàn)行《公司法》和相關(guān)的司法解釋都未將原始會計(jì)憑證這一能夠真實(shí)準(zhǔn)確反映公司經(jīng)營狀況的信息文件囊括在查閱范圍內(nèi)，極大地影響了股東知情權(quán)行使的執(zhí)法效果，所以應(yīng)當(dāng)結(jié)合列舉和概括的方式，擴(kuò)大股東的查閱權(quán)。

（二）明確股東知情權(quán)的主體資格

為了避免因出資瑕疵股東和隱名股東是否享有知情權(quán)的不確定導(dǎo)致股東糾紛問題的發(fā)生，應(yīng)該在法律中明確規(guī)定，使公司股東和司法機(jī)關(guān)在應(yīng)對這個問題時有法可依。如前所述，出資瑕疵的股東仍然具有股東身份，所以應(yīng)享有知情權(quán)；此外隱名股東在當(dāng)下經(jīng)濟(jì)時代背景下大量存在，很多投資人或出于商業(yè)考慮或自身原因不愿公開自己的股東身份，雖然他們的名字未登記在工商管理機(jī)關(guān)和股東名冊，但在現(xiàn)實(shí)經(jīng)營操作中，隱名股東參與了實(shí)際投資、履行了股東應(yīng)盡的義務(wù)，且享有股東分紅的權(quán)利，因此只要隱名股東沒有違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制行規(guī)定，且未損害社會公共利益，就應(yīng)該享有股東的查閱權(quán)和質(zhì)詢權(quán)，況且隱名股東可通過了解公司信息，決定自己下一步的投資規(guī)模。

（三）增設(shè)檢查人選任制度

增設(shè)檢查人制度在完善股東知情權(quán)體系中扮演著至關(guān)重要角色。由于我國《公司法》創(chuàng)立初期，公司法制度才剛剛起步，不具備良好的商業(yè)環(huán)境和立法技術(shù)，未能引入像英國《公司法》的所規(guī)定的“國務(wù)大臣可以依股東申請委任檢查人，當(dāng)滿足一定要求時，應(yīng)當(dāng)委任檢查人”的檢查人制度。但是隨著時代進(jìn)步，社會經(jīng)濟(jì)形態(tài)趨于成熟，股東們維權(quán)意識水平的提高，使建立檢查人制度的條件已經(jīng)完備。在各種專業(yè)領(lǐng)域的人才大幅度增加的加持下，如若股東提出查閱權(quán)或質(zhì)詢權(quán)被公司拒絕，股東可以訴請法院或?qū)ｉT的行政機(jī)關(guān)選任財(cái)會、審計(jì)、律師等專業(yè)人員了解公司的經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)狀況，掌握公司的近期發(fā)展。然而在決定檢查人選時，應(yīng)注意調(diào)查選任的檢查人是否與公司的監(jiān)事、董事或某些高層有利益牽扯，避免檢查人虛假報(bào)告，使檢查的結(jié)果更加客觀、公正。

三、結(jié)語

股東知情權(quán)是股東依法獲悉公司經(jīng)營的真實(shí)信息的權(quán)利，是股東的法定權(quán)利，它是保護(hù)股東利益的重要法律手段，在保障權(quán)益和落實(shí)法規(guī)的同時，常與公司自治和商業(yè)秘密保護(hù)產(chǎn)生沖突。結(jié)合現(xiàn)行《公司法》和相關(guān)司法解釋，從探尋立法目的的角度出發(fā)，分析立法現(xiàn)存的問題并提出適當(dāng)擴(kuò)大股東查閱內(nèi)容的范圍、明確權(quán)利行使主體的資格，引入檢查人選任制度等現(xiàn)實(shí)可行的具體措施，來完善股東知情權(quán)制度，可以減少公司與股東之間的利益沖突，降低司法實(shí)踐中爭議發(fā)生的頻率。相信我國未來的立法技術(shù)會更加完善，可以在促進(jìn)股東和公司利益的保護(hù)上更進(jìn)一步。