有限責任公司股權轉讓的法律分析

李婧怡

（中國政法大學，北京 100088）

股權屬于股東享有的核心權利，也是財產權的關鍵構成部分，所以股權轉讓從本質上進行分析，就是財產權流轉?；谛隆豆痉ā奉C布，公司經營逐漸形成了規(guī)范化的管理模式。在進行有限責任公司股權轉讓的階段，需要充分了解與股權轉讓相關的法律問題，并提出相應的解決措施。

一、基于法律規(guī)定的股權轉讓必須程序

與股份有限公司相比較，有限責任公司具有股東人數(shù)較少的特點，存在股權集中、流轉較為困難的情況，而大多數(shù)股東之間的關系緊密，是長期的合作關系。對于封閉性較強的有限責任公司來說，如果是股東之間進行股權的轉讓，不會影響公司內部的合作關系與信任關系。因此，股東在進行對內的股權轉讓時，保證不能違反現(xiàn)有法律規(guī)定，那么就無需其他的企業(yè)股東們所認可［1］。股東對外轉讓股權，可能會在一定程度上影響有限責任公司的合作性。而外來資本的加入，會對公司原股東的信任基礎產生直接的影響?；诖?，公司需要對外來資本受讓方是否值得信賴進行全面的考量分析，還需要擁有優(yōu)先購買權、知情權、同意權等。

（一）經其他股東過半數(shù)同意的規(guī)定

根據最新的《公司法》相關解釋，當對企業(yè)股東之外的個人及單位開展股權轉讓時，應獲得超過半數(shù)以上的股東同意。如果股東不同意進行股權的轉讓，則需要購買轉讓的股權。若股東不購買股權，則可以視作為股東同意進行轉讓。對于這個經過其他股東過半數(shù)同意的規(guī)定來說，主要是指股東人數(shù)的一半，而不代表出資比例的一半，具體理由如下：首先，從字面進行解釋，其他股東過半數(shù)，只能是人數(shù)的一半，并沒有特別指出是表決權的一半或是出資金額的一半。而其他股東半數(shù)以上同意的關鍵意義，就是是否可以向第三人進行股權的轉讓［2］。股東提出轉讓申請之后，如果經過了超過半數(shù)以上的股東們的同意，那么就能夠把股權向第三方進行轉讓。其次，有限責任公司屬于人合性質。但同時也受到人合性質的影響，實際的股權轉讓會面臨一定的困難。根據《公司法》的規(guī)定，需要得到半數(shù)以上股東們的認同，并且在現(xiàn)有法律框架內，另外如果具備同等條件，公司的其他股東存在優(yōu)先購買權。通過這一規(guī)定的落實，可以從根源上維護有限責任公司內部固定的合作關系、信任關系。

（二）股東還應書面通知其他股東征求同意

書面通知屬于法律規(guī)定的關鍵程序，雖然有些人強調有限責任公司的人數(shù)較少，大部分公司股東每天都可以見面，只需要口頭傳達即可。實則不然，有限責任公司進行股權轉讓，需要嚴格履行書面通知程序。對于書面通知來說，需包括以下幾個方面的股權轉讓內容以及注意事項：第一，股權轉讓通知轉讓事項應當包括但是不限于價款、轉讓份額、受讓人、支付方式等。第二，若有限責任公司超出半數(shù)以上股東，沒有通過轉讓股權的請求，那么及時將不同意的意見表明，想要購買的股東要列出自己具備購買這一股權所滿足的條件及相關法律。第三，對于股權轉讓的不同意說明還需要注意，如果這些不同意轉讓的股東中并沒有想要購買股權，那么就可當作同意轉讓。根據最新的《公司法》，如果公司的其他股東們在得到轉讓股權通知的30天時間里，沒有及時做出答復，那么也要視為同意轉讓。如果有超過半數(shù)的股東表示不同意轉讓，則需要購買股權。

（三）股權轉讓中的優(yōu)先購買權

《公司法》明確規(guī)定，在同等的條件下，股東享有優(yōu)先購買權。優(yōu)先購買權屬于法律規(guī)定給予特定對象的權利，提出股東享有優(yōu)先購買，主要就是為了先于其他權利人，可以主張自身的財產權利。其他股東可以利用行使這一權利，對有限責任公司進行有效把控。若有限責任公司進行對外的股權轉讓，公司其他的股東主張購買股權，股東是否可以放棄股權轉讓？基于此，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》中有相關條文：有限責任公司的股東進行股權轉讓，在其他的公司股東提出有限購買的意見，并不同意股權轉讓，那么對于其他股東享有優(yōu)先購買資格。但是股東們之間存在協(xié)議，或是公司有相關制度的情況除外。其余的股東進行股權轉讓，并讓賠償合理的損失，法院需要基于支持。從中不難了解到，有限責任公司股東履行征詢公司其他股東是否同意轉讓，以及是否行使優(yōu)先購買權之后，若公司其余的股東有購買股權的主張，提出股權轉讓的股東就應放棄轉讓股權的操作?？傊?，需要保障股東的財產所有權，股東也同樣可以享受財產自由處分權。

二、我國有限責任公司股權轉讓的法律問題

（一）關于股權協(xié)議轉讓的規(guī)定存在缺漏

《公司法》對股權在公司內部、外部人員的轉讓提出了不同的要求。公司股東成員內部人員可以自由轉讓，而外部人員的轉讓會受到一定的限制。首先，分析公司內部成員情況。因為公司股東內部成員大都是合作的關系，有共同的經營目標，希望投資公司利潤能達標，并根據實際持股比例獲得分紅。可想而知，在股東成員控股比例發(fā)生變化的階段，不利于固定內部成員的和諧發(fā)展，因為控股關系會對實際獲利、有限責任公司的決策權產生直接的影響。而對于公司外部人員來說，其會在法律權限層面受限，也不利于有限責任公司的長遠發(fā)展。根據《公司法》的規(guī)定，不管是否有參與半數(shù)股東允許，轉讓者手中股權都能轉讓成功，因為受讓者不是內部的成員，就是外部的成員。但是不管對于哪種情況來說，都會對股東內部格局產生較大的影響。如果超出半數(shù)的股東不同意，不同意的股東也不接受股權轉讓，那么就無法順利進行股權轉讓，這對于轉讓者來說，實際的投資會受到影響，影響內部股東的和諧性。因此，對于股權轉讓的規(guī)定來說，還存在一定的不足之處，需要確保受讓者與轉讓者的實際權益，并且明確相關的規(guī)定。

（二）享有優(yōu)先權的股東范圍過寬

《公司法》中，規(guī)定股東享有的優(yōu)先權范圍較廣，所有的股東都擁有優(yōu)先購買權。但與此同時，股東也不能反悔。如果股權轉讓還有一步即將完成，股東成員反悔進行股權購買，轉讓發(fā)生時間處于法律規(guī)定范圍內，法律可以保護股東的行為，并給予其相應的幫助。例如，《公司法》第七十二條中規(guī)定，“人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權”。限制股東的購買權持續(xù)時間為二十天，這在一定程度上并不能及時保障外部成員的實際利益。

三、我國有限責任公司股權轉讓法律的完善

（一）倡導任意性規(guī)范模式，減少適用強制性規(guī)范

《公司法》中做出了相應的規(guī)定，不管是對外轉讓還是對內轉讓，都是自由的，并且不受到任何強制性的限制。在進行有限責任公司股權轉讓的階段，需要制定轉讓的條件，并根據比例進行劃分，遵循有限責任公司的流程，保障受讓者與轉讓者的實際權益。此外，嚴格遵循我國基本法律法規(guī)，保障內部股東的優(yōu)先購買權，并在二十天以內解決這一問題。如果超出時間范圍，股東就會與外界人員保持一致的購買權。如果是對外進行轉讓，在二十天以內，轉讓者就需要將股權價格等方面的信息公布出去，在交易成功之前，不能輕易地對價格進行調整，以此避免公司內部股東與外界人員通過故意欺騙轉讓者的情況方式，導致股權輕易以低成本到達外界人員手中。

（二）限制部分優(yōu)先購買權的行使

雖然在規(guī)定的時間范圍內，有限責任公司的股東享有優(yōu)先后買全，但禁止行使部分有限購買權，需要在雙方轉讓數(shù)量、價格一致的情況下，才能進行股權轉讓的工作，這不僅能避免轉讓者的實際利益受損，還可以從根源上提升轉讓的效率。公司法還應當表明，如果有意購買的股東無法全部接受股權，就可以與其他有購買意向的股東合作，使得轉讓者脫手股權，根據有限責任公司的法律與流程，合理的分配股權。

總而言之，有限責任公司進行股權轉讓，需要確保遵循我國法律法規(guī)的規(guī)定，并以相關的法律作為核心依據。有限責任公司需要針對相關法律進行科學化的調整，不斷優(yōu)化與完善。