我國公司法人格否認制度的適用標準研究

鄭 浩

（中國政法大學研究生院，北京 100088）

公司法人格否認制度是對公司獨立人格和股東有限責任的補充和維護，在平衡原本失衡利益體系的同時，充分發(fā)揮公平正義法律價值。然而，它在具體應用時，由于受到司法適用標準規(guī)定過于簡單的影響，導致實務操作難以真正發(fā)揮法律價值。本文通過細致分析人格否認制度的不同適用情形和裁判標準，嘗試歸納出一套完整和系統(tǒng)的人格否認制度適用標準，在有效彌補人格否認制度立法規(guī)定存在不足的基礎上，更好輔助法官使用人格否認制度審結案件[1]。鑒于此，對我國公司法人格否認制度的適用標準展開研究與分析。

一、公司法人格否認制度內(nèi)涵及適用情形

（一）內(nèi)涵

公司法人格否認制度，主要是指股東利用公司人格開展不正當行為，并且對公司債權或公共利益造成極大損害時，法官可以通過該制度否認公司獨立人格，進而讓實施不正當行為的責任主體承擔起債務責任[2]。根據(jù)民法典公司編第二十條第三款規(guī)定，對人格否認制度進行解讀可以從以下兩方面展開：1．適用人格否認制度的裁判標準，即在司法實踐當中，股東出現(xiàn)的哪一種行為可以被認定為濫用公司獨立人格和股東有限責任；2．股東責任的承擔，即股東在利用公司獨立人格開展不正當行為時，對債權人合法權益造成侵害以后，怎樣去承擔相應責任，通過人格否認制度確立，就可以有效彌補股東利用公司制度的不完善之處，針對出現(xiàn)的投機取巧或鉆法律空子不當行為也提供了有力法律規(guī)范[3]。

（二）適用情形

根據(jù)我國《公司法》第二十條規(guī)定內(nèi)容，對股東實施法律禁止的不正當行為沒有明確列舉，涉及的具體裁判標準也相對寬泛，雖然可以促進法官在實務審判中進行靈活適用，但是股東利用公司人格實施不正當行為卻有多樣化特征，需要對每種具體情況進行系統(tǒng)分類，進而形成一套相對具體的判斷標準。通過實際司法案例研究分析，發(fā)現(xiàn)公司法人格否認制度主要是用于解決人格混同、資本不足、濫用法人人格逃避法律合同義務三種類型案件，并且人格混同情形應用人格否認制度最為普遍，然后是濫用法人人格逃避法律合同義務，盡管上述三種情況都適合采用人格否認制度作為法律裁判依據(jù)，對于出現(xiàn)的股東濫用公司獨立人格侵害債權人合法利益行為也能進行約束和矯正，但是在具體審判過程中，不同案件類型適用標準也會有所差異，還需要對每一種類型適用標準進行深入細致研究[4]。

二、我國公司法人格否認制度的適用標準研究

（一）人格混同

人格混同又包括人格基本混同、股東過度控制和人格形骸化內(nèi)容。其中，人格基本混同是股東與公司之間就財產(chǎn)、業(yè)務和人員發(fā)生嚴重混同，導致債權人利益遭到嚴重損害；股東過度控制是股東采用控股方式操控公司，使其淪為謀取私利的重要工具；人格形骸化則是股東與公司完全混同，尤其是在發(fā)生經(jīng)營困難和出現(xiàn)較大債務時，會通過脫鉤原公司、另組公司經(jīng)營方式，逃避原虧本公司肩負債務。在認定人格混同和適用人格否認制度時，針對不同表現(xiàn)有不同的標準，具體表現(xiàn)為：1．人格基本混同：公司獨立經(jīng)營的前提是財產(chǎn)獨立，一旦股東與公司就財產(chǎn)內(nèi)容發(fā)生混同，公司也就喪失了獨立人格，公司債權人合法權益勢必也會受到損害，而這也是人格否認制度適用的前提條件，同時公司業(yè)務活動開展都是以公司整體利益為準，一旦公司經(jīng)營決策權受到股東操控，就無法獨立進行經(jīng)營活動，這也是判斷業(yè)務混同的核心要素，此外母子或姐妹公司出現(xiàn)交叉任職情況，就可以認定為人員混同；2．股東過度控制：這類情況較常出現(xiàn)在母子公司之間，母公司作為控股股東可以對子公司經(jīng)營管理權進行最大程度控制，這時子公司即便具有獨立人格，獨立經(jīng)營權也會受到母公司控制，當這一控制使子公司基本或完全喪失自主權時，就可以認定為過度控制；3．人格形骸化：由于股東與公司已經(jīng)完全混同，以致公司出現(xiàn)法人地位名存實亡和組織機構形同虛設情況，公司徹底淪為了謀取利益的工具，這種情形已經(jīng)不能簡單認定為過度控制，而是人格混同中最為嚴重的人格形骸化情形，認定標準也更為嚴格，具體裁判標準為公司與股東發(fā)生人格基本混同，并且公司已經(jīng)成為無法獨立運營的空殼公司，淪為了股東謀取私利的工具[5]。

（二）資本不足

公司資本是公司具有法人人格的物質(zhì)前提，若存在資本不足情況，就反映了股東利用公司法人人格開展經(jīng)營活動的誠意較為缺乏，根本目的在于降低投資風險，對債權人利益也造成嚴重侵害，這時候通過人格否認制度就可以對這種情況進行規(guī)制。在適用人格否認制度上，針對不同情形裁判標準也存在一定差異，具體包含：1．虛假出資：股東在沒有實際出資情況下成立公司，導致公司成立之初缺乏相應責任財產(chǎn)，而股東在經(jīng)營過程中為自己披上了合法出資外衣，在于其他交易主體開展業(yè)務活動時，就可以完成風險轉嫁，導致債權人利益受到損害；2．抽逃出資：公司作為法人，享有獨立財產(chǎn)權，并對公司債務承擔責任，然而在股東全部抽逃注冊資本以后，公司喪失了清償債務的能力，導致公司法人資產(chǎn)嚴重損失，適用法人人格否認制度；3．出資不足：股東所投入的資本難以維持公司獨立經(jīng)營基本需要，并且股東的主要目的在于利用公司法人人格開展不正當行為，并將相關責任轉移到公司債權人身上[6]。通過上述提到裁判理由，可以發(fā)現(xiàn)判斷資本不足適用人格否認制度，從股東義務角度出發(fā)，就是股東要保證公司資本充足，而股東對應的不正當行為主要表現(xiàn)為虛假出資、資產(chǎn)混同等；從股東權利角度出發(fā)，股東享有對公司事務進行管理的權利，一旦出現(xiàn)控制關聯(lián)公司使公司喪失獨立人格、嚴重影響債務清償能力等行為，就可以認定股東嚴重侵害了公司債權人合法權利，這時候就可以對其適用公司法人格否認制度。

（三）濫用法人人格逃避法律合同義務

濫用法人人格逃避法律合同義務主要表現(xiàn)為：股東以公司名義開展經(jīng)營活動，使得債權債務關系中股東與公司發(fā)生錯位，進而導致股東享有利益、公司承擔風險情況出現(xiàn)，實踐中較常見表現(xiàn)形式有濫用公司法人人格逃避民法典公司編、稅法編、勞動編等規(guī)定義務，導致公司成為空殼喪失了償債能力。并且，股東濫用法人人格逃避法律合同義務，所掩蓋的真實責任主體也有所出入，如：股東以濫用法人人格方式逃避自己的法律合同義務、股東以濫用法人人格方式逃避公司法律合同義務，前者是股東利用公司作為自己逃避義務的工具，使得公司人格形骸化，后者是股東通過實施不正當行為，逃脫法律規(guī)定和合同約定的責任主體范圍，使得公司徹底喪失獨立清償對外債務的能力[6]。盡管濫用公司法人人格逃避法律合同義務的形式多種多樣，但是無論采用哪種形式其目的都是為了逃避法律合同義務，因此在適用人格否認制度時，可以從保護債權人角度入手，通過判斷股東利用法人獨立地位和股東有限責任，實施逃避法律合同義務行為的嚴重程度進行認定。

三、結語

本文是基于對我國公司法人格否認制度適用標準的研究，公司法人格否認制度的出現(xiàn)，使我國公司制度進一步完善，特別是在打破公司、股東和債權人利益平衡以后，通過該項制度運用可以進行矯正，在維護整個市場經(jīng)濟秩序的同時，推動社會經(jīng)濟進一步發(fā)展。但是結合實際，人格否認制度在司法適用標準方面規(guī)定較為簡單，無法為實務操作提供法律支持，因此要加強公司法人人格否認制度適用標準研究，為處理糾紛、完善公司制度和維護社會公平公正提供實踐指導，使人格否認制度能夠切實地得到適用，在規(guī)制濫用法人獨立地位和股東有限責任行為的同時，債權人利益也能得到有效保護。