A公司并購案例風險與防控分析

萬力

（騰訊科技（北京）有限公司，北京 100000）

2013年5月，A公司以2.94億美元收購了G公司。隨著A公司的注資，G公司備受關注。2014年1月9日，G公司與A公司旗下一家子公司深度整合。挖掘商戶數(shù)據(jù)，合力打造移動生活服務生態(tài)圈，首次推送地圖下單功能，“天貓1111專區(qū)”首次通過地圖將線上用戶重定向給線下商戶[1]。參考相關平臺數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，直到2013年10月10日，超過40萬用戶通過在線地圖軟件排名到線下商家，成為G公司“天貓1111專區(qū)”項目的受益者。由此可見，A公司與G公司的合作取得了不錯的效果。2014年4月，雙方正式簽署合并協(xié)議，A公司以10.45億美元收購G公司剩余股份。此次合并不僅擴大了A公司的業(yè)務范圍，也為G公司提供了強有力的資金支持。是順應時代潮流、實現(xiàn)雙贏的并購活動。

一、并購風險識別與防控

（一）并購前風險識別與防控

在企業(yè)價值評估方法的選擇上，傳統(tǒng)的評估方法難以客觀準確地計算出G公司的實際價值。2013年5月至2014年4月期間，黃金股份的業(yè)績并未呈現(xiàn)良好的增長態(tài)勢。不僅市場份額沒有增加，根據(jù)新浪財經(jīng)美國公司的財報顯示，G公司2013年第二季度凈利潤900萬美元，第三季度凈虧損約700萬美元，最后一個季度虧損2500萬美元。G公司公司2012年年報顯示，年終凈利潤約為3700萬美元，可見G公司的價值不升反降[2]。然而，財務報表中的數(shù)據(jù)并不能完全反映現(xiàn)實情況。G公司屬于輕資產(chǎn)型企業(yè)，在測控經(jīng)驗、地理數(shù)據(jù)、人力資源、企業(yè)文化等方面屬于無法量化的新興生產(chǎn)要素，無法在報表中體現(xiàn)，因此對其進行評估存在較大風險。

并購前的風險控制主要體現(xiàn)在A公司對G公司的企業(yè)價值評估的風險控制。A公司忽略了G公司的虧損現(xiàn)狀，更多地關注了無法在財務報表中體現(xiàn)的數(shù)據(jù)、用戶、人才、技術等新興生產(chǎn)要素的價值。

（二）并購中風險識別與防控

1.支付風險

支付風險是并購重組實施過程中需要特別關注的問題。如果采用不合理的支付模式，將在一定程度上影響A公司未來的財務狀況，從而影響并購后期的有效整合。在現(xiàn)金不足的情況下，并購應盡量避免現(xiàn)金支付，否則可能影響企業(yè)資金流動性，危及財務安全。但如果A公司以自己的股份支付并購代價，可能會導致每股收益下降。采用第三方股票支付方式可能導致高凱公司控制權(quán)水平下降，全資持股高凱公司無法達到預期效果。

A公司對G公司的并購采用了全現(xiàn)金支付模式，以避免交易所資本攤薄帶來的支付風險。如果換股，不僅涉嫌買殼上市，還會進一步稀釋和分散創(chuàng)業(yè)股東馬云原本微薄的控制權(quán)。采用現(xiàn)金收購方式不會影響A公司現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)，且A公司在收購前現(xiàn)金流充足，企業(yè)流動性強，這為G公司的現(xiàn)金收購提供了有力保障。此外，全現(xiàn)金并購將助力G公司完成“私有化”。G公司順利完成“私有化”后，將推動A公司后期整合的順利開展。

2.競爭風險

A公司收購G公司用了一年零兩個月的時間。在自身業(yè)務還不成熟、發(fā)展緩慢的時候，騰訊和百度已經(jīng)有了自己的終端，并投入到O2O市場的開發(fā)中。這給A公司帶來外部競爭風險，與競爭對手存在不可逆轉(zhuǎn)的差距。A公司在后期業(yè)務整合中放棄了長期堅持的O2O戰(zhàn)略，加劇了后期的競爭風險。

A公司在并購中的競爭性風險控制并不理想。在并購之前，G公司研究和自主開發(fā)導航技術耗費了大量時間。G公司并購的選擇又用了一年零兩個月。一年將在飛速發(fā)展的互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)發(fā)生翻天覆地的變化，讓A公司失去很多機會。因此，在收購G公司的全資交易中，A公司采取了合理溢價收購的方式，盡可能縮短時間，縮小與卡牌領域競爭對手的差距。不過，A公司和G公司并沒有利用自身的業(yè)務優(yōu)勢，通過并購建立行業(yè)壁壘。他們還需要加強對競爭風險的防控。

（三）并購后風險識別與防控

1.競爭風險

在對G公司進行業(yè)務整合的過程中，A公司發(fā)現(xiàn)G公司自身業(yè)務系統(tǒng)無法實現(xiàn)共性，操作系統(tǒng)集成差，服務相互割裂，系統(tǒng)千差萬別。汽車用的是離線引擎，系統(tǒng)用的是WinCE和Linux，但移動終端用的是在線引擎，系統(tǒng)已經(jīng)用了Android和iOS。此外，兩家公司的研發(fā)方向不同，容易造成大量的資源消耗。因此，A公司需要解決的主要問題是如何打造一枚金幣。但截至2015年6月，百度地圖無線網(wǎng)口月活躍用戶(MAU)為3.04億，同比增長約48%，發(fā)展速度突飛猛進。這意味著，已經(jīng)做出戰(zhàn)略轉(zhuǎn)變放棄O2O進行業(yè)務整合的聘金軟件將帶來更大的競爭風險。但如果忽視這個問題，G公司甚至會失去現(xiàn)有的市場份額。因此，A公司并沒有讓G公司在各種量上追趕對手，而是首先加速解決最根本的問題，迎接競爭風險的挑戰(zhàn)。

A公司前期花了大量時間收購G公司。并購完成后，A公司將面臨大量整合工作。與終端流量與日俱增的百度、騰訊相比，A公司已經(jīng)輸在了構(gòu)建地圖下綜合業(yè)務的起跑線上。此時，A公司只能采取其他方式來降低競爭風險的影響，以求超越競爭對手。因此，A公司放棄了處于不利競爭地位的O2O戰(zhàn)略，提升創(chuàng)新能力，重點打造AE8項目的一體化技術架構(gòu)引擎。研發(fā)歷時一年，雖然競爭對手仍同時吞噬市場，但AE8對G公司的研發(fā)完成了移動終端和汽車終端的業(yè)務整合，解決了內(nèi)部問題，為無人駕駛汽車和自動駕駛奠定了基礎，提高了創(chuàng)新能力，掌握了先進技術，對A公司和G公司未來的發(fā)展意義重大。

2.戰(zhàn)略風險

2014年，中國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)掀起了O2O熱潮?；ヂ?lián)網(wǎng)衍生到實體的用戶規(guī)模達到6.1億，占互聯(lián)網(wǎng)用戶總數(shù)的57.5%，即超過一半的網(wǎng)絡用戶加入了O2O商業(yè)體驗。此外，G公司從2013年開始制定O2O戰(zhàn)略。短短一年時間，O2O業(yè)務已經(jīng)成為與LBS業(yè)務同等重要的組成部分。然而，在O2O市場最火熱的時候，剛剛上任的G公司總裁俞永福卻選擇改變戰(zhàn)略目標，放棄O2O。他認為，合并后G公司失去了工作重心，應該根據(jù)自身價值和競爭優(yōu)勢重新定位發(fā)展方向。不過，G公司在O2O業(yè)務上投入了大量資源。任務的完成必然會對團隊產(chǎn)生很大的影響，公告也會產(chǎn)生震蕩，迫使部分員工重新定位甚至離職，導致戰(zhàn)略風險的形成。

O2O的任務既是戰(zhàn)略挑戰(zhàn)，也是戰(zhàn)略機遇。作為電子生活交易，O2O在一定程度上會忽略用戶的需求，基于商家的利益。剛剛完成合并的G公司和A公司在O2O領域并無優(yōu)勢。相反，他們投資于用戶服務，專注于地圖區(qū)域的改進，更符合目前的整合狀態(tài)。2015年底，O2O浪潮逐漸平息，不少企業(yè)開始走下坡路，促使決定放棄O2O的俞永福在G公司團隊中樹立威信和領導力。但百度地圖對O2O市場的追逐并沒有造成資金的浪費。O2O戰(zhàn)略使其利用線上線下引流，實現(xiàn)用戶量的突破。但在整個互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的接二連三的競爭中，G公司從業(yè)務本質(zhì)出發(fā)，摒棄自身劣勢，選擇通過培養(yǎng)用戶來贏得更廣闊的市場。

3.業(yè)務整合風險

由于收購G公司，團隊效率低下，與A公司的業(yè)務整合緩慢。雖然地圖平臺是移動端的重要窗口，但用戶打開地圖端口的目的仍然是查詢路線，更傾向于使用專業(yè)生活服務軟件美團、糯米等進行生活消費。隨著用戶使用習慣的改變，需要進一步完善地圖平臺。2015年3月，A公司啟動G公司下一階段業(yè)務整合。它面臨的是一個更棘手的問題?；ヂ?lián)網(wǎng)業(yè)務與汽車業(yè)務難以融合，內(nèi)部協(xié)作困難。業(yè)務系統(tǒng)整合的前提是先統(tǒng)一。融合不僅僅是兩家公司的融合，也包括B端技術和C端消費者的融合。只有技術滿足了消費者的需求，才能創(chuàng)造出更大的市場。將兩家關系并不密切的公司合二為一，不僅需要創(chuàng)新思維，更需要A公司和G公司員工的共同努力。

隨著第一磨合階段和第二階段業(yè)務整合的順利進行，在降低產(chǎn)品崩潰率、減少更新包、提高應用流暢度等方面都取得了長足的進步。把用戶需求放在第一位，雖然沒有功能升級，但這也會導致用戶數(shù)量的大量增加。為了將互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務與汽車業(yè)務更好地結(jié)合起來，運用兩套體系、兩種思維方式，G公司利用技術研發(fā)優(yōu)勢，從發(fā)動機上制造了全新的AE8發(fā)動機。智能全自動引擎可以提高G公司地圖的運營效率，提升用戶的服務質(zhì)量，為G公司從數(shù)據(jù)采集公司向互聯(lián)網(wǎng)公司轉(zhuǎn)型提供技術支撐。汽車業(yè)務與互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務的融合，讓用戶能夠有效參與到流量數(shù)據(jù)的采集中，一定程度上節(jié)約了G公司的時間和資金成本。

二、互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購風險控制對策與建議

本文結(jié)合A公司收購高盛軟件風控的成功經(jīng)驗，對其他被收購的互聯(lián)網(wǎng)公司提出如下建議。

（一）并購前深入開展風險的預防工作

A公司在收購G公司時主要選擇了戰(zhàn)略風險自留法。其戰(zhàn)略決策大多是在并購之后做出的，沒有明確的戰(zhàn)略規(guī)劃，導致O2O在整合階段的戰(zhàn)略決策被放棄。雖然控制了風險，但草率，導致并購時間長，出現(xiàn)很多突發(fā)性風險，增加了戰(zhàn)略決策的難度。因此，在風險控制上盡量不要采取戰(zhàn)略性風險自留策略。這種策略是指企業(yè)有一定數(shù)量的策略和資源來承擔一定的風險損失，可以采用風險自保的方法來促進其消失。這種方法不僅風險系數(shù)高，控制難度大，而且如果達到預期的控制效果，還會造成很大的損失。因此，為降低風險發(fā)生的概率和影響，建議互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在并購中采取風險緩釋和風險轉(zhuǎn)移策略，做好并購前的準備工作，盡量做好準備工作。

（二）并購后重視業(yè)務整合與人力整合風險

通過對A公司收購G公司的分析發(fā)現(xiàn)，俞永福在企業(yè)整合過程中，經(jīng)常對人力資源進行調(diào)整，無論是安撫員工，還是重組團隊。他不僅善于分析對手，而且熟悉自己所能調(diào)動的資源。所以他能做到最好，是因為人的應用。因此，并購后的人力資源整合不應脫節(jié)，人力資源轉(zhuǎn)移應與業(yè)務整合并行不悖。企業(yè)并購后，要特別注意企業(yè)和人力資源的整合。業(yè)務和人才帶來的收益遠遠超過短期投資回報，包括市場份額、用戶利用率、創(chuàng)新能力、企業(yè)知名度等的提升，其潛在價值甚至超過以往的資本投入，因此在互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購中要特別關注業(yè)務整合風險和人的整合風險。

三、結(jié)論

目前關于并購風險控制的文獻大多集中在傳統(tǒng)行業(yè)，而針對互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)并購風險分析的相關文獻較少。即使有對互聯(lián)網(wǎng)并購風險的個別研究，也往往強調(diào)互聯(lián)網(wǎng)并購的大趨勢，闡述防控互聯(lián)網(wǎng)并購的重要性，而沒有分析具體的風險表現(xiàn)和細化的防控措施。本文試圖運用案例研究的方法，對互聯(lián)網(wǎng)并購中比傳統(tǒng)行業(yè)更容易發(fā)生的風險類型進行研究分析，并探討其獨特的應對措施。通過對具體案例的探討，希望對互聯(lián)網(wǎng)并購的風險與防控提供參考意見。