大型企業(yè)集團委派董事、監(jiān)事履職管理探索與實踐

石磊

永城煤電控股集團有限公司 河南永城 476600

永城煤電控股集團有限公司（以下簡稱“永煤控股”）是以煤炭、化工、裝備制造、物流貿(mào)易、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)等產(chǎn)業(yè)為主的大型企業(yè)集團，是河南省最大的工業(yè)企業(yè)——河南能源化工集團的下屬國有獨資企業(yè)，公司現(xiàn)有員工3.24萬人，目前實際管控企業(yè)66家，參股企業(yè)26家，分布在河南、貴州、新疆、內(nèi)蒙等省市。永煤控股下屬子公司地域分布廣、股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，委派董事、監(jiān)事、高管人員是代表永煤控股對投資企業(yè)進行管理的代表，是維護永煤控股合法權(quán)益的重要保障。但長期以來，缺乏對委派到子公司董事、監(jiān)事履職成效的考核，導(dǎo)致部分單位決策程序不規(guī)范、母子公司之間權(quán)責(zé)不清等問題[1]。因此，必須通過完善的履職考核機制，促進委派董事、監(jiān)事人員合法合規(guī)履職，推動公司整體治理體系現(xiàn)代化建設(shè)。

1 明確委派董事、建設(shè)管理體系

委派董事、監(jiān)事的任免、管理、考核由永煤控股黨委組織部、董事會辦公室共同負責(zé)。

董事、監(jiān)事任職資格需符合公司法、公司章程有關(guān)規(guī)定，委派董事、監(jiān)事的任期與任職公司董事會、監(jiān)事會任期一致，屆滿后經(jīng)永煤控股考核稱職的可推薦連任或重新推薦委派。

2 明確委派董事、監(jiān)事職權(quán)

委派董事是永煤控股在投資企業(yè)的產(chǎn)權(quán)代表，代表永煤控股在董事會會議上議事、表決，在其公司章程規(guī)定的權(quán)限內(nèi)參與決策并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；代表永煤控股對被投資企業(yè)進行戰(zhàn)略性指導(dǎo)、對管理層進行有效監(jiān)督；負責(zé)對投資企業(yè)信息進行收集、分析，對投資企業(yè)價值進行評估；在管理中，負責(zé)與投資企業(yè)溝通，進行投資企業(yè)日常監(jiān)管，定期向主管部門匯報并提交書面報告。向長期股權(quán)投資企業(yè)委派的監(jiān)事，代表永煤控股對投資企業(yè)資產(chǎn)的保值、增值狀況實施監(jiān)督，確保永煤控股股東權(quán)益不受侵犯，定期向主管部門匯報并提交書面報告。

3 建立委派董事、監(jiān)事報告制度

3.1 實施委派董事、監(jiān)事實行重大事項報告制度

報告事項包括以下內(nèi)容：公司的合并、分立，變更公司組織形式，公司的解散和清算；公司增加或者減少注冊資本；重大投資、重大資產(chǎn)處置、對外借貸、對外擔(dān)保；重大訴訟、仲裁事項；重大合同的訂立、變更和終止；修改公司章程；公司年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃；公司財務(wù)預(yù)算、決算方案；公司年度利潤分配方案或者彌補虧損方案；董事會和監(jiān)事會工作報告；重大人事變動或重大組織結(jié)構(gòu)調(diào)整；其他重大事項[2]。

委派董事、監(jiān)事應(yīng)對任職公司召開股東（大）會所涉及包括但不限于上述重大事項的議案發(fā)表意見并將形成的報告與所任職公司召開股東（大）會的會議通知同時提交給永煤控股。

經(jīng)永煤控股研究后在參控股公司股東（大）會、董事會、監(jiān)事會召開前，董事會辦公室將永煤控股的決定和意見及時反饋給委派董事、監(jiān)事或參加參控股公司股東（大）會的授權(quán)代表。委派董事、監(jiān)事必須在永煤控股授權(quán)范圍內(nèi)表達意見，不能以個人不同意見替代永煤控股的決定和意見。

委派董事、監(jiān)事負有事后報告責(zé)任，一般在任職公司股東（大）會、董事會、監(jiān)事會結(jié)束后十日內(nèi)，將會議情況以書面形式報永煤控股。董事會辦公室根據(jù)會議情況及時將委派董事、監(jiān)事的報告向永煤控股領(lǐng)導(dǎo)匯報。

3.2 建立委派董事、監(jiān)事定期工作報告制度

委派董事、監(jiān)事實行定期匯報制度。委派董事、監(jiān)事每半年以書面形式向永煤控股進行匯報，主要內(nèi)容為委派董事、監(jiān)事主要職責(zé)履行情況，由董事會辦公室收集整理，并向公司領(lǐng)導(dǎo)匯報。

4 建立委派董事、監(jiān)事履職考核機制

永煤控股董事會辦公室負責(zé)擬定委派董事、監(jiān)事任期目標(biāo)和任期績效考核評價方案。任期績效考核評價要以業(yè)績?yōu)閷?dǎo)向，委派董事、監(jiān)事的政治品德、群眾認可度等，可作為綜合性指標(biāo)占一定的權(quán)重。

三年任期屆滿后對委派董事、監(jiān)事進行考核，并確定考核等次，在“稱職”以上等次的可以按照程序續(xù)聘。業(yè)績類指標(biāo)權(quán)重為60%，履行職責(zé)類指標(biāo)權(quán)重為40%，總分100分。任期績效考核評價包括：①委派董事、監(jiān)事提交任期目標(biāo)完成情況總結(jié)報告；②根據(jù)《任期績效考核評價方案》，針對委派董事、監(jiān)事任期目標(biāo)完成情況進行集中評議，并征求永煤控股紀委對委派董事、監(jiān)事廉潔自律情況的反映意見；永煤控股審計部組織開展委派董事、監(jiān)事的任期經(jīng)濟責(zé)任審計工作；

分年度對委派董事、監(jiān)事進行年度評價，任期屆滿進行任期績效考核評價，評價結(jié)果分“優(yōu)秀、稱職、基本稱職、不稱職”四檔，任期考核與聘用緊密結(jié)合。①年度評價結(jié)果和任期績效考核評價結(jié)果為優(yōu)秀、稱職等次的委派董事、監(jiān)事，按照有關(guān)規(guī)定給予鼓勵激勵；②連續(xù)兩年年度評價結(jié)果為基本稱職等次的委派董事、監(jiān)事原則上應(yīng)予以解聘；任期績效考核評價結(jié)果為基本稱職等次的委派董事、監(jiān)事，指出不足，提出改進意見；③年度評價結(jié)果和任期績效考核評價結(jié)果為不稱職等次的委派董事、監(jiān)事予以解聘，降級使用。

5 委派董事、監(jiān)事履職考核工作成效

董事、監(jiān)事履職積極性得到提升，能夠充分發(fā)揮自身專業(yè)素養(yǎng)獨立客觀地發(fā)表意見，決策過的醞釀討論比較充分，避免了重大決策一個人說了算的現(xiàn)象，真正實現(xiàn)集體決策和科學(xué)決策。子公司“三會一層”運作更加規(guī)范，“三重一大”決策治理較高，構(gòu)建了各負其責(zé)、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司法人治理體系。母子公司的權(quán)責(zé)關(guān)系進一步理順，避免了經(jīng)營管理事項重復(fù)審核、審批的問題，推動實現(xiàn)了依法自主經(jīng)營、自負盈虧，提升了公司治理能力現(xiàn)代化建設(shè)水平。

6 結(jié)語

概而言之，本文充分結(jié)合永城煤電控股集團有限公司進行了委派董事、監(jiān)事履職的具體事項進行了深入的探索分析，希望為我國大型企業(yè)的委派董事、監(jiān)事履職帶來重要參考，推動企業(yè)的良好發(fā)展。